新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次
（临时）会议决议公告
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2017-010
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议于2017年3月21日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于合作设立新疆冠农国际贸易（投资）有限公司的议案》（内容详见2017年3月22日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2017-011）
为开拓全疆皮棉贸易业务，实现公司棉花产业由加工型向加工贸易型企业的转变，同意公司出资1,020万元与自然人张小军共同设立新疆冠农国际贸易（投资）有限公司（最终以工商注册审定名称为准）。同意公司与张小军先生签订的《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司与张小军先生合作协议》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司所属番茄产业未来五年承包经营的议案》
为保证公司番茄产业持续有效发展，根据目前番茄酱市场现状及今后大桶番茄酱市场行情的分析，鉴于邓纯琪先生从事番茄产业多年，在担任天津三和果蔬有限公司总经理期间，使公司小罐番茄制品达到销量和效益全国第一。同意公司整体番茄产业（包括天津三和果蔬有限公司、新疆冠农番茄制品有限公司和巴州冠农番茄食品有限责任公司）未来5年（2017年-2021年）长期聘请邓纯琪先生承包经营。同意公司与天津三和果蔬有限公司自然人股东（赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴）及邓纯琪先生签订的《新疆冠农果茸集团股份有限公司下属番茄产业未来五年承包经营协议》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于战略发展部更名的议案》
因公司将战略规划、股权投资及管理等职责由战略发展部调整至董事会秘书办公室。故为了使各部门权责清晰，名称与职责适当，同意将“战略发展部”更名为“投资发展部”。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2017年3月22日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2017-011
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于合作设立新疆冠农国际贸易（投资）有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新疆冠农国际贸易（投资）有限公司（以下简称“贸易公司”）
●投资金额：公司以现金出资1,020万元，持股51%；张小军以现金出资980万元，持股49%。
●特别风险提示：无
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为开拓全疆皮棉贸易业务，实现公司棉花产业由加工型向加工贸易型企业的转变，公司拟以自有资金1,020万元与自然人张小军共同出资设立新疆冠农国际贸易（投资）有限公司（最终以工商注册审定名称为准）。
公司于2017年3月20日与张小军先生签订了《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司与张小军先生合作协议》，协议约定：双方通过合作，成立以销售皮棉、棉纱、布、棉短绒、棉副产品等为主的皮棉贸易企业。贸易公司注册资本金2,000万元，其中公司以现金出资1,020万元，持股51%，张小军以现金出资980万元，持股49%。
（二）《关于合作设立新疆冠农国际贸易（投资）有限公司的议案》，已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对张小军的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
张小军，男，汉族，1967年1月生，家住乌鲁木齐市水磨沟区红山路69号14号楼4单元602号，1990年1月参加工作，中国纺织大学学习（东华大学）纺织专业毕业，本科学历，长期从事棉花销售工作，有丰富的棉花销售经验和良好的销售业绩。
三、投资标的基本情况
新疆冠农国际贸易（投资）有限公司，经营范围：主要以销售皮棉、棉纱、布、棉短绒、棉副产品等产品为主。注册资本：2,000万元人民币。其中：公司以现金出资1,020万元，占股51％；张小军以现金出资980万元，占股49%。
贸易公司设立董事会。董事会成员五人，其中，公司提名三人，合作对方提名二人，由股东会选举产生。董事长、财务总监由公司委派，总经理由张小军先生出任。
四、对外投资合同的主要内容
（一）出资形式及时间
合作双方于贸易公司名称预先核准登记之日起15日内，将货币出资足额存入贸易公司临时账户。
（二）业绩承诺、补偿及风险控制
合作双方协商同意，贸易公司主要由张小军负责经营，故张小军承诺：
1、对贸易公司2017年至2019年的业绩进行相关承诺，具体如下：
（1）2017年完成销售收入5亿元，皮棉销售量不低于3万吨，扣除非经常性损益后的净利润不低于600万元；
（2）2018年完成销售收入6.5亿元，皮棉销售量不低于4万吨，扣除非经常性损益后的净利润不低于800万元；
（3）2019年完成销售收入8亿元，皮棉销售量不低于5万吨，扣除非经常性损益后的净利润不低于1000万元；
2、对贸易公司2017年度至2019年度的业绩进行相关补偿，具体如下：
（1）如当年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的净利润数，在其当年的审计报告出具后10 个工作日内公司可优先获得“当年承诺净利润*公司当年实际持股比例”的现金分红；
（2）如当年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到上述的“当年承诺净利润*公司当年实际持股比例”的净利润数，就未达承诺净利润的差额部分对公司进行现金补偿。现金补偿标准=（当年承诺净利润数-当年有证券资格的会计师事务所审计后实际扣除非经常性损益后净利润）×当年年度末公司实际持有贸易公司的股权比例。
3、在经营期间，贸易公司如出现亏损，则全部由张小军承担。
4、如果连续三年无法实现利润承诺且无法按照上述约定进行现金补偿，则公司可以要求张小军按照年化6%的收益对公司的实际出资进行回购。乙方及其妻子同意对此项回购价款承担连带保证责任。
5、张小军（包括其关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员以《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.1.5条第（四）项的规定为准）在贸易公司任职或作为股东期间及离任或不再为股东之日起三年内不直接或间接从事与贸易公司相同或相似的任何棉花、纺织生产、加工、销售等相关业务。
（三）公司的责任
公司同意按照双方认可的经营计划向贸易公司提供不低于4,000万元的借款，贸易公司应就该笔借款向公司支付利息（利率按6%/年）。
（四）违约责任
张小军在上述任一年度无法完成业绩承诺且无法进行现金补偿的，则公司有权解除本协议，并追偿其违约责任。
（五）协议生效及争议解决
1、合作协议经协议双方签字盖章，且经公司董事会审议通过后生效。
2、经营期间如有争议双方协商解决，若协商不成，可向公司所在地人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
1、该公司的成立，可充分发挥合作双方的优势，将以公司的棉花加工为基础、以贸易公司的棉花贸易为突破点、大渊博的棉花网上信息平台为产业平台，为公司构建“互联网+”的棉花产供销体系打下坚实基础，为公司棉花产业发展作出新的贡献。
2、贸易公司成立后，预计未来三年公司可累计新增销售收入19.5亿元，新增利润1,224万元，将对公司未来的财务状况和经营成果造成积极的影响。
六、对外投资的风险分析
该投资存在的主要风险为经营风险。主要防控措施如下：
1、公司建立了完善的存货管理和应收账款管理内控制度，贸易公司将严格按照公司的相关管理制度执行运作，公司委派董事长和财务总监，所有货物进出及财务收支由公司监控管理，资金收支纳入公司资金管理平台，并不定期进行风险评估；
2、协议约定：公司享有优先收益权，贸易公司实现利润优先保证公司的分红，如出现亏损，则由张小军全额承担；利润承诺不足部分，由张小军以其持有的股权和现金方式差额补足。
故该经营风险公司可以预防并控制。
七、报备文件
（一）《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司与张小军先生合作协议》
（二）公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议
（三）公司第五届监事会第十九次会议决议
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2017年3月22日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2017-012
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届监事会第十九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2017年3月21日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席丁紫云女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于合作设立新疆冠农国际贸易（投资）有限公司的议案》
为开拓全疆皮棉贸易业务，实现公司棉花产业由加工型向加工贸易型企业的转变，同意公司出资1,020万元与自然人张小军共同设立新疆冠农国际贸易（投资）有限公司（最终以工商注册审定名称为准）。同意公司与张小军先生签订的《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司与张小军先生合作协议》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司所属番茄产业未来五年承包经营的议案》
为保证公司番茄产业持续有效发展，根据目前番茄酱市场现状及今后大桶番茄酱市场行情的分析，鉴于邓纯琪先生从事番茄产业多年，在担任天津三和果蔬有限公司总经理期间，使公司小罐番茄制品达到销量和效益全国第一。同意将公司整体番茄产业（包括天津三和果蔬有限公司、新疆冠农番茄制品有限公司和巴州冠农番茄食品有限责任公司）未来5年（2017年-2021年）长期聘请邓纯琪先生承包经营。同意公司与天津三和果蔬有限公司自然人股东（赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴）及邓纯琪先生签订的《新疆冠农果茸集团股份有限公司下属番茄产业未来五年承包经营协议》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会
2017年3月22日
