浙江双环传动机械股份
有限公司第四届董事会
第十五次会议决议公告
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2017－015
浙江双环传动机械股份
有限公司第四届董事会
第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知已于2017年3月10日以电话、邮件等方式发出，会议于2017年3月20日在杭州公司总部召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长吴长鸿先生主持，会议以现场方式召开。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告须提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告须提交公司2016年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2016年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2016年度公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天健审〔2017〕1238号）审定：2016年度实现归属于上市公司股东的净利润185,749,084.06元，2016年度母公司净利润156,171,227.87元。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以2016年度母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金15,617,122.79元。截止2016年12月31日，提取法定盈余公积金后2016年末公司未分配利润为792,505,401.39元。
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果。公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。
本预案须提交公司2016年年度股东大会审议批准后方可实施。
5、审议通过了《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2016年年度报告全文及摘要详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2017年3月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2017年3月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
7、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2016年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见及保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
8、审议通过了《关于2017年度向银行申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司及子公司向银行申请总额不超过21.8亿元的银行授信，授信有效期自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
《关于2017年度向银行申请银行授信额度的公告》全文详见2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2017年度为全资子公司提供融资担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司为江苏双环齿轮有限公司和双环传动（嘉兴）精密制造有限公司两家全资子公司提供不超过108,000万元额度的银行融资担保（其中，为江苏双环齿轮有限公司提供不超过53,000元额度的融资担保，为双环传动（嘉兴）精密制造有限公司提供不超过55,000元额度的融资担保），担保的有效期自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
《关于2017年度为全资子公司提供融资担保的公告》全文详见2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案关联董事吴长鸿、蒋亦卿、耿帅回避表决。
公司及子公司预计2017年度与关联方重庆世玛德智能制造有限公司、浙江双环实业股份有限公司发生日常关联交易金额总计不超过10,210万元。
《关于2017年度日常关联交易预计的公告》、独立董事对此事项的独立意见及事前认可、保荐机构广发证券股份有限公司对此事项出具的核查意见具体内容详见2017年3月22日的巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
独立董事关于续聘公司2017年度财务审计事项发表了独立意见，具体内容详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有效期自股东大会决议通过之日起一年内，资金在上述有效期及额度内可滚动使用。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》全文详见2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见及保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文详见2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司对此事项出具的核查意见详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
14、审议通过了《关于公司首次授予的限制性股票第三次解锁及预留部分限制性股票第二次解锁的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三次解锁条件和预留部分限制性股票的第二次解锁条件均已成就，根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，董事会将按照《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理首次授予的限制性股票的第三次解锁和预留部分限制性股票的第二次解锁手续。
《关于公司首次授予的限制性股票第三次解锁及预留部分限制性股票第二次解锁的公告》全文详见2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
15、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意聘任Ming Zhang先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
《关于聘任副总经理的公告》全文详见2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
16、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
与会董事逐项审议了本次公开发行可转换公司债券方案的主要内容：
（1）本次发行证券的种类
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）债券期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
① 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
② 付息方式
（a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（d）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
① 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
② 转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
① 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
② 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
① 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（a）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）回售条款
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
① 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
② 附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
① 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（a）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（b）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（c）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（d）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（a）公司董事会提议；
（b）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（c）中国证监会规定的其他机构或人士。
② 债券持有人会议的召集
（a）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（b）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
③ 债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（a）债券发行人；
（b）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
④ 债券持有人会议的程序
（a）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（b）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（c）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
⑤ 债券持有人会议的表决与决议
（a）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。
（b）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（c）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（d）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（e）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（f）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（g）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
⑥ 债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
（17）本次募集资金用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（18）募集资金存管
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（19）担保事项
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
18、审议通过了《关于公司发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》全文详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项发表的独立意见详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
20、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施以及相关承诺的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次公开发行可转换公司债券完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
《浙江双环传动机械股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《浙江双环传动机械股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》全文详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
独立董事对此事项发表的独立意见详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
21、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《浙江双环传动机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（3）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（10）上述第（5）、（6）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》全文详见2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，述职报告有关内容详见2017年3月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2017年3月20日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2017－016
浙江双环传动机械股份
有限公司第四届监事会
第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知已于2017年3月10日以电话、邮件等方式发出，会议于2017年3月20日在杭州公司总部召开。会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。会议由监事会主席董美珠女士主持，会议以现场方式召开。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经与会监事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本报告须提交公司2016年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本报告须提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2016年度利润分配预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本报告须提交公司2016年年度股东大会审议批准后方可实施。
4、审议通过了《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江双环传动机械股 份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定存放和使用募集资金，报告期内未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形，募集资金使用合法、合规，不存在违规使用的情形。
6、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内部控制制度体系在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
7、审议通过了《关于2017年度向银行申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本报告须提交公司2016年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2017年度为全资子公司提供融资担保的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本报告须提交公司2016年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事李绍光、陈剑峰回避表决。
监事会认为公司本次日常关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，是公 司正常生产经营和业务发展的需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不 存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
本报告须提交公司2016年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本报告须提交公司2016年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在12个月及额度内可滚动使用。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。
13、审议通过了《关于公司首次授予的限制性股票第三次解锁及预留部分限制性股票第二次解锁的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司限制性股票激励计划首期授予激励对象及预留部分激励对象共126人的解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
14、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
与会监事逐项审议了本次公开发行可转换公司债券方案的主要内容：
（1）本次发行证券的种类
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）债券期限
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
① 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
② 付息方式
（a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（d）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
① 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
② 转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
① 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
② 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
① 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（a）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）回售条款
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
① 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
② 附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
① 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（a）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（b）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（c）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（d）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（a）公司董事会提议；
（b）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（c）中国证监会规定的其他机构或人士。
② 债券持有人会议的召集
（a）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（b）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
③ 债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（a）债券发行人；
（b）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
④ 债券持有人会议的程序
（a）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（b）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（c）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
⑤ 债券持有人会议的表决与决议
（a）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。
（b）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（c）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（d）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（e）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（f）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（g）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
⑥ 债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
（17）本次募集资金用途
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。同意公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（18）募集资金存管
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（19）担保事项
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
16、审议通过了《关于公司发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施以及相关承诺的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次公开发行可转换公司债券完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司监事会
2017年3月20日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2017－018
浙江双环传动机械股份
有限公司2016年度
募集资金年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2825号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币24.00元，共计募集资金120,000万元，坐扣承销和保荐费用1,800万元后的募集资金为118,200万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年12月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用263.64万元后，公司本次募集资金净额为117,936.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕537号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金30,000,000.00元；2016年度实际使用募集资金525,880,077.91元，截至2016年12月31日尚未归还的募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，2016年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为13,774,227.88元；累计已使用募集资金555,880,077.91元，截至2016年12月31日尚未归还的募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为13,774,227.88元。
截至 2016年12月31日，募集资金余额为人民币637,257,753.97元（包括累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额以及尚未归还的募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行、中国民生银行股份有限公司台州玉环小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个协定存款账户和8项理财产品，募集资金存放情况如下：
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