歌尔股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

(下转112版)

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-013

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月10日以电子邮件方式发出，于2017年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1、 审议通过《关于审议公司〈2016年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2016年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事夏善红、肖星、王田苗，原独立董事张平、肖志兴向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2、 审议通过《关于审议公司〈2016年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

3、 审议通过《关于审议公司〈2016年度财务决算〉的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2016年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

4、 审议通过《关于审议公司〈2016年年度报告及其摘要〉的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2016年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-022）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

5、 审议通过《关于审议公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2016年度母公司实现净利润1,206,124,351.92元，2016年末母公司可供分配净利润为5,772,974,272.50元，资本公积余额2,011,728,483.69元；报告期合并报表可供分配利润6,211,693,581.18元。

拟实施利润分配的预案，以2016年末账面总股本1,526,629,845股为基数，每10股派送1.50元 (含税)现金股利，合计228,994,476.75元；以2016年末总股本1,526,629,845股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计1,526,629,845股。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”）转股期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因歌尔转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，一致认为2016年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

6、 审议通过《关于审议公司〈关于2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《歌尔股份有限公司关于2016年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会和审计机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

7、 审议通过《关于审议公司〈关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见：经核查，我们认为公司2016年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。

《歌尔股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-015）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会和审计机构对募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

8、 审议通过《关于审议〈2016年度企业社会责任报告〉的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司2016年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

9、 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行、中国进出口银行、澳新银行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资等业务，融资总额不超过60亿元人民币（或等值外币），授信额度不等于公司实际融资金额，具体事宜以与银行签订的合同协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。本额度自签署日起生效，有效期至2018年5月31日。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

10、 审议通过《关于注销台湾歌崧光学股份有限公司的议案》

为进一步优化公司资源配置，集中配置公司光学研发人员，节约公司相关费用，同意公司注销台湾歌崧光学股份有限公司。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于注销台湾歌崧光学股份有限公司的公告》（公告编号：2017-016）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

11、 审议通过《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》

同意公司为全资子公司香港歌尔泰克有限公司办理内保外贷融资性保函业务，担保总额不超过15,000万美元，融资期限为一年。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

《歌尔股份有限公司关于为香港子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2017-017）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

12、 审议通过《关于为越南子公司提供内保外贷的议案》

同意公司为全资子公司歌尔电子（越南）有限公司办理内保外贷融资性保函业务，担保总额不超过1,000万美元，融资期限为一年。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事发表了独立意见，认为：歌尔电子（越南）有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

《歌尔股份有限公司关于为越南子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2017-018）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

13、 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》（2016年修订）的有关规定，同意公司修改《公司章程》的部分条款。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2017-019）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

14、 审议通过《关于变更公司组织结构的议案》

同意公司管理层拟订的公司组织机构设置方案。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

15、 审议通过《关于审议〈内部审计制度〉的议案》

为完善公司治理结构，规范公司经营行为，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，修订《内部审计制度》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司内部审计制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

16、 审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司将于2017年4月14日在公司一期综合楼A1会议室召开2016年度股东大会。

《歌尔股份有限公司关于召开2016年度股东大会会议通知的公告》（公告编号：2017-020）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一七年三月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-014

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月10日以电子邮件方式发出，于2017年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议公司〈2016年度监事会工作报告〉的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2016年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2、审议通过《关于审议公司〈2016年度财务决算〉的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2016年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、审议通过《关于审议公司〈2016年年度报告及其摘要〉的议案》

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2016年年度报告》、《歌尔股份有限公司2016年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2016年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2016年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

4、审议通过《关于审议公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2016年度母公司实现净利润1,206,124,351.92元，2016年末母公司可供分配净利润为5,772,974,272.50元，资本公积余额2,011,728,483.69元；报告期合并报表可供分配利润6,211,693,581.18元。

拟实施利润分配的预案，以2016年末账面总股本1,526,629,845股为基数，每10股派送1.50元 (含税)现金股利，合计228,994,476.75元；以2016年末总股本1,526,629,845股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计1,526,629,845股。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”）转股期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因歌尔转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

5、审议通过《关于审议公司〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于2016年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

6、审议通过《关于审议公司〈关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告〉的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○一七年三月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-015

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。 经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司250,000万元可转换公司债券于2014年12月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用42,750,000.00元后将剩余募集资金2,457,250,000.00 元于2014年12月18日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00元 （账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,453,420,000.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006 号验资报告。

2015年4月23日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。该议案于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。歌尔精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），于2015年8月14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为377010100100540958）中转至歌尔精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。

2、募集资金本年度使用金额及当前余额

单位：元

■

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为7379110182600098129、15458001040061215、377010100100540958、377899991010003004478共4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于2014年12月26日、2015年8月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下:

单位:元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表（2016年度）

单位：万元

■

四、变更募集资金投资项目情况

为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为歌尔精密实施，使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。此议案已于2015年4月23日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。

本公司2016年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-016

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司关于注销台湾歌崧光学股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日召开第四届董事会第六次会议。会议审议通过了《关于注销台湾歌崧光学股份有限公司的议案》，同意注销公司全资子公司台湾歌崧光学股份有限公司（以下简称“台湾歌崧”）。

2、本事项无需经公司股东大会审议。

3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、具体注销事宜由公司董事会授权人员办理。

二、基本情况介绍

1、企业名称：歌崧光学股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司

3、住所：台湾新北市土城区忠承路101号6楼

4、法定代表人：陈明宏

5、资本总额：32,571,674元新台币

6、成立日期：2015年9月21日

7、经营范围：电信器材批发业，但不得经营电信事业之核心网路设备（如交换、传输设备）之批发业务；电脑及事务性机器设备批发业；汽、机车零件配备批发业；产品设计业；精密仪器批发业。

8、股东结构：公司全资子公司潍坊歌尔光学科技有限公司持有100%股权

9、最近一年及一期主要财务指标：

台湾歌崧主要财务指标情况如下：

单位：人民币元

■

注：以上财务数据已经审计。

三、本次注销的目的、存在的风险和对公司的影响

本次注销综合考量公司业务布局和战略调整，有利于进一步优化公司资源配置，集中配置公司光学研发人员，节约公司相关费用。

本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况。

公司不存在为台湾歌崧投资担保、委托其理财、以及台湾歌崧占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不存在任何风险和不利影响，台湾歌崧不再纳入公司合并报表范围。

四、其他

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-017

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

关于为香港子公司提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟办理内保外贷融资性保函业务，担保总额不超过15,000万美元，融资期限为一年。

2017年3月21日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。

由于香港歌尔泰克资产负债率超过70%，本事项需要经过公司股东大会批准。

截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币242,795万元（含本次担保），占2016年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为10.60%和22.39%。实际担保发生额为人民币114,480.92万元。

二、 被担保人基本情况

公司名称：香港歌尔泰克有限公司

成立日期： 2013年4月24日

注册地点：香港

法定代表人：段会禄

注册资本： 100万美元

主营业务：电子器件的采购和销售

被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对香港歌尔泰克担保额度为30,000万美元（含本次担保），担保实际发生额人民币108,633.42万元。截至2016年12月31日，香港歌尔泰克资产负债率为91.97%。

香港歌尔泰克2015年、2016年财务数据

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据已经审计

三、 担保协议的主要内容

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要，充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展，本公司拟办理内保外贷融资性保函业务，用于香港歌尔泰克生产经营活动的资金需求，担保总额不超过15,000万美元，融资期限为一年。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币242,795万元（含本次担保），占2016年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为10.60%和22.39%。实际担保发生额为人民币114,480.92万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

五、 董事会意见

公司董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷融资性保函业务担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

六、 独立董事意见

独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷融资性保函业务担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司为香港子公司提供内保外贷担保。

七、 备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一七年三月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-018

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

关于为越南子公司提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足下属全资子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟办理内保外贷融资性保函业务，担保总额不超过1,000万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。

2017年3月21日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于为越南子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。

截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币242,795万元（含本次担保），占2016年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为10.60%和22.39%。实际担保发生额为人民币114,480.92万元。

二、 被担保人基本情况

公司名称：歌尔电子（越南）有限公司

成立日期：2013年3月5日

注册地点： 越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区K8小区

法定代表人：高晓光

注册资本： 4000万美元

主营业务：开发与生产声学及多媒体产品：扬声器、扬声器模组、麦克风、接收器、耳机。

被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对越南歌尔担保额度为1,000万美元（含本次担保），担保实际发生额人民币0万元。截至2016年12月31日，越南歌尔资产负债率为66.64%。

越南歌尔2015年、2016年财务数据

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据已经审计。

三、 担保协议的主要内容

为满足下属全资子公司越南歌尔经营发展的资金需要，充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展，本公司拟办理内保外贷融资性保函业务，用于越南歌尔生产经营活动的资金需求，担保总额不超过1,000万美元，融资期限为一年。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币242,795万元（含本次担保），占2016年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为10.60%和22.39%。实际担保发生额为人民币114,480.92万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

五、 董事会意见

公司董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。越南歌尔为公司全资子公司，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷融资性保函业务担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

六、 独立董事意见

独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：越南歌尔为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷融资性保函业务担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司为越南子公司提供内保外贷担保。

七、 备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一七年三月二十一日