中文天地出版传媒股份有限公司
(上接110版)
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年3月22日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：2017- 013
中文天地出版传媒股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月25日 9点30分
召开地点：中文传媒大厦6楼2号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月25日
至2017年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，详见2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：江西省出版集团公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。
2、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。
3、凡2017年4月18日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2017年4月25日会议召开前的工作时间，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
地址：中文传媒大厦521室（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）
邮编：330038 ；电话：0791-85896008 ；传真：0791-85896008
电子邮箱：zwcm@600373.com.cn
会议联系人：赵卫红
六、 其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，登记时间为2017年4月 21日8:30-12:00，14:30-17:30；4月24日上午8:30-12:00, 14:30-17:30；2017年4月25日8:30-9:00现场会议开始后不予受理，并届时准时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年3月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
中文天地出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2017-014
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会会议于2017年3月10日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。
3、本次监事会会议于2017年3月20日(星期一)董事会之后在中文传媒大厦6楼2号会议室以现场加通讯表决方式召开。
4、本次监事会会议应参加表决监事5人，实参加表决监事5人。
（1）现场表决监事：吴卫东、章玉玲、张晓俊、廖晓勇
（2）通讯表决监事：徐景权
5、监事会主席徐景权因在外地未能现场主持会议，经全体监事推举吴卫东监事召集本次会议。
6、本次监事会会议现场列席人员：吴涤、赵卫红
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
2、审议通过了《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
3、审议通过了《公司2016年度利润分配方案的议案》
根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，监事会在会议前仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《公司2016年度利润分配方案》发表审核意见如下：
公司2016年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。利润分配预案符合相关法律和《公司章程》、《公司股东回报规划》中关于利润分配政策的相关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
4、审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
5、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
6、审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》
公司监事会意见：公司本次终止2013年度部分非公开发行募投项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据当前市场环境和需求进行调研、论证，审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。募集资金永久补充流动资金将用于江西晨报经营公司业务相关的日常生产经营活动，补充江西晨报经营公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。同意该议案，并提交公司股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
7、审议通过了《公司 2016年度内部控制评价报告》
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的有关规定，经审阅公司董事会出具的内控评价报告，发表如下意见：
公司内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
8、审议通过了《公司2016年度内部控制审计报告》
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
9、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司监事会
2017年3月22日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2017－015
中文天地出版传媒股份有限公司
关于北京智明星通科技股份有限公司
业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号），公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份及支付现金并募集配套资金购买北京智明星通科技有限公司【2016年11月已整体改制变更为北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）】100%的股权，智明星通100%股权过户事宜相关工商变更登记手续已于2015年1月15日完成。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准，公司于1月22日向智明星通的股东登记发行人民币普通股129,552,238股；2月13日向7家非公开发行对象登记发行人民币普通股62,706,272股，募集资金净额人民币860,616,686.08元（具体内容详见公司分别于2015年1月9日、1月20日、1月24日、2月17日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告）。智明星通自2015年第一季度起纳入公司合并报表。
一、关于盈利预测补偿的相关承诺
按照《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（修订稿），交易方对智明星通的“盈利预测补偿”作出如下承诺。
（一）业绩承诺主体
本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。
（二）承诺事项
1、业绩承诺
业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币15,101万元、20,205万元和25,100万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行。
2、业绩补偿
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则承诺人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
关于“业绩承诺及业绩补偿”的主要内容，参见公司于2015年1月9日刊登在上海证券交易所网站的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告》（修订稿）。
二、会计师事务所出具的业绩承诺实现情况的专项审核报告
2017年3月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京智明星通科技股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2017BJA10381）。根据《专项审核报告》，智明星通2016年度累计实现净利润数大于承诺净利润数。
单位：人民币万元
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三、上网公告附件
1、《关于北京智明星通科技股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
2、《北京智明星通科技股份有限公司2016年度审计报告》
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年3月22日
