浙江栋梁新材股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-013

浙江栋梁新材股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月21日，浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开了第六届董事会第二十次会议。有关会议召开的通知，公司于2017年3月16日以书面、通讯的方式送达各位董事。本公司董事会成员8名，实际出席本次会议董事8名，其中三名独立董事以通讯方式参加会议，监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。本次会议由陆勋伟董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，形成以下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》

本议案涉及关联交易事项，鉴于根据初步交易方案，本次重组交易对方包括公司控股股东、实际控制人之一陆志宝。公司董事陆勋伟、周军强和朱建新为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。

经审议，公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月10日开市起继续停牌，停牌时间自上市公司停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年7月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2016年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，即公司申请继续停牌的时间为2017年4月10日至2017年7月8日。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）并在履行相关程序后复牌。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

本议案涉及关联交易事项，鉴于根据初步交易方案，本次重组交易对方包括公司控股股东、实际控制人之一陆志宝。公司董事陆勋伟、周军强和朱建新为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2017年3月22日

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-014

浙江栋梁新材股份有限公司

重大资产重组进展

暨召开临时股东大会审议延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及出售以及并购资产，并购标的资产所属医药行业，预计本次交易标的总资产不低于公司最近一期经审计总资产的50%。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：栋梁新材，证券代码：002082）自2017年1月9日开市起停牌。

公司已分别于2017年1月9日、2017年1月16日、2017年1月23日、2017年2月6日、2017年2月8日、2017年2月15日、2017年2月22日和2017年3月1日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-001）、《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-002）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-003）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-004）、《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-005）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-006）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-007）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-009）。

2017年3月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项。

公司已分别于2017年3月8日和2017年3月15日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-011）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-012）。

公司原承诺争取于2017年4月8日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2017年4月8日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为继续推动本次重组工作，2017年3月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并提请于2017年4月7日召开公司2017年第一次临时股东大会进行审议。

根据深圳证券交易所相关停复牌要求、公司本次重组事项进展情况和本次重组框架协议的主要内容，就有关基本情况披露如下：

一、本次重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%的股权。万邦德制药设立于2002年7月，注册资本为36,000万元，其经营范围为：一般经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售。

万邦德制药的控股股东为万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”），实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。

2、本次交易的具体情况

根据现有的初步交易方案，公司拟向陆志宝或其指定的第三方出售公司全部或部分资产与负债，并通过发行股份的方式购买万邦德制药100%的股权，不涉及募集配套资金，预计本次交易完成前后公司的实际控制人将发生变更。

本次重大资产重组的具体方案以公司后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。

3、交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司已与主要交易对方万邦德集团达成初步合作意向，并与其签订重组框架协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终实施方案仍在进一步论证和完善。

4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（杭州）事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为坤元资产评估有限公司。

截止目前，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定正在对公司拟出售资产和标的资产进行尽职调查、审计及评估等相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，相关工作尚未完成。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组无需经有权部门前置审批，但尚需经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。

二、继续停牌的必要性说明

公司原承诺争取于2017年4月8日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2017年4月8日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司特向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票将于2017年4月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。

三、预计复牌时间及承诺事项

经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司将于2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会审议关于延期复牌的相关议案。待相关议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月10日开市起继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年7月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2016年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，即公司申请继续停牌的时间为2017年4月10日至2017年7月8日。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）并在履行相关程序后复牌。

如上述议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司将根据本次重大资产重组事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。如届时上市公司股票停牌时间累计未超过3个月的，上市公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如届时上市公司股票停牌时间累计超过3个月的，上市公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。上市公司股票将在上市公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、风险提示

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2017年3月22日

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-015

浙江栋梁新材股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间和日期：

现场会议召开的时间：2017年4月7日14:30。

网络投票时间为：2017年4月6日—4月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月6日下午15:00至2017年4月7日下午15:00的任意时间。

5、会议召开地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号，公司行政楼四楼会议室。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象：

（1）2017年3月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）公司董事会同意列席的相关人员。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案为: 《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》；

2、披露情况：上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议通过，具体内容刊登于2017年3月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

3、本次股东大会审议的议案关联股东陆志宝和万邦德集团有限公司须回避表决。

为尊重中小投资者利益， 提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，上述议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果进行公开披露。

中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年3月31日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

2、登记地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

会议联系人：费良燕

联系部门：浙江栋梁新材股份有限公司董事会办公室

联系电话：0572-2699791，0572-3158810

传真号码：0572-2699791

联系地址：湖州市织里镇栋梁路1688号

邮 编：313032

2、会议费用：与会股东及股东代表的交通、通讯、食宿费用自理。

出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、其他备查文件。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2017年3月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码： 362082

2、投票简称：栋梁投票

3、投票时间：2017年4月7日的交易时间，即 上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“栋梁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、采用互联网投票操作具体流程：

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东登记表

截止2017年3月31日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有栋梁新材 股票，现登记参加公司2017年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

身份证号： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司（或本人）出席浙江栋梁新材股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

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委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期及期限：

注：1、请在上述选项中打“√”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效。