四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议的公告
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-06
四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2017年3月17日以专人送达、传真、电话等方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知。会议于2017年3月21日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了《关于对山西金恒化工集团股份有限公司增资的议案》，并作出如下决议：
同意公司自筹资金1,592.256万元人民币全额认购金恒集团新增股本，本次增资完成后，公司将持有金恒集团51%的股权，成为其控股股东。根据约定，公司将在金恒集团全面推行雅化集团的管理模式，以尽快实现转型升级和经营业绩快速提升。
董事会授权公司经理班子具体负责办理本次增资相关事宜。
【具体内容详见公司于同日在证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司对山西金恒化工集团股份有限公司增资的公告》】
表决结果：经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对山西金恒化工集团股份有限公司增资的议案》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2017年3月21日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-07
四川雅化实业集团股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”或“雅化集团”）第三届监事会第十五次会议于2017年3月17日以书面送达的方式发出会议通知，并于2017年3月21日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
与会监事审议通过了《关于对山西金恒化工集团股份有限公司增资的议案》。
公司于2017年3月6日通过竞拍取得山西金恒化工集团股份有限公司（以下简称“金恒集团”）36.71%的国有股份，出资额为2,014万元。公司为拓展业务领域，实现长期战略发展目标，拟以自筹资金1,592.256万元人民币全额认购金恒集团增资扩股后新增的认缴出资额。本次增资完成后，公司将合计持有金恒集团51%的股权，成为其控股股东。
与会监事审议后认为，公司本次增资金恒集团，符合公司战略发展目标，符合股东的利益，公司决策程序合法。同意公司出资1,592.256万元人民币全额认购金恒集团增资扩股后新增的认缴出资额。
该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司监事会
2017年3月21日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-08
四川雅化实业集团股份有限公司
对山西金恒化工集团股份有限公司
增资的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
为拓展业务领域，实现长期战略发展目标，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“公司”）与山西金恒化工集团股份有限公司（以下简称“金恒集团”）签署了《增资协议书》。公司拟自筹资金1,592.256万元人民币全额认购金恒集团增资扩股后新增的认缴出资额。目前，公司已持有金恒集团36.71%的股权，本次增资完成后，公司将合计持有金恒集团51%的股权，成为其控股股东。
2、董事会审议情况
2017年3月21日，公司第三届董事会第二十三次会议以九票通过、零票反对、零票弃权的结果审议通过了《关于对山西金恒化工集团股份有限公司增资的议案》。
3、该增资事项为董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议；该增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、金恒集团基本情况
企业名称：山西金恒化工集团股份有限公司
注册号：140000100041279
注册地址：山西省榆次中都路28号4-5层
注册资本：5,460万元
法定代表人：郭秀忠
企业性质：股份有限公司
成立时间：1995年5月18日
经营范围：民用化工产品（除易燃易爆、有毒、腐蚀性产品）、电子产品、农用机械、冲压件及包装产品、制造；批发零售五金交电、化工产品（不含危险品）、建材、机电产品；仓储。民用爆炸物品的生产、制造。
金恒集团股东的持股比例如下：晋中市中维物贸有限公司61.29%、雅化集团36.71%。
截至2016年12月31日，金恒集团主要财务数据（经审计）：资产总额为52,578.94万元，负债总额为57,633.76万元，净资产为-5,054.82万元，营业收入为37,264.57万元，净利润为-2,569.6万元。
三、增资方案
金恒集团拟将注册资本由5,460万元增加至7,052.256万元，增资扩股价格为1元/股，增资扩股额1,592.256万元全部由股东雅化集团现金出资，股东晋中市中维物贸有限公司放弃认购增资扩股额。
本次增资扩股后雅化集团的持股比例从36.71%增至51%；晋中市中维物贸有限公司股份比例从63.29%降至49%。
增资完成后，金恒集团注册资本为7,052.256万元，股东及持股比例情况如下：
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四、增资协议书的主要内容
协议签订方：
甲方：四川雅化实业集团股份有限公司（简称“雅化集团”）
乙方：晋中市中维物贸有限公司（简称“中维物贸”）及郭秀忠
丙方：山西金恒化工集团股份有限公司（以下简称“金恒集团”）
《增资协议书》主要内容如下：
（一）本次增资的价格
各方一致同意金恒集团新发行1,592.256万股，每股价格为1元，募集资金1,592.256万元。各方同意雅化集团根据本协议的约定出资认购本次新发行股份。金恒集团本次增资款项将主要用于补充公司流动资金及扩大生产规模。
（二）增资款的缴付
雅化集团在本协议生效后十个工作日内将全部股份认购款1,592.256万元划入金恒集团指定的银行账户，在雅化集团支付上述出资后，金恒集团应于三十日内出具出资证明，并且根据增资情况变更公司工商登记信息。
（三）治理结构
按照金恒集团修订后公司章程的约定，公司设股东大会，由全体股东组成，股东大会为公司的最高权力机构。设立董事会，由5名成员组成，其中，雅化集团提名推荐3名，中维物贸提名推荐2名，董事长和法定代表人由雅化集团提名推荐的董事担任。设立监事会，由3名成员组成，其中：雅化集团和中维物贸各提名推荐1名监事，另设职工监事1名，由职代会审议通过，监事会主席由中推荐的候选人担任。按照精简高效的原则设置金恒集团高级管理人员团队，由雅化集团提名，董事会聘任；金恒集团纳入雅化集团的统一管理，按照雅化集团的管理原则建立相应的管控体系。
(四)有关税费负担
本次增资所涉及的税费（包括但不限于审计费、评估费、律师费、工商登记变更相关费用等）由金恒集团承担。
（五）对外担保的保证和承诺
鉴于截至本协议签署之日，金恒集团还存在与外部公司的相互保证担保事项，这些对外担保可能会对金恒集团及股东利益造成影响，中维物贸及郭秀忠承诺，如因前述担保行为给金恒集团和雅化集团造成损失的，中维物贸对全部损失承担赔偿（补偿）责任，为担保该项赔偿责任，中维物贸将其持有的金恒集团股份全部质押给雅化集团，郭秀忠以其个人财产提供连带保证。
（六）违约责任
任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。任何一方因违反本协议规定而应承担的违约责任，不因本协议的解除而解除。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
金恒集团地处晋中，地理位置优越，拥有炸药生产能力5.5万吨、雷管2500万发、石油聚能射孔弹60万发；金恒集团拥有榆次、大同两商品炸药生产点和4个混装炸药地面站，拥有一家一级爆破公司和两家四级爆破公司，是一家集民爆生产、销售和爆破一体化服务的民爆骨干企业，其产品覆盖山西全省及周边省区。本次增资完成后，金恒集团成为雅化集团的控股子公司，金恒集团的并入，将进一步扩展雅化集团民爆产品品种，提高集团民爆产品总产能和产品及爆破业务的市场覆盖面。公司将利用雅化集团在管理、技术等方面的优势，对金恒集团现有产能和市场资源实施全面整合，以提高金恒集团在市场的竞争力和盈利能力。同时，公司将统筹旗下所有民爆生产及爆破业务等方面的资源配置，充分发挥金恒集团所在区域的市场优势，进一步扩大公司的市场覆盖度和整体盈利能力，使公司在国内同行业中继续保持领先水平，有利于公司的可持续发展及全体股东的利益。
本次增资后，金恒集团可能存在整合不达预期的风险，公司将充分发挥自身并购整合方面的丰富经验，通过输入雅化管理模式，以尽快实现金恒集团业务和管理层面与雅化的融合，进而提升金恒集团的经营业绩。
本次增资完成后，金恒集团将纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况、市场布局、经营成果等方面将产生积极的影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、《山西金恒化工集团股份有限公司增资协议书》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2017年3月21日
