安徽江淮汽车集团股份有限公司
六届十三次董事会决议公告

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2017-005

安徽江淮汽车集团股份有限公司

六届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）六届十三次董事会会议于2017年3月20日以现场+通讯的方式召开，现场会议在公司管理大楼301会议室召开，应参与表决的董事12人，实际参与表决的董事12人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由公司董事长安进主持。

二、董事会会议审议情况

全体董事认真审阅相关议案，以记名投票的方式审议通过以下议案并形成决议如下：

一、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度报告及摘要》，该议案尚需提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

二、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度总经理工作报告》；

三、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度董事会工作报告》，该议案尚需提交股东大会审议。

四、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；

五、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度财务预算报告的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；

六、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度利润分配议案》，拟按截止2016年末的股本1,893,312,117股为基数每10股派发现金股利1.90元，合计应派发现金股利359,729,302.23元。该议案尚需提交股东大会审议；

七、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于华普天健会计师事务所从事2016年度公司审计工作总结报告的议案》；

八、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2017年度日常关联交易事项的议案》；董事长安进、董事项兴初、戴茂方、严刚，在审议该议案时进行了回避表决，该议案尚需提交股东大会审议；详见《安徽江淮汽车集团股份有限公司日常关联交易公告》（江淮汽车 临2017-006）

九、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事2016年度薪酬的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；

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十、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》；

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十一、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

十二、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

十三、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

十四、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度银行综合授信的议案》，为有效保障公司2017年各项业务资金需求，进一步增强公司抗风险能力，预计2017年循环使用中国进出口银行、国家开发银行等24家银行总额不超过258亿元的银行授信。该议案尚需提交股东大会审议；

十五、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向控股子公司进行委托贷款的议案》；为实现公司总体利益最大化，拟向控股子公司开展委托贷款业务，用于流动资金及项目建设，向各子公司委托贷款单户余额不超过5亿元，整体总额不超过8.5亿元，执行利率不高于同期银行贷款基准利率的110%，期限不超过两年；

十六、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2017年对外担保额度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；详见《江淮汽车及控股子公司江淮担保2017年度对外担保的公告》（江淮汽车 临2017-007）；

十七、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司安凯客车2017年度为客户提供汽车回购担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；具体内容详见公司控股子公司安凯客车（000868）于 2017年 3月 14日在深圳证券交易所网站披露的《关于公司2017年度为客户提供汽车回购担保的公告》；

十八、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司安凯客车为其子公司综合授信提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；具体内容详见公司控股子公司安凯客车（000868）于 2017年 3月 14日在深圳证券交易所网站披露的《关于为控股子公司综合授信提供担保的公告》；

十九、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于远期结汇的议案》，为强化汇率风险的管控，2017 年公司拟继续择机进行远期结汇操作，计划全年签约金额不超过 4 亿美元或等额其他币种。该议案尚需提交股东大会审议；

二十、 会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》，关联董事项兴初、严刚在审议该议案时进行了回避表决，该议案尚需提交股东大会审议；详见《江淮汽车关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的公告》（江淮汽车 临2017-008）

二十一、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

二十二、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司控股子公司安凯客车非公开发行A股股票预案》；具体内容详见公司控股子公司安凯客车（000868）于 2017年 3月 2日在深圳证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

二十三、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于成立国际业务子公司的议案》；为做大做强公司国际业务，拟新成立一家全资子公司从事整车及配件的进出口贸易，注册资本为5000万元；

二十四、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立国际业务分公司的议案》；为有效支持新成立的国际业务子公司的运作，拟同步成立一家分公司，负责运作国际市场的KD生产组装、研发、打包、物流等制造性质的业务；

二十五、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》，详见《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（江淮汽车 临2016-009）。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2017年3月22日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2017-006

安徽江淮汽车集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易需提交公司2016年度股东大会审议；

●公司所处汽车行业，产业链较长，日常关联交易主要系产业链生产上的协作和销售，向关联方采购汽车零部件和向关联方销售公司产品，不存在对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项已经公司2017年3月20日召开的六届十三次董事会审议通过，关联董事安进、项兴初、戴茂方、严刚进行了回避表决；该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东安徽江淮汽车集团控股有限公司、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）将在股东大会上对关联交易议案回避表决；公司独立董事对关联交易进行了事前认可，并在六届十三次董事会上发表了独立意见：公司与安徽江淮汽车集团控股有限公司及其下属公司和其他关联方之间进行的相关关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方名称：黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“黄山江淮工贸公司”）

企业性质：国有

法定代表人：李德斌

注册资本：375万元

注册地址：黄山市徽州区永兴一路36号

经营范围：汽车零部件制造、销售；客车、农用车、通用机械、江淮系列货车、五金交电销售及售后服务。

主要财务数据：2016年末总资产5,308.40万元，净资产638.09万元；2016年度实现营业收入8,866.33万元，实现净利润27.37万元。

主要股东：安徽江淮汽车集团控股有限公司40%，黄山工贸工会委员会持股60%。

关联关系：根据《股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定，黄山江淮工贸公司与本公司的控股股东均为安徽江淮汽车集团控股有限公司，因此黄山江淮工贸公司与本公司为关联方。

2、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“合肥兴业公司”）

企业性质：国有

法定代表人：陈斌波

注册资本：7,500万元

注册地址：合肥市包河区东流路176 号

经营范围：许可经营项目：预包装食品销售；一般经营项目：房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品、汽车配件加工、销售；铁木加工；房屋维修；室内外装饰；废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务；物业管理；蔬菜种植及销售、苗木花卉种植及销售、水产养殖及销售、农产品加工及销售。

主要财务数据：2016年末总资产20,635.36万元，净资产14,560.43万元；2016年度实现营业收入12,131.99万元，实现净利润592.74万元。

主要股东：安徽江淮汽车集团控股有限公司持股100%。

关联关系：根据《股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定，兴业公司与本公司的控股股东均为安徽江淮汽车集团控股有限公司，因此兴业公司与本公司为关联方。

3、关联方名称：合肥云鹤江森汽车座椅有限公司（以下简称“合肥云鹤江森公司”）

企业性质：合资

法定代表人：Hilmar Eucken

注册资本：780万美元

注册地址：合肥经济技术开发区始信路

经营范围：汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后和技术服务。

主要财务数据：2016年末总资产78,340.11万元，净资产11,701.41万元；2016年度实现营业收入103,938.60万元，实现净利润5,350.26万元。

主要股东：公司持股35%；上海延锋江森座椅有限公司持股33%；武汉云鹤汽车座椅有限公司持股22%；江森自控亚洲控股有限公司系香港独资公司，持股10%。

关联关系：本公司董事长安进、董事副总经理严刚、副总经理李明兼任合肥云鹤江森公司董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥云鹤江森公司与本公司为关联方。

4、关联方名称：延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司（以下简称“合肥延锋公司”）

企业性质：合资

法定代表人：安进

注册资本：8,708万元

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路16号

经营范围：汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、地毯和其他汽车内饰产品（不包括座椅）的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务；从事进出口业务（无进口商品分销业务）。

主要财务数据：2016年末总资产71,843.23万元，净资产11,403.07万元；2016年度实现营业收入188,124.48万元，实现净利润1,676.09万元。

主要股东：延峰汽车内饰系统有限公司控股65%，公司持股35%。

关联关系：公司董事长安进兼任合肥延锋公司董事长、本公司董事副总经理严刚、副总经理李明兼任合肥延锋公司董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥延锋公司与本公司为关联方。

5、关联方名称：安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司（以下简称“纳威司达”）

企业性质：合资

法定代表人：安进

注册资本：60,000万元

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路1218号

经营范围：柴油发动机及其零部件开发、设计、测试、制造、组装、推广、销售，并提供相关的售后零部件及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定或禁止的商品和技术除外）；厂房和设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：2016年末总资产157,228.65万元，净资产54,886.65万元；2016年度实现营业收入191,344.90万元，实现净利润253.07万元。

主要股东：公司持股50%；INTERNATIONAL TRUCK AND ENGINE INVESTMENTS CORPORATION（万国卡车与发动机投资有限公司）持股50%。

关联关系：本公司董事长安进兼任纳威司达董事长、本公司董事总经理项兴初、副总经理李明兼任纳威司达董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，纳威司达与本公司为关联方。

6、关联方名称：合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司（以下简称“江淮毅昌公司”）

企业性质：民营

法定代表人：陈志平

注册资本：10,000万元

注册地址：长丰县岗集镇合淮公路东侧

经营范围：汽车注塑件、涂装件研发、加工、销售；汽车零配件（除发动机）销售。

主要财务数据：2016年末总资产20,431.79万元，净资产10,159.55万元；2016年度实现营业收入25,351.65万元，实现净利润1,266.20万元。

主要股东：合肥江淮汽车有限公司持股35%；广州毅昌科技股份有限公司控股40%；合肥星通橡塑有限公司持股25%。

关联关系：本公司副总经理陈志平兼任江淮毅昌公司董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，江淮毅昌公司与本公司为关联方。

7、关联方名称：合肥马瑞利排气系统有限公司（以下简称“合肥马瑞利公司”）

企业性质：合资

法定代表人：陈志平

注册资本：390万欧元

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园卧云路合肥永丰汽配有限公司A型厂房

经营范围：汽车发动机排放控制系统（包括歧管、尾喉、催化转换封装和消音器）的研发、设计、生产、销售，并提供相关技术咨询、协助和其它售后服务。

主要财务数据：2016年末总资产10,338.44万元，净资产2,187.55万元；2016年度实现营业收入21,950.67万元，实现净利润340.64万元。

主要股东：MAGNETI MARELLI S.P.A控股51%；合肥江淮汽车有限公司持股37%；合肥凌大塘集体资产经营有限责任公司持股12%。

关联关系：本公司副总经理陈志平兼任合肥马瑞利公司董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥马瑞利公司与本公司为关联方。

8、关联方名称：合肥江淮朝柴动力有限公司（以下简称“朝柴动力”）

企业性质：国有

法定代表人：李明

注册资本：10,800万元

注册地址：安徽省合肥市双凤工业区

经营范围：柴油机装配、销售；柴油机配件销售及售后服务。

主要财务数据：2016年末总资产17,338.84万元，净资产8,242.29万元；2016年度实现营业收入30,307.08万元，实现净利润475.45万元。

主要股东：公司持股50%；东风朝阳柴动力有限公司持股50%。

关联关系：本公司副总经理李明兼任朝柴动力董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，朝柴动力与本公司为关联方。

9、关联方名称：帝宝车灯制造（合肥）有限公司（以下简称“合肥帝宝公司”）

企业性质：合资

法定代表人：陈志平

注册资本：12,400万元

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路15号

经营范围：研发、设计、生产、制造及销售乘用车、商用车、客车及其它机动车辆前大灯、后尾灯、雾灯及其他相关灯具产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：2016末总资产18,682.68万元，净资产13,028.34万元,2016年销售收入8,761.19万元，实现净利润641.16万元。

主要股东：Lupo investment worldwide Ltd持股65%；合肥江淮汽车有限公司持股35%。

关联关系：本公司副总经理陈志平兼任合肥帝宝公司董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥帝宝公司与本公司为关联方。

10、关联方名称：安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“江淮松芝公司”）

企业性质：合资

法定代表人：陈志平

注册资本：6,000万元

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路2869号

经营范围：生产、经营各种汽车空调；土地、房屋租赁；物业服务。

主要财务数据：2016年末总资产58,018.90万元，净资产20,895.34万元；2016年度实现营业收入82,753.14万元，实现净利润3,999.47万元。

主要股东：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司控股65%；合肥江淮汽车有限公司持股35%。

关联关系：本公司副总经理陈志平兼任江淮松芝公司董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，江淮松芝公司与本公司为关联方。

11、关联方名称：安徽中生汽车电子电器有限公司（以下简称“安徽中生公司”）

企业性质：国有

法定代表人：王汉荣

注册资本：3,500万元

注册地址：安徽省合肥市肥西县桃花工业园拓展区黄岗路

经营范围：汽车用开关、车锁、车阀、电子产品及相关零件（包括注塑类零件、油漆件喷涂）开发、制造和销售并提供相关的咨询和售后服务。

主要财务数据：2016年末总资产12,314.53万元，净资产3,808.05万元；2016年度实现营业收入22,450.13万元，实现净利润328.48万元。

主要股东：合肥江淮汽车有限公司出资 700万元人民币，占注册资本的 35 %；湖北三环汽车电器有限公司出资 1300万元人民币，占注册资本的 65%。

关联关系：本公司副总经理陈志平兼任安徽中生公司董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，安徽中生公司与本公司为关联方。

12、关联方名称：合肥元丰汽车制动系统有限公司（以下简称“合肥元丰公司”）

企业性质：民营

法定代表人：陈志平

注册资本：3700万元

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区天门湖工业园1#厂房一层

经营范围：整车制动系统产品及配套零部件、液压盘式制动器、气压盘式制动器、鼓式制动器、电子控制产品的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要财务数据：2016末总资产8,825.50万元，净资产4,384.09万元,2016年销售收入13,415.63万元，实现净利润446.85万元。

主要股东：武汉元丰汽车零部件有限公司持股51%；合肥江淮汽车有限公司持股49%。

关联关系：本公司副总经理陈志平兼任合肥元丰公司董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥元丰公司与本公司为关联方。

三、关联交易框架协议的主要内容

生产协作主体为本公司及其控股子公司与上述关联方；

交易价格：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价；

结算方式：由本协议双方按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定；

协议生效时间：协议自本公司股东大会批准之日起生效，协议有效期为一年；

争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

四、关联交易的目的及对公司业务影响

鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用；另一方面，公司在不增加营销费用的前提下，通过关联销售可以增加公司销售规模，进一步发挥规模效益，提高经营效益。因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2017年3月22日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2017-007

江淮汽车及控股子公司江淮担保

2017年对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：本公司部分下属控股子公司，包括安徽江汽进出口贸易有限公司（以下简称“江汽进出口”）、安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）、江淮汽车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”），本公司产业链上下游企业及终端客户。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额预计不超过103亿元，本公司已实际为香港公司提供担保余额为81,282.16万元，为安凯客车提供担保余额为54,800.00万元；公司控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司（以下简称“江淮担保”）已实际为产业链上下游企业及终端客户提供的担保余额为184,049.04万元。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

为了满足控股子公司的生产经营及未来发展需要，补充公司的流动资金，增强其未来的可持续性发展能力，拟向控股子公司取得银行授信提供担保，预计担保金额不超过23亿元，具体情况如下：

■

为提升公司产业链体系的整体竞争力，拓展融资渠道，促进公司产品销售和相关业务的拓展，公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，其中汽车按揭担保业务中，江淮汽车对购买本公司生产和销售的汽车产品承担车辆回购责任。预计2017年担保发生额不超过80亿元，余额不超过40亿元。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

本事项尚需经公司股东大会审议。公司于2017年3月20日召开六届十三次董事会审议通过了《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2017年对外担保额度的议案》，独立董事亦发表独立意见。对本次预计的担保额度内发生的具体担保事项，无需再提交本公司董事会审议，对担保总额超过本次预计的担保额度后发生的对外担保事项均需根据《公司章程》规定履行必要的决策程序。

二、被担保人基本情况

（一）安徽江汽进出口贸易有限公司

1. 注册地址：合肥市包河区东流路176号

2. 注册资本：3,000万元

3. 经营范围：预包装食品，酒销售，食用农产品销售，日化用品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，项目投资。

4. 与本公司关系：本公司持有江汽进出口100%股权。

5. 主要财务数据：2016年末资产总额28,988.49万元，负债总额23,775.61万元，全部为流动负债，净资产5,212.88万。2016年度实现营业总收入28,929.9万元，实现净利润1,116.07万元。

（二）江淮汽车（香港）有限公司

1. 注册地址香港九龙尖沙咀广东路17号海港城环球金融中心南座13A

2. 注册资本：壹万港元（HKD $10,000.00）

3. 经营范围：汽车及零部件贸易、货物及技术进出口、投资、咨询服务。

4. 与本公司关系：本公司控股子公司之全资子公司

5. 香港公司主要财务数据：2016年末资产总额3,139万美元，负债总额2,881万美元，其中流动负债2,881万美元，无银行贷款（公司无任何涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项）；净资产215万美元。2016年实现营业总收入18,360万美元，实现净利润191万美元。

（三）安徽安凯汽车股份有限公司

1. 注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号

2. 注册资本：69,556.56万元

3. 经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。

4. 与本公司关系：本公司持有安凯汽车21.13%股权，系安凯客车的控股股东。

5. 主要财务数据：2016年末资产总额768,146.89万元，负债总额637,171.47万元，流动负债566,552.50万元，非流动负债70,618.97万元，净资产130,975.42万元。2016年度实现营业总收入370,897.26万元，实现净利润5,406.26万元。

三、担保协议的主要内容

公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司召开六届十三次董事会审议通过该事项，认为：（1）本次公司为控股子公司提供授信担保事项，担保对象均为公司下属控股子公司，该等公司资信状况良好，担保风险较低，公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，且可以满足控股子公司的经营发展需求。（2）公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，不仅可以促进公司产品销售和相关业务的拓展，还可以提升公司产业链体系的整体竞争力。为控制担保风险，江淮担保和相关合作银行须对客户进行严格的信用审查。江淮担保依托江淮汽车管理优势，对经销商进行自主评级、自主授信，采用合格证质押、固定资产抵押等多种形式进行风险管控；对江淮主流供应商开展业务合作，采用应收账款质押、股东反担保、固定资产抵押等形式进行风险管控；对终端车辆按揭业务，稳步推进代理制，在推进经销商对终端用户承担无限连带担保责任按揭业务基础上，积极尝试推进自主承担风险的市场化按揭业务。因此该对外担保风险可控，符合公司整体利益。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为：本次担保事项符合公司及全体股东、尤其是中小股东的利益，其中为控股子公司提供授信担保事项，能够满足该等公司的经营发展需求，公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款买车及为本公司上下游企业贷款提供担保，能够促进公司产品销售，提升公司整体竞争力；审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额（包括对子公司的担保）323,129.20万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为23.43%，上市公司对控股子公司提供的担保余额139,080.16万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.87%，无逾期担保。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2017年3月22日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2017-008

江淮汽车关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●该关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：本次关联交易系公司在瑞福德汽车金融有限公司（以下简称“瑞福德”）存款，不存在对关联方形成较大依赖。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

经公司独立董事书面认可后，本次关联交易事项已提交公司六届十三次董事会审议通过，在董事会审议表决本次关联交易议案时，关联董事项兴初、严刚履行了回避义务。该关联交易事项将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：公司拟在瑞福德存款，利率依据国家政策确定，不仅可以更好的支持瑞福德业务发展，保证其资金来源稳定，还可以进一步促进公司产品终端销售，有利于公司的发展，不会损害公司及中小股东的利益。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

关联方名称：瑞福德汽车金融有限公司

企业性质：中外合资企业

主要股东：本公司持股50%，西班牙桑坦德消费金融有限公司持股50%

注册资本：10亿元人民币

注册地址：合肥市滨湖新区万泉河路3128号滨湖金融服务中心

经营范围：包括终端客户购车贷款、汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款(包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款)；接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月(含)以上定期存款；从事同业拆借；向金融机构借款以及经中国银监会批准的其他人民币业务。

主要财务状况：2016年末资产总额126.43亿元，负债总额113.01亿元，净资产13.42亿元，2016年度实现营业收入9.92亿元，实现净利润3.04亿元。

（二）与上市公司的关联关系

本公司董事总经理项兴初先生兼任瑞福德董事长，本公司董事副总经理严刚先生、财务总监陶伟先生兼任瑞福德董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

（三）履约能力分析

瑞福德系本公司合营企业，主要提供个人购车贷款业务，也为部分优质经销商提供贷款业务，该公司自2013年成立以来，实现了快速发展，2016年实现净利润3.04亿元，发展前景良好，具有较强的履约能力。同时，公司与瑞福德将签订具体的协议，能够有效保障瑞福德按约定还款付息。

三、关联交易主要内容和定价政策

交易内容：2017年公司将在瑞福德公司进行存款；

交易价格：按照市场公允价格执行；

结算方式：在协商一致的情况下，由双方按照具体存款协议约定执行；

争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易，不仅可以大大增加合营企业瑞福德公司的资金来源，支持瑞福德公司业务发展，同时也可以促进公司产品终端销售，增加公司利息收入，有利于提升公司整体的盈利能力。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2017年3月22日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2017--009

安徽江淮汽车集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月5日9点00分

召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月5日

至2017年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司六届十三次董事会及六届十次监事会审议通过，并刊登于2016年3月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、14

应回避表决的关联股东名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(下转142版)