骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

■ 骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：骆驼股份 证券代码：601311

■ 骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路83号）

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

二、鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2016年6月17日出具了《骆驼集团股份有限公司2016年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（鹏信评【2016】第Z【236】号02），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

在本次可转债存续期限内，鹏元资信评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2015年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为45.36亿元，截至2016年6月30日，本公司未审计的归属于母公司股东的净资产为47.11亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

（一）公司的股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》第174条规定：

“公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司利润分配的具体政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配方式及时间间隔：

1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）现金分红比例及条件

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，结合相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配情况

最近三年利润分配情况如下：

单位：万元

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为42,515.79万元，占最近三年实现的年均可分配利润60,185.96万元的70.64%，超过30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项

本次发行完成后，可转换债券未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增加。由于募投项目收益短期内不能充分体现出来，而募集资金投入后也将新增一定数量的折旧、摊销费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率可能出现下降，投资者的即期回报可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）加大人才引进，完善公司治理

公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。

公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

（三）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售，以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。

一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”。

七、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三节 风险因素”中的其他下列风险：

（一）原材料价格波动风险

铅及铅合金是公司生产铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本70%左右，铅价波动对公司生产成本影响较大。为规避铅价波动的风险，公司与下游客户建立了产品售价与铅价的联动机制，按照不同的铅价确定产品销售价格；同时，公司尝试开展了铅期货套期保值业务。虽然这些措施在一定程度上能够规避铅价的大幅波动，但不能完全化解铅价波动对公司经营业绩的影响。

（二）动力型锂离子电池市场的竞争风险及产能消化风险

在电动汽车产量快速增长的带动下，近年来全球锂离子电池行业投融资行为十分活跃，主要企业积极投身其中，各大汽车厂商纷纷参与，投资规模明显扩大。在电动汽车产量井喷式增长的带动下，国内锂离子电池投资规划扩张较快，伴随着这些投资的达产，动力型锂离子电池市场的竞争将会更加激烈，企业的整体实力及与整车厂商的合作关系将会成为获得销售订单的重要因素。

公司动力型锂离子项目建成后将形成7亿Wh锂电池的生产能力，较现有公司生产能力大幅增加。若公司采取的消化产能的措施未能达到预期效果，或者由于市场环境的变化，公司将面临产能闲置或者库存积压的风险。

（三）政府对动力型锂电池的政策支持风险

据统计，2015年国家和地方两级财政用于补贴新能源汽车的资金就已经高达百亿元、预计2016年补贴资金将到达千亿级规模。政府补贴等政策支持是动力型锂电池行业发展的重要因素。随着锂离子电池行业发展规模的扩大，行业发展状况的变化，政府在对于行业的财政补贴等支持政策可能出现相应变化，获得相应补贴的条件将会越来越高。政府相应政策的变化将会对行业的发展带来一定的不利影响，对募集资金投资项目产品的销售和利润率水平带来不利影响。

（四）募投项目无法达到预计效益的风险

公司成立以来的主要业务是铅酸蓄电池的生产、销售，近年来随着传统汽车行业增速放缓，积极发展动力型锂离子电池项目、铅酸蓄电池回收项目可使公司的盈利模式进一步丰富，业务结构更加完善。公司已经对于本次募投项目的可行性进行详细充分的论证，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了准备，但由于募投项目领域已有企业形成一定规模，公司的募投项目仍存在一定的市场风险。同时，本次募集资金投资项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果项目实施遭遇突发性事件或由于不可抗力等因素导致合同不能正常履行，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。

（五）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（七）未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

如果本公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（九）本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会“有权”提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。

此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体评级以及本次转债的债项评级负面变化，亦会对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化。

除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“骆驼股份”）

英文名称：Camel Group Co., Ltd.

注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路83号

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

法定代表人：刘国本

注册资本：84,839.5750万元

设立日期：1994年7月2日

上市地点：上海证券交易所

股票简称：骆驼股份

股票代码：601311

经营范围：企业管理；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2016年5月6日第六届董事会第三十四次会议审议通过，并经公司2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过。2016年8月25日，公司召开第七届董事会第四次会议对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行了调整。

本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290号文核准。本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。

（二）本次发行的可转换债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转债总额为人民币71,700万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购金额不足71,700万元的部分由承销团包销。

网上发行的对象为中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。网下发行的对象为根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2017年3月23日）收市后登记在册的公司股份数乘以0.845元（即每股配售0.845元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，每1手为一个申购单位。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,700万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券持有人以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议相关事项

（1）有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：

① 拟变更募集说明书的约定；

② 公司不能按期支付本息；

③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 债券发行人董事会提议；

② 单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③ 中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的召集

① 债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

② 发行人董事会应于会议召开前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和/或上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（4）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（5）债券持有人会议的程序

① 先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③ 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（6）债券持有人会议的表决与决议

① 债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③ 债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

⑤ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥ 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

⑦ 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

（四）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐人”或“保荐机构”）以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为2017年3月22日至2017年3月30日。

（五）发行费用

■

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（六）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

■

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

（八）债券评级情况

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司（以下简称“评级机构”或“鹏元资信”）评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

鹏元资信将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

公司名称：骆驼集团股份有限公司

法定代表人：刘国本

住所：湖北省谷城县石花镇武当路83号

联系人：张彦

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

1、保荐人（主承销商）

公司名称：太平洋证券股份有限公司

公司法定代表人：李长伟

住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

保荐代表人：杨航、程正茂

项目协办人：楚展志

项目经办人员：许爽

联系电话：010-88695155、010-88695156、010-88695157

传真：010-88695150、010-88695151、010-88695152

2、副主承销商

公司名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：宁敏

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系人：酒艳

联系电话：010-66229224

传真：010-66578966

3、分销商

（1）

公司名称：国开证券有限责任公司

法定代表人：张宝荣

住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

联系人：蒋叶琴

联系电话：010-51789360

传真：010-51789003

（2）

公司名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：谢亚文

联系电话：010-85130667

传真：010-85130542

（三）律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：北京西城区金融街19号富凯大厦B座十二层

经办律师：黄侦武、曾国林、王瑞杰

联系电话：010-52682888

传真：010-52682999

（四）审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），以下均简称“中审众环”）

法定代表人：石文先

主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

签字注册会计师：李建树、李维、邹行宇、肖峰、喻俊

联系电话：027-85424317

传真：027-85424322

（五）评估机构

名称：湖北众联资产评估有限公司

法定代表人：胡家望

主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层

签字注册资产评估师：张曙明、刘勇

联系电话：027-86770549

传真：027-85834816

（六）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：张剑文

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

签字评级人员：刘志强、董斌

联系电话：0755-82872090

传真：0755-82872010

（七）主承销商收款银行

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部

账户名称：太平洋证券股份有限公司

账号：0200000319200085126

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）股份登记机构股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

第二节 发行人主要股东情况

一、公司股本结构及前10名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2016年6月30日，公司的股本结构如下：

单位：万股

■

（二）公司前10名股东的持股情况

截至2016年6月30日，公司前十大股东情况如下表所示：

单位：万股

■

注：限售股份数量为董监高每年转让股份数量不得超过其所持股份数量的25%。

二、公司控股股东和实际控制人情况

（一）控制关系

■

（二）公司控股股东和实际控制人

截至2016年6月30日，刘国本先生直接持有公司股份226,441,028股，占公司总股本的26.59%；通过驼峰投资控制公司股份113,618,524股，占公司总股本的13.34%；通过驼铃投资控制公司股份69,272,388股，占公司总股本8.13%。刘国本先生合计控制公司总股本的48.06%，为公司控股股东和实际控制人。

刘国本先生，男，1944年出生，大专学历，高级经济师；1980年进入湖北谷城县蓄电池厂，1981年至1994年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994年至2003年任公司董事长兼总经理；现任谷城县驼峰小额贷款有限责任公司董事长、湖北融汇投资担保集团有限公司董事、襄樊月亮岛度假村有限公司（以下简称“月亮岛度假村”）执行董事、驼峰投资执行董事、驼铃投资董事长、骆驼股份董事长。刘国本先生曾任武汉汽车行业协会第五届理事会常务理事、第六届理事会副理事长；曾被评为湖北省劳动模范、全国优秀乡镇企业厂长（经理）、先进个人；2002年曾当选第十届全国人大代表。

（三）主要股东持有公司股票的质押、冻结和其他限制权利的情况

截至2016年6月30日，刘国本先生共质押所持公司股票44,427,540股，占公司股份总数的5.22%，占其直接持有公司股份总数的19.62%。驼峰投资共质押所持公司股票100,468,494股，占公司股份总数的11.80%，占其直接持有公司股份总数的88.43%。驼铃投资共质押所持公司股票31,333,900股，占公司股份总数的3.68%，占其直接持有公司股份总数的45.23%。

第三节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告的审计意见

中审众环对骆驼股份2013年度、2014年度和2015年度的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了骆驼股份2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年经审计的财务报告或据其计算。公司2016年上半年度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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（下转25版）

保荐机构（主承销商）：■