海南矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券
（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为415,803.32万元人民币（截至2016年9月30日未经审计的合并报表中的所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为47,938.63万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2016年9月30日，发行人母公司资产负债率为34.52%，合并口径资产负债率为34.73%。发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

三、公司所从事的黑色金属采选行业属于周期性行业，与世界经济及我国经济的发展状况密切相关，其产品价格易受到宏观经济波动和供需变化等因素的影响。

四、国家对黑色金属采选行业制定了一系列的法律法规和环保标准，这些法律法规构成本公司持续经营的外部法律环境和环保要求，对公司的业务资格、产品定价、特定税项和资本投资等方面都有重要影响。如果国家相关法律和环保政策发生变化，可能对公司的经营业绩带来相应的影响。

五、鉴于石碌铁矿最大的露天采场——北一露天采场预计将于2017年6月闭坑，公司采矿方式将转变为地下开采为主。转入地下开采后，开采成本较露天开采将有所上升；另一方面，公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛利率水平与块矿相比较低。因此，在铁矿石价格不变的前提下，公司生产方式和产品结构的变化可能导致铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而导致公司盈利能力下降。

六、受铁矿石价格下行影响，报告期内发行人营业收入逐年下滑，2015年实现营业收入105,058.46万元，较上年下降40.58%；归属母公司股东净利润为1,019.14万元，较上年下降97.60%；2016年1-9月，发行人实现营业收入61,254.57万元和归属母公司股东净利润-13,517.92万元，较同期分别下降12.67%、402.19%。若铁矿石价格持续低迷或继续下滑，公司未来经营业绩存在大幅度下滑并继续亏损的风险。

七、2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为94,151.54万元、48,211.39万元、-11,099.55万元和22,440.76万元，2013年至2015年连续三个年度呈现下滑趋势。其原因是受国内铁矿石需求变化及价格波动导致公司营业收入波动、毛利水平下降所致。若未来铁矿石价格进一步下跌，公司的资金流动性将面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。

八、2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司主营业务毛利率分别为65.38%、50.47%、31.08%和21.47%。报告期内，公司主营业务毛利率水平呈现下滑趋势。2014年以来，铁精粉价格大幅下滑及铁矿石开采成本的持续增加导致了公司毛利率下滑，尽管公司通过精细化管理、控制费用开支、控制铁矿石开采成本，但若铁精粉的价格进一步下跌，公司盈利下滑的趋势仍难以改变，进而对公司未来的运营造成一定的压力。

九、截至2016年9月30日，公司货币资金余额为150,736.74万元。2014年11月底公司首次公开发行股票募集资金净额175,882.98万元，截至2015年12月31日公司募集资金已投入募投项目57,123.14万元、补充流动资金39,850.00万元，其余募集资金将按计划陆续投入新建选矿厂二期扩建、石碌矿区铁多金属矿整装勘查以及铁、钴、铜工程技术研究中心等项目。根据公司发展战略安排，预计未来三年公司将通过矿产资源收购、石碌铁矿深部开采等方式增加资源储量、优化资源配置，预计未来所需投入资金约为100,000万元至150,000万元，公司拟通过现有业务产生的资金及本次发行债券募集资金填补未来流动资金缺口。本次募集资金将主要用于偿还银行贷款、补充流动资金。由于未来收购的矿产资源产生的盈利存在不确定性，如果盈利与预期相差较大，将可能对公司正常生产经营所需投入的资金造成一定程度的影响。

十、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易所持的债券。

十一、本次债券为无担保债券。经新世纪信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。

十二、在债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十三、在本次债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期间，如果发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（www.shxsj.com）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）同时予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十四、本次债券仅面向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。

十五、发行人分别于2015年5月21日、2015年6月16日在第二届董事会第二十二次会议、2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2016年12月7日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2980号），核准发行人非公开发行不超过 88,050,314股新股。截至2017年1月26日止，发行人实际非公开发行人民币普通股88,050,314股，募集资金净额为人民币876,044,901.02元，其中增加注册资本（股本）人民币88,050,314 元，增加资本公积（股本溢价）787,994,587.02元。

十六、如非特别说明，本募集说明书中财务数据均主要摘自发行人财务报告，发行人2013年、2014年、2015年及2016年1-9月的财务会计数据摘自发行人已披露的2013年、2014年和2015年经审计的财务报表及2016年三季报（未经审计）。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

十七、公告类文件中债券全称更名事宜。本次债券发行日期与申报及获得中国证监会核准发行的日期存在跨年度的情形，根据主管部门要求，公告类文件中本次债券名称统一变更为“海南矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。相关申请文件继续合法有效。

十八、经海南矿业股份有限公司财务部门的初步测算，预计2016年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-25,000万元到-31,000 万元。具体准确的财务数据以发行人正式披露的经审计后的2016年年报为准。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）本次发行的核准情况

2015年3月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议。

2015年3月30日，公司2014年年度股东大会审议通过了上述第二届董事会第二十次会议提交的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项。

2015年5月21日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行债券变更部分募集资金用途的议案》。根据公司实际经营状况和资金使用计划，公司董事会依据公司2014年度股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》的授权，将发行公司债券的募集资金用途变更为偿还银行贷款和补充流动资金。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2015年3月10日、2015年3月31日、2015年5月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站。

经中国证监会于2015年9月1日签发的“证监许可[2015]2030号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过9亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券基本条款

1、发行主体：海南矿业股份有限公司。

2、债券名称：海南矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

3、发行规模：本次债券发行规模为人民币4.3亿元。其中基础发行额度为2亿元，可超额配售不超过2.3亿元。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，发行价格由发行人与主承销商通过市场询价确定。

5、债券认购价格：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

6、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、债券利率及确定方式：本期债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

10、担保方式：本债券为无担保债券。

11、信用评级及资信评级：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

12、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

13、联席主承销商：德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

14、发行方式：本期债券发行采取网下面向机构合格投资者公开发行的方式。具体安排请参见发行公告。

15、发行对象和向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

16、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的2.5%。

17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。

18、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

19、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付

一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年3月24日，起息日为2017年3月27日。

21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

23、兑付日：本期债券兑付日为2022年3月27日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2020年3月27日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

24、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行借款、补充流动资金。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、新质押式回购：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告登记日期：2017年3月22日

发行首日：2017年3月24日

网下发行期限：2017年3月24日至2017年3月27日，共2个工作日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：海南矿业股份有限公司

法定代表人：刘明东

住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

联系地址：海南省昌江县石碌镇（海矿办公大楼）

联系人：刘明东

联系电话：0898-26607630

传真：0898-26607075

（二）联席主承销商：德邦证券股份有限公司

法定代表人：姚文平

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼

项目主办人：刘平、张红云

项目组成员：吕雷

联系电话：021-68761616

传真：021-68767880

（三）债券受托管理人、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心7层

项目主办人：蒋杰、张高帆

项目组成员：陈璐

联系电话：021-38676535

传真：021-38670535

（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

联系地址：上海市淮海中路283号香港广场25楼

经办律师：鲍方舟、阙莉娜

联系电话：021-23261919

传真：021-23261922

（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：毛鞍宁

联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

经办会计师：殷国炜、徐慧

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

联系地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼

联系人：吴晓丽、黄蔚飞

联系电话：021-63501349

传真：021-63610539

（七）收款银行

帐 号：70170122000001742

户 名：德邦证券股份有限公司

开户行：宁波银行股份有限公司上海虹口支行

全国大额系统支付号：313290010158

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，本公司实际控制人郭广昌先生通过上海兴业投资发展有限公司持有德邦证券93.64%股份，为德邦证券的实际控制人。

除上述事项外，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大股权关系或利害关系。

第二节 发行人资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请新世纪评级对本次债券发行的资信情况进行评级。新世纪评级出具了《海南矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》，经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券的债项信用等级为AA级。该评级报告在新世纪评级网站（http://www.shxsj.com）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AA级，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

本次债券的信用等级为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、评级观点

新世纪评级给予海南矿业股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；海南矿业股份有限公司拟发行的2017年公司债券信用等级为AA。

基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，新世纪评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）资源储备丰富：海南矿业拥有的石碌铁矿富铁矿石储量大、品位高，铁矿石产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质，这些自然资源禀赋使公司具备较强的竞争优势。

（2）成本优势：海南矿业目前铁矿石开采方式为露天采矿及地下开采，产品以块矿为主，采选工艺简单，成本优势显著。

（3）资产流动性良好：海南矿业于2014年底成功上市募集较大量资金，资本实力显著增强，融资渠道较畅通。同时，公司债务规模小，资产负债率处于较低水平，主业现金回笼能力较强，财务结构稳健，资产流动性良好，现金类资产存量较充裕，能为即期债务提供良好的偿付保障。

3、风险

（1）行业周期性波动风险：近年来钢铁行业景气度下行，铁矿石需求减弱，价格持续低迷，海南矿业2014年以来业绩明显下滑，经营压力加大。

（2）业务单一风险：海南矿业业务单一，客户集中度相对较高，经营风险难以分散。

（3）产品结构变化风险：海南矿业北一露天采场预计于2017年6月闭坑，公司铁矿石开采方式正由露天采矿逐步转入地下采矿为主，产品结构的变化及生产成本的提高将对公司盈利能力造成不利影响。

（4）采矿作业安全风险：铁矿石开采作业环境复杂，海南矿业2015年发生了1起安全事故，安全生产管理、防范和监督体系有待加强。

（5）分红力度较大风险：海南矿业持续进行较大力度的分红，不利于自身资本的积累。

（三）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的2个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，本评级机构及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、发行人的资信情况

（一）获得的银行授信情况

发行人资信状况良好，与国内主要银行保持着战略合作伙伴关系，间接融资渠道畅通。截至2016年12月31日，公司获得平安银行、招商银行、中信银行等金融机构的授信额度总额为37.62亿元，已使用12.57亿元，剩余信用额度25.05亿元。

（二）与主要客户业务往来履约情况

报告期内，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

截至本次债券发行前，发行人公开发行过2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期），发行人不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

在本次债券发行前，发行人公开发行过2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期），发行规模为1.06亿。本次债券发行规模不超过4.3亿元，截至2016年9月30日，发行人未经审计的合并财务报表的所有者权益合计为415,803.32万元，以发行4.3亿元公司债券计算，本次债券发行后，发行人累计发行的公司债券余额占公司最近一期合并报表所有者权益的比例为12.89%，未超过公司最近一期合并报表净资产的40%。

（五）报告期内的主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；

贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及历次股本变动情况

（一）发行人设立及上市情况

海南矿业股份由前身海南矿业联合有限公司(以下简称“海矿联合”)成立于2007年8月22日，注册资本为人民币15亿元，其中：上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）以人民币6亿元出资，上海复星高科技(集团)有限公司（以下简称“复星集团”）以人民币3亿元出资，海南钢铁公司(后更名为海南海钢集团有限公司)以评估后净资产作价人民币6亿元出资。

2010年8月16日，经海南省政府国有资产监督管理委员会琼国资函[2010]293号文批准，海矿联合整体变更为海南矿业股份有限公司。以海矿联合2009年12月31日经审计后的净资产按1：0.8421的比例进行折股，注册资本变更为人民币16.80亿元，股权结构为：上海复星产业投资有限公司占40%，上海复星高科技(集团)有限公司占20%，海南海钢集团有限公司占40%。

经中国证监会证监许可[2014]1179号文核准，公司于2014年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）18,667万股，每股面值1元，每股发行价格为10.34元，并于2014年12月9日在上交所上市交易，发行后公司总股本变更为186,667万股。

（二）上市后股本及重大股权演变情况

发行人分别于2015年5月21日、2015年6月16日在第二届董事会第二十二次会议、2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2016年12月7日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2980号），核准发行人非公开发行不超过 88,050,314股新股。截至2017年1月26日止，发行人实际非公开发行人民币普通股88,050,314股，募集资金净额为人民币876,044,901.02元，其中增加注册资本（股本）人民币88,050,314 元，增加资本公积（股本溢价）787,994,587.02元。

在本次债券发行前，发行人公开发行过2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期），发行规模为1.06亿。

除上述事项外，自公司上市之日起至本募集说明书签署日，公司无因送股、转增股本、配股、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变化、公司资产及负债结构的变化。

截至本募集说明书签署日，发行人股本总额为195,472万股，控股股东复星集团直接及间接持有100,800万股，持股比例为51.57%。

二、发行人股本结构及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至本募集说明书签署日，公司股本结构如下：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至本募集说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、发行人重要权益投资情况

截至2016年9月30日，公司重要权益投资情况如下：

1、发行人控股子公司

单位：万元

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2、发行人参股公司情况

单位：万元

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四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署日，复星产投持有海南矿业67,200万股，占公司总股本的34.38%；复星集团持有海南矿业33,600万股，占公司总股本的17.19%；复星集团为复星产投的唯一股东。复星集团通过直接和间接持有海南矿业100,800万股，占本公司总股本的51.57%，是本公司的控股股东。

郭广昌先生实际控制上述两家公司，为本公司实际控制人。

（一）控股股东情况

复星集团直接持有本公司17.19%股份，通过其全资子公司复星产投持有本公司34.38%股份，为本公司的发起人、控股股东。复星集团基本信息如下：

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：郭广昌

注册资本：480,000.00万元

注册地址：上海市曹杨路500号206室

成立日期：2005年3月8日

企业法人营业执照注册号：310000400416136

经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

复星集团系复星国际有限公司（以下简称“复星国际”，系一家在香港联交所主板上市公司）全资子公司，根据安永华明出具的安永华明（2016）审字第60466878_B07号《审计报告》，截至2015年末，复星集团经审计的合并口径资产总额为1,777.88亿元，所有者权益为571.07亿元（其中归属于母公司所有者权益为381.70亿元）；2015年实现营业收入537.93亿元，实现净利润101.91亿元（其中归属于母公司所有者的净利润为79.11亿元），经营活动产生的现金流量净额为0.35亿元。

（二）实际控制人情况

1、实际控制人简介

郭广昌，中国国籍，间接持有海南矿业股份465,566,243股，为公司实际控制人。

最近五年内职务：1994年至报告期末任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995年5月至2012年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年5月至2007年10月兼任董事长，2012年10月至报告期末任上海复星医药（集团）股份有限公司非执行董事；2001年9月至2009年5月任复地（集团）股份有限公司执行董事兼董事长，2009年5月至2012年2月任非执行董事，2012年2月至2016年2月任董事；2001年11月至报告期末任上海复星产业投资有限公司董事长；2003年3月至报告期末任南京钢铁联合有限公司副董事长；2004年12月至2009年1月任复星国际有限公司执行董事、董事长、首席执行官，2009年1月至报告期末任复星国际有限公司执行董事、董事长；2009年5月至报告期末任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长；2011年3月至报告期末担任地中海俱乐部（Club Méditerranée SA）董事；2012年12月至报告期末任民生银行股份有限公司非执行董事；2014年5月至报告期末任Fidelidade-CompanhiadeSeguros,S.A.董事长；2014年5月至报告期末任Multicare-SegurosdeSaude,S.A.董事长；2014年5月至报告期末任Fidelidade Assistência-CompanhiadeSeguros,S.A.董事长。

2、实际控制人与其他主要股东的关系

实际控制人郭广昌先生系公司股东上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司实际控制人。

公司第二大股东海南海钢集团有限公司系海南省国资委下属企业，与公司实际控制人郭广昌先生无关联关系。

3、实际控制人主要投资情况

本公司实际控制人郭广昌直接控制的企业主要包括Fosun International Holdings Limited（复星国际控股有限公司，以下简称“复星国际控股”）、上海广信科技发展有限公司（以下简称“广信科技”）、上海复星高新技术发展有限公司（以下简称“复星高新”）和亚东广信科技发展有限公司（以下简称“亚东广信”）。截至2016年6月30日，郭广昌通过上述企业投资的其他主要企业情况如下：

（1）通过复星国际控股投资的主要企业

除复星集团、复星产投及本公司外，其他主要被投资企业的基本情况如下：

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（2）通过广信科技、复星高新和亚东广信投资的主要企业

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（三）股权及控制关系

截至本募集报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图如下：

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五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员简历及薪酬情况

截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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公司董事、监事及高级管理人员不存在直接持有公司股票、债券的情况；发行人董事、监事及高级管理人员的简历情况如下：

1、董事会成员

（1）刘明东，男，1967年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。2000年至2007年，担任海钢公司计划处处长、计划财务部部长、总经理助理、副总经理等多个职务；2007年起，担任海矿联合董事、总经理兼党委副书记。现任本公司董事长，代董事会秘书；富鑫钛业董事；复达钛白董事长。

（2）陈国平，男，1957年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1983年至1998年，曾在上海浦东钢铁有限公司担任多个职位；1998年至2003年，于上海克虏伯不锈钢有限公司担任项目经理、技术市场经理；2003年至2007年，担任复星集团钢铁事业部技术总监、副总经理；2007年起，担任海矿联合董事长兼党委副书记；2009年6月至2012年11月，担任复星集团矿业资源事业部总经理；2009年11月至2012年3月，担任招金矿业股份有限公司董事；2010年起，担任复星集团总裁高级助理。现任本公司董事，复星集团总裁高级助理，富鑫钛业董事长，复达钛白监事。

（3）李平丞，男，1972年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级人力资源管理师、经济师。1993.07-2001.05任省对外经济贸易集团公司团委书记、人事教育部科长、副部长、部长、工会副主席。2001.05-2006.12任省商贸企改办办公室副主任、主任、机关支部书记。2006.12-2015.08任省水利电力集团有限公司办公室主任、党办主任、纪委委员、纪委副书记、政策法务部部长、投资发展部部长、总经理助理、机关党支部书记、董事会秘书、副总经理、党委委员。2015.08-2016.11任海南省发展控股有限公司莺歌海盐场转产开发部部长、房地产事业部副总经理、党支部书记。2016.11-2016.12 任海南控股开发建设有限公司副总经理、党支部委员。2016.12.30至今任海南海钢集团有限公司党委委员、副总经理；海南矿业股份有限公司董事、党委委员、党委副书记、纪委书记。

（4）夏亚斌，男，1966年生，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，经济师、会计师。1997.03—2003.11任海南省工业厅企业处副处长、处长，经济贸易厅企业改革处处长。2003.11—2006.10 任海南省国资委企业改革发展处处长。2006.10—2016.11 任海南海汽运输集团股份有限公司副总经理、总经理、董事长、党委副书记、党委书记。2011.01—2016.11 任海南海汽投资控股有限公司总经理、党委副书记、法定代表人。2009年—至今，担任海南高速公路股份有限公司董事，2016.11—至今任海南海钢集团有限公司党委副书记、总经理；2017年3月-至今任本公司董事。

（5）李长征，男，1964年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年至1995年，担任兰州有色冶金设计院团委副书记、书记、办公室副主任等多个职务；1995年至2005年，先后任职于海南省洋浦经济开发区、海南省企业工委（海南省稽查特派员办公室）及海南省国有资产监督管理委员会（海南省国有企业监事会）；2007年至2015年10月兼任本公司监事会主席，现任本公司董事；海南海钢集团有限公司法定代表人，党委书记，党委委员；海南产权交易所有限公司董事长。

（6）张邦龙，男，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级黄金投资分析师。1984年至2000年就职于中国扬子集团有限公司，曾先后担任副总会计师及总会计师；2000年至2004年，担任广东麦科特集团纺织有限公司副总经理兼总会计师；2004年至2013年，先后担任招金矿业股份有限公司财务副总监兼财务部经理、首席财务官；2013年3月至今，先后担任复星集团矿业资源事业部副总经理兼CFO，董事总经理,复星集团总裁高级助理，矿业资源集团总裁。现任本公司董事，复星集团总裁高级助理,矿业资源集团总裁。

（7）唐斌，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学工商管理硕士学位，中欧国际工商学院EMBA.曾任江西省经贸委办公室副主任，九江县副县长。现任本公司董事，复星集团全球合伙人，复星创富董事长，钢铁及智能装备集团董事长，能源集团董事长，中国动力联席董事长兼总裁，复星时尚集团董事长，财富管理集团联席总裁。

（8）李进华，男，1967年10月出生。汉族,湖北省天门市人。1985年参加工作，1987年7月加入中国共产党。博士学历，高级审计师，高级营销师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，注册土地评估师，客座教授。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)(总部上海)权益合伙人，兼任立信海南分所所长。现任本公司独立董事。

（9）徐永前，男，1967年生，中国籍，无境外永久居留权,硕士学位。1989年至1996年，在山东海洋化工集团公司从事法律顾问工作；1996年至1999年,就职于山东求是律师事务所；1999年至今，就职于北京市大成律师事务所。现任本公司独立董事，北京市大成律师事务所高级合伙人、律师，中华全国律师协会教育委员会委员，中国法学会商法学研究会理事，中国安全和发展研究会副会长兼法律安全论坛秘书长，中国劳动学会薪酬专业委员会常务理事。现任本公司独立董事。

（10）王立华，男，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1984年至1992年，先后任北京大学法律系研究生和科研办公室主任，党委委员，系主任助理；1992年至今，就职于北京市天元律师事务所,曾任北京市律师协会理事，副会长，北京市西城区律师协会会长，新疆中基实业股份有限公司独立董事，山东兴民钢圈股份有限公司独立董事及沈阳变压器研究院股份有限公司独立董事。现任中国民生银行股份有限公司独立董事，山东步长制药股份有限公司独立董事，北京市天元律师事务所首席合伙人，北京仲裁委员会仲裁员，中华全国律师协会常务理事，北京市西城区企业和企业家联合会副会长，北京知识产权法研究会副会长。现任本公司独立董事。

（11）闫广林，男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。1985年至1987年，任西北大学中文系讲师；1990年至1991年，任南京大学中文系讲师(1987年至1990年，攻读南京大学中文系博士研究生)；1991年至1998年，任海南大学人文传播学院副教授，副院长及院长，兼任海南国邦集团总经理助理；1998年至2006年，任海南港澳实业股份有限公司(后转为北京赛迪传媒股份有限公司，南华生物医药股份有限公司)董事，常务副总经理，兼任海南港澳物业有限公司董事长，总经理；2006年至2010年，任海南大学人文传播学院教授，研究生导师；2010年至2013年，海南大学人文传播学院院长，海南大学学术委员会委员，兼任海南省文联副主席，海南赛迪工业与信息化研究院院长；2013年至今，任海南大学教授，海南省历史文化研究基地主任。现任本公司独立董事。

2、监事会成员

（1）史利，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，高级会计师，高级经济师，注册会计师。1990年至2003年，担任海南会计师事务所项目经理，海南中洲会计师事务所财务部经理，审计部经理，所长助理等多个职务。2003年起，曾任海南省三亚港务局总会计师，海南产权交易所有限公司财务总监，海南华盈投资控股有限公司副总经理，财务总监，党委委员，总法律顾问。现任海南海钢集团有限公司总会计师，总法律顾问，党委委员，海南省海洋发展有限公司董事，海南海汽运输集团股份有限公司监事会主席。兼任中国会计学会高级会员，海南省总会计师协会常务理事，海南省企业法律顾问协会理事兼公司治理委员会主任，海南仲裁委员会仲裁员。现任本公司监事会主席。

（2）郑敏，男，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1983年至1988年，任职六机部第七研究院第705所，从事工程研究；1991年至1996年，任职于海南省委党校海南发展战略研究所，从事海南投资环境研究与教学；1996年至2000年，任海南省委党校信息中心负责人、副主任、主任；2000年至2005年，历任海南电信海南远程教育公司董事兼总经理、中国数字图书馆发展战略组研究员；2007年8月至2015年10月任本公司董事。现任复星集团驻海南首席代表，北斗星通信息服务有限公司董事，富鑫钛业董事，复达钛白董事，海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司董事，海南省行政学院讲师。现任本公司监事。

（3）刘文伟，汉族，1964年出生，党员，高中学历。曾在公司采矿部检修车间工作，现任公司采矿场检修车间副主任，十八大代表，焊工高级技师。获得全国“五一”劳动奖章，“全国劳动模范”称号，国务院工程技术特殊津贴专家称号及全国技术能手称号，并当选“十八大”代表。现任本公司监事。

3、高管人员

（1）郭风芳，男，1965年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，选矿高级工程师。1998年至2007年，任海钢公司选矿厂厂长、党委书记、规划设计院院长、公司总工程师等多个职务；2007年至2010年，任海矿联合总工程师、规划设计院院长、投资管理部部长、总经理助理等职务。现任本公司总经理。

（2）张春波，男，1961年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，采矿工程师。2002年至2007年，任海钢公司物资供应处处长、营销部部长等职务；2007年至2008年，于海矿联合担任营销部部长职务；2008年起，担任海矿联合总经理助理兼营销部部长。现任本公司副总经理。

（3）张洪义，男，1966年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械高级工程师资格。2000年至2007年，历任海钢公司机动处处长、总经理助理、副总经理等多个职务；2007年起，担任海矿联合副总经理。现任本公司副总经理。

（4）陈文昌，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历2010年至2014年，任中铝资源公司资源部(投资部)负责人。2014年起，任复星矿业资源集团执行总经理，董事总经理兼俄罗斯投资项目组组长，莫斯科执行首代。现担任本公司副总经理。

（5）王金亮，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械高级工程师。1998年至2000年，任海南鹏达钢板联合总经理助理，副总经理。2000年至2001年，任海南洋浦新大岛实业副总经理。2001年至2004年，任南京联强冶金集团副总经理，总经理。2004年至2005年，任江苏飞达集团薄板，彩涂项目总经理。2005年至2009年，任浙江慈溪永新钢板总经理。2013年起，历任本公司总经理助理兼计划部部长,地采副总指挥。现担任本公司副总经理。

（6）许达全，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年起，担任海南矿业股份有限公司总经理助理兼组织部部长，武装部部长。历任本公司总经理助理兼人力资源总监，人力资源部部长。现担任本公司副总经理。

（7）颜区涛，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007年至2012年，任职于德勤华永会计师事务所北京分所。2012年至2015年3月，任海南省发展控股有限公司财务部副部长兼海南鹿回头旅业投资有限公司财务总监。2015年4月至2015年11月，任海南矿业股份有限公司财务部副部长。现任本公司财务总监。

（8）兰舟，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，采矿高级工程师。2013年起，担任海南矿业股份有限公司总经理助理兼地采总指挥，总经理助理兼技术部部长，地采总指挥。现任本公司总工程师。

（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属公司）

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位主要兼职情况如下：

（下转27版）

（住所：海南省昌江县石碌镇）

股票简称：海南矿业 股票代码：601969

联席主承销商：

（住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

联席主承销商/债券受托管理人：

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇一七年三月十七日