海南矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要

（上接26版）

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（三）董事、监事、高级管理人员任职资格

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的选聘符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。

六、发行人业务情况

（一）发行人主营业务情况

本公司主营业务为铁矿石采、选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括：块矿、粉矿和铁精粉。由于产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质，本公司生产的铁矿石成为合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料。本公司产品直接或通过贸易商销往武钢股份、天津铁厂、韶钢松山等国内多家钢铁企业。

公司拥有的石碌铁多金属矿区，以富铁矿石储量大、品位高而著称。国内铁矿石原矿品位普遍较低，绝大多数矿山企业的铁矿石需通过选矿工艺生产铁精粉产品，以提高产品品位，才能作为钢铁公司的炉料。本公司拥有的石碌铁多金属矿区是国内优质富铁矿床，铁矿石储量大、品位高，能够生产块矿直接用于生铁冶炼。

根据海南省资源环境调查院编制的《海南省昌江县石碌铁钴铜矿2016年度矿山储量年报》，截至2016年12月31日，石碌矿区保有工业铁矿石资源储量2.68亿吨，平均TFe品位46.68%；保有低品位铁矿石资源储量3749.97万吨，平均TFe品位25.90%。

目前，公司铁矿石开采方式为露天开采，年采剥总量约为1,200万吨，2015年度合计开采铁矿石原矿480万吨，生产铁矿石产品300.93万吨。公司成品矿石可经专用铁路运至八所港码头或经公路运至洋浦码头，再装船通过海上运输发货，交通运输条件便利。

（二）发行人业务经营资质

截至2016年9月30日，公司拥有的采矿权基本情况如下：

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（三）发行人主要产品情况

最近三年及一期，本公司营业务收入按产品划分构成情况如下：

单位：万元

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最近三年及一期，本公司主营业务毛利贡献按产品划分构成情况如下：

单位：万元

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（四）发行人主要产品产量及产能情况

公司最近三年及一期主要产品产量具体情况如下：

单位：万吨

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（五）报告期内发行人前五大客户及其收入占比情况

报告期内，公司主要客户基本稳定，前五大客户销售收入占比分别63.51%、65.25%、60.09%和52.11%。具体情况如下：

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根据公司与海南东汇股份有限公司、武钢集团，公司与洋浦华昌矿业、沧州中铁装备，公司与中海（海南）海盛贸易有限公司、天津铁厂等三方签订《建立中长期战略合作伙伴关系协议书》，公司报告期内的前五大客户主要为国内知名大型钢企，主要客户信用情况良好，违约风险相对较小。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站查阅公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告和2016年三季报，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人2013年度财务数据均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计并分别出具了安永华明（2014）审字第60615139_B01号标准无保留意见的审计报告；2014年、2015年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了安永华明（2015）审字第60615139_B01号、安永华明（2016）审字第60615139_B01号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人2013年、2014年、2015年的财务报告（经审计）和2016年三季报（未经审计）。由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年期初数为准进行计算分析。

一、发行人最近三年一期财务报表

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况

(一)合并财务报表范围

发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

截至2016年9月30日，本公司合并报表范围内子公司如下：

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(二)报告期内合并会计报表范围变化情况

报告期内，发行人合并报表范围增减变动情况如下：

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三、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标及计算说明

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注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

上述财务指标的计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额；

3、流动比率＝流动资产/流动负债；

4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息净支出+利润总额+折旧+摊销；

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的股本总额；

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额；

11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、采矿权和探矿权）/净资产。

（二）近三年加权平均净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，近三年年本公司净资产收益率和每股收益如下：

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注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

净资产收益和每股收益计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2014年年度股东大会批准，公司第二届董事会第二十二次会议决议对募投项目调整，公司向中国证监会申请发行不超过9亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

公司本次债券发行规模为人民币4.3亿元。其中，基础发行额度2亿元，可超额配售不超过2.3亿元。本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，其中基础发行额度中的1亿元用于偿还银行贷款，1亿元用于补充流动资金；超额配售2.3亿元中1亿元用于偿还贷款，1.3亿元用于补充流动资金。超额配售不足2.3亿元时，超额配售资金优先用于偿还贷款，超过1亿元的部分用于补充流动资金。

若本次公司债券扣除发行费用后实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会将根据项目的轻重缓急等情况，调整决定各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款等方式自筹资金先行投入，待募集资金到位后，发行人将用募集资金置换先期已投入的资金。

三、本次募集资金专项账户管理安排

公司将设立偿债基金专项账户，提前归集本次债券本息，以保证本次债券本息的及时、足额偿付。

（一）偿债资金的计提方案

1、公司将于发行结束后的20个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设本次债券偿债基金专项账户，并书面通知本次债券的债券受托管理人。本公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债基金专项账户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。

2、在本次债券存续期内每个付息日的前3个月，公司开始归集付息所需资金，确保在本次债券每个付息日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。

3、在本次债券存续期内本金兑付日的前3个月，公司开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本次债券兑付日前第20个工作日之前（含第20个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的20%，本次债券兑付日前第10个工作日之前（含第10个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的60%，本次债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。

（二）偿债基金专项账户的监管

1、本次债券受托管理人将对专项账户进行监督管理，并对专项账户资金的归集情况进行检查。

2、专项账户内资金专门用于本次债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。

3、若公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，债券受托管理人将督促公司补足应缴的偿债资金。若公司未能在2个工作日内补足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年（2013年、2014年、2015年）经审计财务报告、审计报告和2016年三季报（未经审计）；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）发行人公司债券之债券持有人会议规则；

（六）发行人公司债券之债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午9:00-11:30下午13:00-16:30

查阅地点：

（一）发行人：海南矿业股份有限公司

住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

联系地址：海南省昌江县石碌镇（海矿办公大楼）

联系人：刘明东

联系电话：0898-26607630

传真：0898-26607075

互联网网址：www.hnmining.com

（二）联席主承销商：德邦证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心29楼

联系人：刘平、张红云

联系电话：021－68761616

传真：021-68767880

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心7层

项目联系人：蒋杰、张高帆

联系电话：021-38676535

传真：021-38670535

海南矿业股份有限公司

25017年3月17日