重庆市中科控股有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接35版）
发行人存货主要系开发成本、开发产品和建造合同形成的已完工未结算资产等，由于发行人建筑合同未发生亏损，开发产品销售很好，相关项目土地获取成本较低、房价稳中有升，故不存在存货跌价减值的相关迹象，无需计提存货跌价减值准备。
目前，发行人房地产开发项目主要位于重庆周边区县以及四川、贵州等省份的地级市的核心地段。从项目销售情况看，发行人50万方以上较大型楼盘项目一般销售周期在4~5年，销售速度随着宏观经济及市场情况略有波动，但由于发行人土地主要由BT项目置换取得，土地成本较低，且位置均为当地核心区域，销售价格弹性空间较大，能够在景气度低迷时利用价格优势去库存，与同类房地产开发公司相比具有一定优势，其中四川雅安和重庆黔江等地的项目因位置及成本优势，发行人在当地市场份额较高。发行人2014年销售面积39.47万平方米，2015年销售面积36.73万平方米，2016年9月末销售面积32.11万平方米。2016年9月末剩余可售面积（已办证）27.16万平方米，项目去化程度较好。
近三年，发行人房地产价格总体趋稳，与已进入地区的市场整体价格走势基本一致，销售价格比同类楼盘的同期市场均价高出3%~5%。从房产销售价格来看，2013~2015年，发行人房产销售价格呈现波动上升态势，主要系发行人所销售房地产项目的地理位置、项目定位不同所致，2013~2015年发行人房地产签约销售均价分别为4,034.00元/平方米、5,467.00元/平方米和4,526.00元/平方米，其中，2014年房价较其余年度高主要系2014年的中坤·依云林里别墅项目销售均价在7,000元/平方米左右，定位为度假房，较其他项目售价较高。2016年1-9月，房地产销售均价为5,485.38元/平方米，较2015年略有上升。
2016年9月末，存货中含有土地成本，具体情况如下：
单位：万元
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（7）其他流动资产
最近三年及一期末，发行人的其他流动资产余额分别为137,856.53万元、210,688.82万元、205,825.43万元和219,537.29万元，占总资产比例分别为17.23%、23.04%、12.46%和13.28%，最近三年及一期其他流动资产占总资产的比例呈波动下降趋势。其他流动资产2014年末较2013年末余额增长72,832.29万元，增幅52.83%，主要系小贷公司2014年委托贷款以及贷款净额增加所致。2015年末较2014年末减少4,863.39万元，减幅2.31%，变动较小。2016年9月末较年初增长13,711.86万元，增幅6.66%，主要系小贷公司本期放贷规模增加所致。
最近三年及一期末，其他流动资产按性质分类如下表所示：
单位：万元
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（8）可供出售金融资产
发行人的可供出售金融资产全部由可供出售权益工具构成，最近三年及一期末，发行人的可供出售金融资产分别为40,500.00万元、6,369.67万元、38,406.03和15,302.42万元，占资产总额的比例分别为5.06%、0.70%、2.32%和0.93%，呈波动下降趋势。2013年末到2014年末可供出售金融资产减少34,130.33万元，减幅84.27%，主要系2014年发行人出售持有的渝商投资集团股份有限公司13.00%的股权所致。2014年末到2015年末可供出售金融资产增加32,036.36万元，增幅502.95%，主要系2015年增加对寰慧科技集团有限公司、长荣国际（香港）公司、重庆大地园林工程设计股份有限公司、重庆政通通信控股有限公司、北京财富传媒文化发展有限公司、中钰新三板3号专项资产管理计划以及Yue Xiu Great China Fixed Income Fund II LP等的投入所致。2016年9月末可供出售金融资产较2015年减少23,103.61万，减幅60.16%，主要系发行人减持了部分公司股权所致。
近三年及一期，可供出售金融资产变动情况如下表：
单位：万元
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（续上表）
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注：2015年子公司重庆中科金控投资集团有限公司、重庆涪诚惠信股权投资基金合伙企业、重庆涪商股权投资基金管理有限公司三方签订了投资认购协议，重庆中科金控投资集团有限公司出资2700万元参与“北京财富传媒文化发展有限公司”的股权投资项目。出资完成后，重庆涪商股权投资基金管理有限公司代重庆中科金控投资集团有限公司持有北京财富传媒文化发展有限公司2%的股权。
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（9）长期股权投资
最近三年及一期末，发行人长期股权投资分别为246.24万元、47,284.74万元、38,324.96万元和46,646.48万元，占总资产的比例分别为0.03%、5.17%、2.32%和2.82%。2014年末较2013年末增长47,038.50万元，增幅达19,102.70%，主要系发行人新增持有重庆金科宏瑞房地产开发有限公司和重庆金科郡威房地产开发有限公司的股权所致。2015年末较2014年末减少8,959.78万元，减幅18.95%，主要系公司减少对新天泽股权投资基金管理有限公司、重庆金科郡威房地产开发有限公司以及重庆金科宏瑞房地产开发有限公司等公司的投资所致，具体明细如下表所示：
单位：万元
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（续上表）
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（续上表）
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2016年9月末较年初增加8,321.52万元，增幅21.71%，主要系权益法核算长期股权投资账面价值增加所致。
（10）投资性房地产
最近三年及一期末，发行人投资性房地产余额分别为7,881.91万元、7,981.67万元、18,204.93万元和18,204.93万元，占发行人总资产的比例分别为0.99%、0.87%、1.10%和1.10%。
发行人投资性房地产主要为坐落于重庆市江北区、北部新区、涪陵区的多项商业房地产，目前作为商业门面出租，发行人对投资性房地产采用公允价值计量模式，在资产负债表日以评估价值作为公允价值，评估值经专业评估机构出具，由于发行人房产均处于各区商业繁华地段，其公允价值随区域房地产价格的上升而上升。
2014年末较2013年末增长99.76万元，增幅1.27%，主要系公允价值上升所致；2015年末较2014年末增长10,223.26万元，增幅128.08%，主要系自用房地产、存货转入所致；2016年9月末较年初无变化。
（11）固定资产
发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备等构成，最近三年及一期末，发行人固定资产价值分别为4,084.74万元、6,927.99万元、50,308.81万元和51,585.22万元，占发行人总资产的比例分别为0.51%、0.76%、3.04%和3.12%。2014年末较2013年末增长2,843.25万元，增幅69.61%，主要系2014年新设子公司购买设备等资产所致。2015年末较2014年末增长43,380.82万元，增幅626.17%，主要系2015年并表范围增加所致。2016年9月末较年初增加1,276.41万元，增幅2.54%，主要系在建工程转固所致。
2、负债结构分析
报告期内，发行人负债情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期末，发行人的负债总额分别为669,990.85万元、752,843.67万元、1,126,367.18万元和1,107,891.53 万元。其中，流动负债金额分别为518,774.94万元、633,716.43万元、978,032.61万元和992,137.77 万元，流动负债占负债总额的比例分别为77.43%、84.18%、86.83%和89.55%，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成；非流动负债金额分别为151,215.91万元、119,127.24万元、148,334.56万元和115,753.76 万元，占负债总额的比例分别为22.57%、15.82%、13.17%和10.45%，主要由长期借款、其他非流动负债构成。
（1）短期借款
最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为159,675.00万元、175,650.00万元、238,440.49万元和238,020.32 万元，占总负债比例分别为23.83%、23.33%、21.17%和21.48%。2014年末较2013年末增长15,975.00万元，增幅10.00%，主要系发行人建设板块运营新增银行贷款融资所致。2015年末较2014年末增长62,790.49万元，增幅35.75%，主要系发行人新增信托融资5亿（华润深国投信托）以及其他银行类融资1个多亿所致。2016年9月末较2015年末减少420.17万元，减幅0.18%，主要系偿还借款所致。
截至本募集说明书签署日，发行人无逾期未还借款。发行人最近三年及一期末短期借款结构如下表所示：
单位：万元
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（2）应付票据
最近三年及一期末，发行人应付票据余额分别为99,900.00万元、85,318.00万元、128,890.00万元和32,243.00万元，占负债总额的比例分别为14.91%、11.33%、11.44%和2.91%。2014年末较2013年末减少14,582.00万元，减幅14.60%，主要系票据本期到期支付较多，故余额下降。2015年末较2014年末增长43,572.00万元，增幅51.07%，主要系发行人积极采用票据结算所致。2016年9月末较2015年末减少96,647.00万元，减幅74.98%，主要系票据大部分到期集中到期兑付所致。
（3）应付账款
最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为75,574.27万元、91,677.98万元、177,883.49万元和195,044.81万元，占总负债比例分别为11.28%、12.18%、15.79%和17.61%。2014年末较2013年末增加16,103.71万元，增幅21.31%，主要系以前年度承接的工程项目相继进入结算期，发行人依据结算的工程量、建材量等与供应商办理结算，确认应付未付的款项，从而导致应付账款增加。2015年末较2014年末增长86,205.51万元，增幅94.03%，主要系发行人2015年并表范围新增中坤地产所致，同时建设板块工程也在年末进行结算确认应付账款。2016年9月末较2015年末增加17,161.32万元，增幅9.65%，主要系发行人因正常开展业务购买材料及工程结算所致。
近三年及一期，应付账款账龄如下：
单位：万元
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截止2016年9月末，应付账款金额前五位单位情况如下：
单位：万元
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（4）预收款项
最近三年及一期末，发行人预收款项余额分别为13,324.69万元、5,081.23万元、230,957.69万元和299,722.40万元，占总负债比例分别1.99%、0.67%、20.50%和27.05%。2014年末较2013年末减少8,243.46万元，减幅61.87%，主要系2014年部分建筑类项目竣工结算，项目交付使得预收账款减少。2015年末较2014年末增长225,876.46万元，增幅4,445.31%，主要系2015年发行人非同一控制下合并了重庆中坤房地产开发有限公司，而重庆中坤房地产开发有限公司作为房地产公司，预售房款占比较大，致使合并后的预收款项出现较大幅度的增加。2016年9月末较2015年末增加68,764.71万元，增幅29.77%，主要系地产板块2016年1-9月房产销售较好，签约量增加，形成预收账款增长。
近三年及一期末，发行人预收款项账龄结构如下表所示：
单位：万元
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预售房产收款情况（按项目列示前五位）：
单位：万元
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（5）其他应付款
最近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为131,092.02万元、144,756.89万元、125,899.26万元和139,171.68万元，占总负债比例分别为19.57%、19.23%、11.18%和12.56%。发行人其他应付款主要为往来款、借款、代收款、保证金等。2014年末较2013年末增加13,664.87万元，增幅10.42%，主要系发行人下属公司重庆涪商投资控股集团股份有限公司在2014年通过并购重庆弘致商贸有限公司、新设成立西藏涪展实业有限公司、涪商集团香港有限公司、重庆卓越华元股权投资基金管理有限公司、重庆创新惠誉股权投资基金有限公司以及中科投资（香港）有限公司等导致合并范围的增加，使其他应付款也增加。2015年末较2014年末减少18,857.63万元，减幅13.03%，主要系2015年发行人非同一控制下企业合并中坤地产公司，期末抵消部分往来款，同时，发行人正常生产经营付款会导致其他应付款减少。2016年9月末较2015年末增加13,272.42万元，增幅10.54%，主要系重庆大业新型建材集团有限公司新增股东吕剑追加借款往来4,865.53万元；重庆昊天投资有限公司的新增股东康柏实业公司借款9,202.10万元；建设板块新增加投标保证金2,100.00万元。
近三年及一期末，发行人其他应付款账龄结构如下表所示：
单位：万元
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截止2016年9月30日，其他应付款金额前五位单位情况如下所示：
单位：万元
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（6）一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为12,300.00万元、99,000.00万元、54,600.00万元和68,000.00 万元，占总负债比例分别为1.84%、13.15%、4.85%和6.14%。2014年末较2013年末增加86,700.00万元，增幅704.88%，主要系部分长期借款期限小于一年被划分至此科目所致。2015年末较2014年末减少44,400.00万元，减幅44.85%，主要系偿还了部分借款所致。2016年9月末较2015年末增加13,400.00 万元，增幅24.54%，主要系部分长期借款期限小于一年被划分至此科目所致。。
（7）长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为149,760.00万元、78,200.00万元、87,900.00万元和57,399.36 万元，占总负债比例分别为22.35%、10.39%、7.80%和5.18%。报告期内，发行人长期借款余额呈波动下降趋势。2014年末较2013年末减少了71,560.00万元，减幅47.78%，主要系2014年多笔长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。2015年末较2014年末增长了9,700.00万元，增幅12.40%，主要系子公司重庆涪商投资控股集团股份有限公司向新时代信托股份有限公司借入的质押借款所致。2016年9月末较2015年末减少30,500.64万元，减幅34.70%，主要系发行人转入一年内到期的非流动负债所致。
近三年及一期，发行人长期借款余额分类情况如下表所示：
单位：万元
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（8）其他非流动负债
最近三年及一期末，发行人其他非流动负债余额分别为0.00万元、38,539.62万元、31,286.03万元和29,800.80万元，占总负债比例分别为0.00%、5.12%、2.78%和2.69%。其他非流动负债主要为小贷资产债权转让款，小贷资产债权转让款系2014年8月14日发行人向中国长城资产管理公司（重庆）办事处转让其账面金额4.08亿元的贷款，转让金额4亿元，并签订了编号为：中长资（渝）合字[2014]62号《债权转让协议》及《合作处置清收协议》，卖方向买方分期支付本息，发行人按照实际利率对该项4亿元转让款的融资费用进行摊销。2015年末较2014年末减少了7,253.59万元，减幅18.82%，主要系资产债权转让款随着本息支付导致余额变化所致。2016年9月末较2015年末减少1,485.23万元，减幅4.75%，主要系资产债权转让款随着利息支付导致金额变化所致。
3、所有者权益结构分析
报告期内，发行人所有者权益情况如下：
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（1）实收资本
近三年及一期末，发行人实收资本分别为2,000.00万元、3,000.00万元、116,700.00万元和116,700.00万元，占所有者权益总额比例分别为1.54%、1.85%、22.19%和21.43%。发行人实收资本变动详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及股本结构”。
（2）资本公积
近三年及一期末，发行人资本公积分别为18.69万元、0.00万元、149,056.69万元和149,056.69万元，占所有者权益总额比例分别为0.01%、0.00%、28.35%和27.37%。2013年、2014年，发行人资本公积较少。2015年，发行人资本公积增至149,056.69万元，主要是公司股东重庆富捷投资有限公司投入资本形成资本溢价506.01万元，公司股东黄一峰、王小琴投入增加资本公积136,004.40万元，公司股东重庆富捷投资有限公司债转股增加资本公积44,700.00万元，公司股东重庆同德投资集团有限公司、丁长春以持有的重庆中坤房地产开发有限公司净资产投入增加资本公积43,316.52万元，转增资本减少资本公积76,700.00万元，收购少数股东股权减少资本公积868.80万元，合计增加资本公积149,056.69万元。2016年9月末，发行人资本公积无变化。
（3）其他综合收益
近三年及一期末，发行人其他综合收益分别为4,803.96万元、4,800.83万元、9,183.15万元和9,183.15万元，占所有者权益总额比例分别为5.80%、2.97%、1.75%和1.69%。发行人其他综合收益2015年较上年增加4,382.32万元，主要是发行人投资性房地产公允价值变动所致。
（4）未分配利润
近三年及一期末，发行人未分配利润分别为7,546.13万元、19,334.42万元、56,423.46万元和77,613.66万元，占所有者权益总额比例分别为3.69%、11.95%、10.73%和14.25%。发行人近三年及一期未分配利润变动原因主要是利润增加所致。
4、现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量的基本情况如下：
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-30,287.60万元、9,220.36万元、9,892.97万元和16,256.64万元。2014年较2013年增加了39,507.96万元，增幅-130.44%，主要系经营收入回款及收回往来款所致。2015年末较2014年末增加了672.61万元，增幅7.29%，变化不大。2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额较多，主要是经营收入回款较好。
报告期内，发行人业务不断扩张，每年投入项目开发的现金支出较多；另外，发行人为保持可持续发展，加大建筑工程项目和基础设施项目作为储备；从行业特点来看，建筑工程项目从开工建设到工程竣工结算周期较长，房地产项目开发从取得土地到最终商品房产品的交付所需时间也较长，以上均导致了发行人经营活动净现金流量随着项目开发和销售进度呈现一定的波动。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-105,914.13万元、-54,309.99万元、-103,275.22万元和38,871.80万元。2014年较2013年增加了51,604.14万元，增幅-48.72%，主要系发行人收到资金回款所致；2015年末较2014年末减少了48,965.23万元，减幅90.16%，一方面因为发行人对重庆中坤房地产开发有限公司、重庆大业新型建材集团有限公司等进行股权收购、投资所致，另一方面发行人陆续建设了一系列商业地产，导致投资活动现金支出较大。2016年1-9月发行人投资活动产生的现金流量净额转正主要是投资回款较好。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为132,941.67万元、51,981.91万元、144,046.47万元和-86,792.18万元。2014年发行人筹资活动产生的现金流量净额较2013年减少了80,959.76万元，减幅60.90%，主要是因为发行人当期吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金较上年分别减少了42,423.40万元和35,288.00万元，导致筹资活动现金流入金额较少，而支付其他与筹资活动有关的现金较上年增加了25,028.50万元，导致筹资活动现金净流出增加较多。2015年较2014年增加92,064.56万元，增幅177.11%，主要是吸收投资收到的现金较上年增加了172,227.82万元，大幅增加了筹资活动现金流量净流入。2016年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额为负主要是发行人经营回款及投资回款较好，偿还了部分金融机构借款。
5、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
发行人最近三年及一期末的偿债指标如下：
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1）最近三年及一期，发行人资产负债率分别为83.75%、82.32%、68.17%和67.04%，总体呈下降趋势，主要系发行人长期保持稳健的融资策略，同时对业务增长规模把控较好。
2）最近三年及一期，发行人的流动比率分别为1.43、1.31、1.52和1.52，虽然略有波动，但均维持在较高水平，短期偿债能力较强。报告期内发行人流动比率下降的主要是因为2014年长期借款转入一年内到期的非流动负债增多，致使发行人负债水平增加。
3）最近三年及一期，发行人的速动比率分别为1.21、1.08、0.81和0.71，呈逐年下降的趋势。报告期内发行人速动比率下降系发行人新开工项目增多，致使存货大幅增加所致。
（2）偿债能力的总体评价
发行人建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。发行人坚持稳健的财务政策，根据自身发展状况控制负债规模，有效防范债务风险；发行人目前存货量较大，主要是因为2015年拓海·第一江岸、红星国际广场、弘煌·九街区、晋鹏云台山等项目开工致使开发成本增加所致。未来随着业务的拓展，发行人的收入水平和经营性现金流水平将有望进一步提高。
（3）金融机构授信额度分析
截至2016年9月末，发行人拥有的授信总额为352,932.00万元，已使用授信额度240,137.00万元，未使用授信余额112,795.00万元，具体情况如下表：
单位：万元
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（4）其它偿债保障措施
发行人承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发执行董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要负责人不得调离；⑤追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险。
发行人管理层认为：报告期内，本公司始终按期偿还有关债务本息，从未出现任何逾期情况。公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。公司财务风险较小，违约风险较低，具有较强的偿债能力。
6、盈利能力分析
最近三年及一期，发行人主要经营情况如下：
单位：万元
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报告期内，发行人的利润大部分来源于营业利润。发行人报告期内盈利水平逐年增强。
（1）营业收入分析
最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，发行人建筑工程收入占主营业务收入的比重较大，是收入的主要来源。最近三年及一期，发行人建筑工程收入分别为391,573.23万元、343,878.99万元、354,302.91万元和159,468.27万元，分别占当期营业收入总额的92.78%、89.76%、78.90%和51.20%，占营业收入总额的比例逐年下降，主要是因为发行人正从深度纵向发展转向横向发展，业务板块更加多元化，虽然主要的利润还是来自建筑业务，但收入的构成更加多元。
（2）期间费用分析
最近三年及一期，发行人期间费用占营业成本的比例依次为2.99%、6.26%、5.85%和10.60%。最近三年及一期，发行人期间费用基本情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期，发行人销售费用分别为116.99万元、108.49万元、461.66万元和4,784.98万元，主要由职工薪酬、业务招待费、广告宣传费等构成。2015年销售费用比2014年增加353.17万元，增幅325.53%，主要是由于2015年新增合并范围所致。
最近三年及一期，发行人管理费用分别为9,377.30万元、16,144.07万元、18,297.63万元和14,104.40万元。报告期内管理费用整体呈上升趋势。管理费用的主要内容是职工薪酬、办公费、租赁费以及业务招待费等。2014年发行人管理费用较2013年度增加了6,766.77万元，增幅为72.16%，主要系职工薪酬、租赁费等大幅增加所致。2013年发行人投资设立重庆涪商投资控股集团股份有限公司，但由于企业刚起步，业务规模较小，故营业收入低，管理费用等相对较少；2014年涪商控股的业务逐渐步入正轨，营业收入开始出现较大幅度增长，办公费用、租赁费等日常费用同比增长。2015年发行人管理费用较2014年度增加了2,153.56万元，增幅为13.34%，主要系新增子公司所致。
为配合经营扩大对营运资金的需求，发行人与多家银行等金融机构建立了友好的融资关系。发行人财务费用主要系借款利息支出，最近三年及一期，发行人财务费用分别为2,287.49万元、6,219.84万元、4,985.65万元和9,044.35万元，其中2014年财务费用较2013年大幅增加3,932.35万元，增幅达171.91%，主要是因为发行人为支持项目开发所需，在2014年取得了大量长期借款，从而造成当年的利息支出较往年有较大幅度的增加。
（3）毛利率分析
报告期内，发行人营业毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
■
最近三年及一期，发行人营业毛利润分别为62,801.03万元、61,060.18万元、79,236.00万元和88,061.90万元，营业毛利率分别为14.88%、15.94%、17.65%和30.32%，其中建筑工程收入营业毛利分别为45,905.70万元、34,402.44万元、42,192.88万元和19,260.92万元，建筑工程毛利率分别为11.72%、10.00%、11.91%和12.08%。最近三年及一期，营业毛利率逐年增加，主要得益于发行人在注重主营业务发展的同时，不断拓展业务领域，增加了发行人的收入。另外，建筑工程毛利率一直比较稳定，最近三年均维持在10%左右，主要得益于发行人建筑工程工程运营体系均比较成熟，建筑工程业务需求稳定，故营业毛利率的变动较小。
（4）公允价值变动损益分析
报告期内，发行人公允价值变动损益明细如下表所示：
单位：万元
■
最近三年及一期，发行人公允价值损益主要由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动损益构成。近三年及一期，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动损益分别为0.00万元、5,539.42万元、23,103.90万元和3,776.68万元，损益形成的原因主要是公司投资的股票价格变动所致。近三年及一期，按公允价值计量的投资性房地产公允价值变动损益分别为113.01、99.76、99.88和0.00万元，损益形成的原因主要是房地产市场价格变动所致。
（5）投资收益分析
报告期内，发行人投资收益明细如下表所示：
单位：万元
■
最近三年及一期，发行人投资收益的变动主要由处置长期股权投资产生的投资收益和权益法核算的长期股权投资收益构成。2013年，发行人投资收益39.77万元，金额较小。2014年，发行人投资收益为5,421.69万元，主要是出售重庆市渝商投资集团股份有限公司股权所致。2015年发行人投资收益为6,590.05万元，主要是处置长期股权投资产生的投资收益。2016年1-9月，发行人投资收益为-9,843.54万元，主要是处置交易性金融资产损失。
（二）盈利能力的可持续性及未来发展目标
1、盈利能力的可持续性分析(数据来源：wind)
发行人是一家以建筑工程、房地产为核心的多元化企业集团，其主营业务涉及建筑工程、房地产开发、商品销售、小贷、产业投资与运营等业务板块。发行人将深挖已有业务平台价值，进一步提升基础管理水平，大量引进优秀管理人才，实施精细化管理，实现资产运作模式到资本运作模式的转型，进一步提升资产周转速度和运营质量。
（1）建筑工程产业发展的可持续性
建筑业是国民经济的重要物质生产部门，它与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。
1）建筑行业上半年经营数据回顾
从建筑行业的核心驱动力来看，2016年上半年固定资产投资同比增长11.40%，创下2000年以来的新低，固定资产投资增速“下台阶”式放缓。2016年上半年建筑工程行业实现新签订单额总额8.78万亿元，同比增长16.40%，为近两年来的最高增速且扭转了去年的负增长趋势；在手订单总额为为24.44万亿元，较2015年明显回暖。分季度来看，建筑行业新签合同扭转之前的下滑趋势，呈现逐季好转。分区域来看，基础设施建设向中西部地区、老少边穷地区的政策倾斜较为明显。2016年第一季度建筑工程企业实现总收入3.12万亿元，同比增长4.86%；实现利润总额866.54亿元，同比增长4.81%。截止2016年6月建筑行业从业人数为4204.41万人根据历年中数据来看，建筑从业者不断增长，这一定程度上显示出当前建筑业经营景气度有所回升。2016年上半年上市建筑工程公司入实现营业收入17180.69亿元，较去年同期增长4.61%。
2）建筑行业的前景展望
2015年，我国经济总量达到120万亿以上，其中投资达到50万亿以上，基建达到12万亿以上（并在近年维持20%左右的年均增速），由于大部分的基础设施建设项目属于非盈利性（或盈利周期较长），无疑给地方政府财政施加了较大压力；而在中央对政府未来的规划中，供给侧（比如减税、养老、教育、医疗等）方面的任务仍然是主要部分，那么吸引社会资本投身于基础设施建设就成为一个选择。
经济是一个系统，除了缓解地方政府财政压力，银行与保险配置资产的需求、缓解产能过剩行业的短期压力等也成为现实考虑，中国经济的未来要靠改革已是市场共识，但是释放短期压力也是政策相机而动的考虑之一。因此，在潜在经济增长率下行的情况下，高层坚决推出PPP模式，并在全国快速铺开。建筑行业同样如此，建筑公司是一个天然的资金管理平台，存在着大量的应收款，也存在大量的负债，只要收入规模、资产规模仍在扩张，便能维持企业的正常运转。因此建筑公司天然的具有扩张的冲动。
上半年建筑业整体实现归属净利润518亿元，较去年同期上升10.24%。增速较去年同期下降1.85%。上半年建筑业净利增速下滑主要由于铁路建设领域的大幅下滑所拖累。
上半年建筑行业整体毛利1887亿元，整体毛利率10.89%。毛利率水平较去年同期有所上升，由于一些大型建筑类企业降本增效成果开始显现，推动整体毛利率水平上升。
今年上半年整体宏观经济下行压力依然巨大，上半年实现GDP34万亿元，同比增长6.7%，7月份固定资产投资完成额31万亿，其中房地产开发完成投资额5.54万亿，新增固定资产投资完成额12.22万亿。固投累计同比8.10%，房地产开发投资累计同比上升5.30%，新增固投累计同比下降3.6%。2016上半年建筑行业整体实现营业收入1.7万亿，较去年同期上升4.91%。随着稳增长压力增大，未来建筑业营收增速有望升高。
（2）房地产业发展的可持续性
1）房地产销售情况良好
商品房周成交面积数据显示，7月商品房成交面积2313万平方米，略高于6月销售面积。在销售情况良好的情况下，由于高基数效应，房地产销售额增速虽出现下滑，但仍保持较高增速。
2）房地产开发资金充足
1-7月房地产开发资金同比增长15.3%，与1-6月增速基本持平。来自定金及预收款和个人按揭贷款的资金依旧充足。7月新增个人按揭贷款2060亿元，定金及预收款3387亿元，两者合计规模与今年其他月份处在同一水平。
今年在多个月份信贷低预期的情况下，房地产仍然得到了来自银行贷款的稳定支持。这保证了房地产市场的稳定发展，降低了经济失速的风险。
3）房地产行业依然是宏观经济发展的重要推动力
房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强，其发展态势与国民经济整体发展情况联系十分密切，是我国经济发展的重要推动力。为确保实现我国经济的长期良性发展和城镇化的有序推进，历年来中央至地方各级政府均非常重视房地产行业的良性发展。
（3）发行人的业务发展可持续性
1）建筑业务健康发展
发行人以承接地方政府及平台公司与全国排名靠前房地产商的项目为主，项目落地、经营收入、经营利润均呈现较快增长。近年来，发行人着力优化业务结构，提升基础设施建设业务的占比。截止最新的一个报告期，发行人以PPP模式分别中标高速公路、土地整治、市政园林项目等。未来公司将加大与金融机构的合作，汇聚资本助力，继续加大对基础设施的扩展，如重庆、贵州、四川等区域；另一个方面多参与PPP项目的招投标等，拟在重庆、贵州、兰州等区域进行PPP项目的相关建设管理等，然后逐步扩大至全国范围内等。
发行人计划围绕建筑主业的上下游实施并购，将目标公司的资质、团队、技术、知识产权等一并收购，配合主业迅速实现经营增长。公司已经通过并购的方式布局建筑产业化基地，全力以赴打造与制造工业相结合的建设产业化基地，以绿色、创新、节约为保障，积极推动着建筑产业化向前发展。自此，发行人建筑业务进入提档升级和快速发展阶段。
2）地产业务持续稳健
发行人通过承建政府BT项目，锁定了一些土地指标作为回购资金来源，因此土地取得成本较低，且位置均为当地核心区域。项目上与一些大型知名房企合资合作，由对方操盘，我们参与项目建设和管理。从目前地产业务的发展情况看，主要发展住宅项目和订制化项目，总体比较健康。
发行人目前土地储备较充分，土地成本相对较低，可满足公司未来几年的开发需求。在完成现有住宅项目开发后，发行人地产业务将回归重庆和成都城区等一线区域。发行人拥有部分商业和写字楼等自持物业，能够为公司未来提供稳定收益。
3）技术优势和人才优势是可持续发展的基础
建筑和房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游较多，项目管理难度大，行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，拥有注册建造师78人，高级职称31人，中级职称110人，已经形成了一支稳定的、富有较强战斗力和专业化的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。发行人是中国建设系统企业信用AAA级企业，曾多次参与编制国家级标准和行业标准编制，拥有多项实用新型专利和国家级省部级工法。
2、发行人未来业务发展目标
发行人将坚持管理和发展模式创新，构建以“产业和资本”为核心竞争力的投资控股集团；持续壮大建设板块，创新发展地产板块，优化金融板块，积极布局工贸产业，以股权投资和事业合伙方式发展现有业务和培育新业务，形成“以产带融，以融促产”健康发展的综合集团。
发行人将通过调整建筑施工主营业务结构，快速提升经营拓展和工程履约能力，做强做大房建业务，大力发展市政业务；市场经营坚持“大区域、大客户、大项目“思路，实现从“机会型”向“战略导向型”转变，从“游击战”向“阵地战”转变，从中低端定位向中高端定位转变；通过收购、兼并、合作等多种方式纵向拓宽产业链条，布局部品工业化业务领域，构建建筑设计、房屋施工、劳务、安装等上下游一体的房建产业链，通过项目一体化运作、技术升级、绿色建设打造特色化服务能力; 通过发展模式创新、内外部资源整合、区域化深耕等手段，实现市政业务突破式发展，并由施工总承包向工程总承包转型；优先发展“云贵川渝”区域，房建实行“大客户策略”，建立战略合作伙伴关系，跟随发展；打造“投资管理+运营管理“型总部，充分实现优势资源整合互补，增强核心竞争力，成为西南领先、全国知名的施工承包商和工程总包商。
六、报告期有息债务情况
截至2016年9月30日，发行人有息债务总余额为363,419.68万元，其中短期借款238,020.32 万元，长期借款为57,399.36 万元，一年内到期的非流动负债为68,000.00 万元。最近三年及一期的有息债务担保结构具体如下：
短期借款担保结构：
单位：万元
■
长期借款担保结构：
单位：万元
■
一年内到期的非流动负债的担保结构：
单位：万元
■
七、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为20亿元；
3、本期债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及调整债务结构；
4、本次债券募集资金拟用100,000.00万元偿还借款，剩余资金用于补充流动资金及事业拓展；
5、假设公司债券发行在2016年9月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
■
本期债券发行后，虽然发行人资产负债率略有上升，但仍处于行业较低水平。同时发行人流动资产将增加，同时流动负债减少而非流动负债增加，发行人的流动比率和速动比率将提高，长短期债务结构得到进一步改善，短期偿债能力将得到提升。
八、其他重要事项
（一）或有事项
截至2016年9月30日，发行人主要存在以下需要披露的或有事项。
1、本公司担保情况
（1）对内担保
单位：万元
■
■
（2）对外担保
■
2、未决诉讼、仲裁形成情况
截至本募集说明书签署日，发行人及合并报表范围内子公司未决的重大诉讼案件情况如下：
单位：万元
■
■
（二）重大承诺事项
截至募集说明书签署日，发行人无需要披露的重大承诺事项。
（三）资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至2016年9月30日，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下所示：
单位：万元
■
（四）重大行政处罚事项
经发行人的书面说明及律师核查，发行人及下属全资、控股子公司在报告期内的均不存在行政处罚事项。
（五）其他需要说明的事项
无。
第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，经公司股东会审议表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）人民币公司债券。
二、本期债券募集资金用途及使用计划
（一）本期债券募集资金用途
本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还金融机构借款和补充流动资金，改善公司债务结构。
发行人已出具承诺函：在本期公司债券存续期内，发行人将严格按照约定使用募集资金，全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金，不用于购置土地、房地产业务及小贷业务，不会直接或者间接地将募集资金转借他人（包括但不限于本公司股东及关联方）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本次债券预计募集资金不超过200,000万元，其中100,000万元预计将用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司流动资金。（上述金额未考虑发行费用的影响）。
根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能降低财务费用的原则，公司将灵活安排本期债券募集资金偿还金融机构借款，进而改善公司债务结构。
1、偿还金融机构借款部分：
单位：万元
■
2、补充流动资金
发行人按照以下公式测算需要的流动资金量，具体如下：
公式一：
营运资金量=上年度销售收入× (1-上年度销售利润率) × (1+预计销售收入年增长率) /营运资金周转次数
= 567,423.68× (1-17.65%) × (1+3.99%) / 1.19
= 324,258.25（万元）
注：以合并报表数据进行计算。
营运资金周转次数=360 / (存货周转天数+应收账款周转天数- 应付账款周转天数+预付账款周转天数- 预收账款周转天数)
周转天数= 360/周转次数
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
销售收入增长率=过去三年经审计的财务报告中销售收入增长率的算术平均值
销售利润率是指企业过去一年的营业利润率：营业利润/营业收入。
公式二：
新增流动资金贷款额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金借款
= 324,258.25- 61,085.10 - 112,795.00= 150,378.15（万元）
注：以合并报表数据进行计算。
自有资金:参考2016年9月末货币资金余额。
现有流动资金借款:参考2016年9月末未使用授信额度。
根据以上公式，测算得出发行人所需流动资金量为324,258.25万元，缺口为150,378.15万元，发行人拟用募集资金中100,000.00万元用于流动资金支出。
三、本期债券募集资金监管机制
发行人已建立募集资金监管机制，并采取相应措施，以符合《管理办法》第十五条，具体如下：
（1）建立募集资金管理制度
为了加强对本次债券募集资金的管理，发行人根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》。其主要条款包括：
发行人应当与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议内容按中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定执行。
发行人应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，发行人应当及时报告交易所并公告。
发行人不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
发行人应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利益。
（2）签订《资金账户开立和监管协议》
发行人、长江证券股份有限公司（债券受托管理人）及资金监管银行三方将在发行前签订《资金账户开立和监管协议》，主要内容为：
1）发行人拟在监管银行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。
2）为了保证本次债券按时足额还本付息，发行人拟在监管银行开立唯一的偿债保障金专项账户，用于管理偿债资金。
3）长江证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，有义务对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。
（3）债券受托管理人进行监督
根据《债券受托管理协议》，发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
公司债券存续期内，出现发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。
（4）《债券持有人会议规则》约束
根据《债券持有人会议规则》的规定：在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议同意，且投向符合国家产业政策。
债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券张数二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）发行人已就募集资金用途出具了承诺函
发行人承诺：在重庆市中科控股有限公司2016年公开发行公司债券存续期内，将严格按照约定使用募集资金，全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金，不用于购置土地、房地产业务及小贷业务，不会直接或者间接地将募集资金转借他人（包括但不限于本公司股东及关联方）。
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于锁定公司债务融资成本
目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司长期稳定发展
公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而货币政策的变化给公司资金来源带来一定的不确定性，提高公司资金的使用成本。而公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，有利于公司长期稳定发展。
（三）有利于优化公司资产负债结构
截止2016年9月30日，发行人流动负债余额为992,137.77 万元，占总负债比例为89.55%，非流动负债为115,753.76 万元，占总负债的比例为10.45%，流动负债金额较大，且占比较高。此次公司债券发行后，将大幅改善发行人负债期限结构，提高发行人长期竞争能力，减轻短期偿债压力，有利于发行人长期稳定发展。
（四）生产经营需要合理增加流动资金
公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要。随着国民经济发展、居民收入水平的提供和城镇化的推进，加之政府出台政策支持新型城镇化、基础设施互联互通、鼓励普通居民自住型和改善型需求，基础设施建设和房地产市场持续发展并发生结构性变化，通过业务和产品结构调整以满足城新型城镇化、普通居民自住型改善型需求，公司的主营业务也取得了长足发展。截止目前，公司基础设施项目中标和储备规模较大，在建房地产项目和未来拟建项目也要一定的资金投入。公司需要补充流动资金，以加快项目施工建设、产品开发和销售，满足政府基建部门和市场购房者的需求。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、发行人公司债券债券持有人会议规则；
6、发行人公司债券债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、重庆市中科控股有限公司
联系地址：重庆市南岸区茶园新天泽国际总部城
联系电话：023-63022215
传 真：023-63022215
联 系 人：杨谭
2、长江证券股份有限公司
联系地址：武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦
联系电话：027-65796986
传 真：027-85481900
联 系 人：阳映辉、叶青
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
