上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司股票将于2017年3月24日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所中小板市场上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份限制流通承诺

公司实际控制人夏青、余朝旭承诺：一、自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。二、在上述禁售期满后，在本人担任力盛赛车董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五，在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。三、本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年9月24日）收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。

上海赛赛投资有限公司（以下简称“赛赛投资”）承诺：一、自力盛赛车股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、本公司所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年9月24日）收盘价低于发行价的，本公司持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。

公司股东夏峰、夏雪蒙、林朝阳分别承诺：自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外，担任公司董事的股东林朝阳承诺：本人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%；本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年9月24日）收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。

公司股东曹传德、苏维锋、龚磊、张善夫、叶杨军、徐津、蒋朗宇、梁伟岭、武舸、张国江、潘冬云、陈旦、吴东芳、陈建荣、黄炜分别承诺：自力盛赛车股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外，担任公司董事、监事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊承诺：本人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份。担任公司董事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊还承诺：本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年9月24日）收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。

上海普赛投资有限公司（以下简称“普赛投资”）承诺：自力盛赛车股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

持有发行人5%以上的股东夏青、曹传德、苏维锋、上海赛赛投资有限公司、上海普赛投资有限公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。

夏青、曹传德、苏维锋承诺：（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合力盛赛车稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本人减持力盛赛车股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有力盛赛车股份低于5%以下时除外。

上海赛赛投资有限公司、上海普赛投资有限公司承诺：（1）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合力盛赛车稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本公司减持力盛赛车股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本公司持有力盛赛车股份低于5%以下时除外。

三、关于招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（三）申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

四、关于稳定股价的预案

若发行人首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

在公司股票上市交易后的三年内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在30个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

停止条件：在稳定股价措施实施期间内，若股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次稳定股价措施。

上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的措施及顺序

1、股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票并注销；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能使增持主体履行要约收购义务。

2、股价稳定措施的实施顺序

股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票并注销，第二选择为控股股东增持公司股票，第三选择为在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

在下列情形之一出现时将启动第二选择：

（1）公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务；

（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足停止条件的。

在下列情形之一出现时将启动第三选择：

在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足停止条件的，并且在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务。

在每一个会计年度，发行人及其控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（三）稳定股价的具体措施

1、由公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（3）公司每次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元，但若按上述金额增持后使控股股东、实际控制人或其他股东履行要约收购义务时，则增持金额下降到以不需要履行要约收购义务为限；

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

2、控股股东、实际控制人增持

（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号－股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）控股股东、实际控制人承诺每次增持总金额不低于500万元，但若按上述金额增持后使控股股东、实际控制人履行要约收购义务时，则增持总金额下降到以不需要履行要约收购义务为限。

3、董事、高级管理人员增持

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总额的30%。

4、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、增强可持续盈利能力

2014年10月，国务院发布《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（简称“46号文”），首次将促进体育产业发展作为国家战略，并明确了2025年中国体育产业5万亿市场规模的发展目标。为落实“46号文”，国家体育总局发布《体育总局关于推进体育赛事审批制度改革的若干意见》及配套文件，赛事资源的配置效率得到提升，赛事商业价值逐步迎来市场化回归。面对体育产业的政策性机遇以及汽车运动文化在中国市场的日臻成熟，公司将充分发挥丰富的赛事运营经验，并综合利用赛车场、赛车手等资源，实现各业务板块的协同发展。公司拟借助资本市场的力量，通过募投项目的开展，增强公司赛事运营及综合服务能力，扩大汽车运动参与基础，使公司保持较强的市场竞争力和持续盈利能力。

2、加强募集资金使用效率

本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司赛事运营及综合服务能力，扩大汽车运动参与基础。为保证募集资金到位后的安全管理，公司于2014年第一次临时股东大会通过了《募集资金使用管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，公司将在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。

为把握市场机遇，公司将根据项目进度实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。公司将积极推进募投项目建设进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预期收益。

3、优化投资回报机制

公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于上海力盛赛车文化股份有限公司股东未来分红回报规划（修订稿）》，强化了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的决策及调整程序，明确了利润分配的条件及方式，现金分红的具体条件、比例及其在利润分配中的优先顺序。公司将积极执行利润分配政策，加强对投资者权益的保护，建立科学、持续、稳定的投资回报机制。

本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿损失。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）相关责任主体承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人承诺：本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。公司通过本次融资或重大资产重组向本人及本人关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应明确效益无法完成时的补偿责任。

若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

六、利润分配政策的承诺

（一）本公司股票发行后的股利分配政策

本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的方式

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

3、分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

4、现金分红的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

7、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（二）公司上市后股东分红回报规划

根据本公司制定的《关于上海力盛赛车文化股份有限公司股东未来分红回报规划（修订稿）》，公司本次公开发行并上市后五年（含发行当年），每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。具体内容详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”。

七、关于避免同业竞争的承诺

发行人是中国领先的汽车运动运营商，是一家以赛事运营为核心、赛车场为载体、汽车活动推广为延伸，为客户提供汽车运动全产业链服务的体育服务企业。力盛赛车主要从事赛事运营、赛车场、赛车队经营和汽车活动推广业务。

发行人控股股东为夏青，实际控制人为夏青、余朝旭夫妇。截至本上市公告书签署日，夏青、余朝旭夫妇及其控制的其他企业，均不从事与发行人相同、相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。

发行人实际控制人夏青、余朝旭夫妇与其他持有5%以上股份的自然人股东曹传德与苏维锋分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺的主要内容如下：

“一、本人目前与发行人不存在任何同业竞争。

二、本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与与发行人相同、相近或类似的业务或项目。

三、本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

四、如本人、本人关系密切的家庭成员违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本人将依法承担由此给发行人造成的一切损失，本人以当前年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人（含本人投资企业）享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。

五、本承诺函自签署之日起生效，并在发行人有效存续且本人直接或间接合计持有发行人5%以上股份的期间内持续有效、不可撤销。”

发行人持有5%以上股份的法人股东赛赛投资与普赛投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺的主要内容如下：

“一、本公司目前与发行人不存在任何同业竞争。

二、本公司将不直接或间接从事、参与与发行人相同、相近或类似的业务或项目。

三、本公司不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

四、如本公司违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本公司将依法承担由此给发行人造成的一切损失，本公司以当前年度以及以后年度发行人利润分配方案中本公司享有的利润分配作为履约担保，且若本公司未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。

五、本承诺函自签署之日起生效，并在发行人有效存续且本公司持有发行人5%以上股份的期间内持续有效、不可撤销。”

八、避免、减少关联交易的承诺

为规范与减少与本公司之间的关联交易，本公司实际控制人夏青、余朝旭夫妇出具了《减少关联交易承诺函》，承诺的主要内容如下：

“一、本人严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外，本人及本人控制、共同控制、施加重大影响的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、在发行人上市以后，本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东和董事的权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制、共同控制、施加重大影响的企业与发行人之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

三、在发行人上市后，本人将尽量避免本人及本人控制、共同控制、施加重大影响的企业与发行人之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控制、共同控制、施加重大影响的企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害发行人及其非关联股东合法权益。

四、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经营决策权损害力盛赛车及其他股东的合法权益。

五、本人承诺不会利用力盛赛车实际控制人及控股股东的地位，损害发行人及其他股东的合法权益。

六、如本人违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。

七、本承诺函自签署之日起生效，并在发行人有效存续且在本人作为发行人实际控制人的期间内持续有效、不可撤销。”

九、未履行承诺的约束措施

（一）股份限售承诺的约束措施

夏青、曹传德、苏维锋、夏峰、林朝阳、张国江、龚磊承诺：若本人违反股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。

赛赛投资、普赛投资承诺：若本公司违反股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。

（二）稳定股价承诺的约束措施

1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如夏青、余朝旭违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止：

（1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（2）冻结实际控制人在公司领取的全部收入；（3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股股东每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上再延长6个月。

3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利）合计总额的30%，直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（三）关于招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施

1、发行人承诺：若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

2、实际控制人夏青、余朝旭夫妇承诺：若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人和上海赛赛投资有限公司将依法收购已转让的发行人原限售股份，收购价格按照收购事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

本人和上海赛赛投资有限公司以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人和上海赛赛投资有限公司未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保。

4、保荐机构承诺：因本人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

5、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

6、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

（四）关于公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺的约束措施

如果未履行上述减持意向，持股5%以上股东将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减持意向，持股5%以上股东持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月不得减持。

（五）关于避免同业竞争承诺的约束措施

如违背避免同业竞争承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，持股5%以上股东将依法承担由此给发行人造成的一切损失，持股5%以上股东以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中享有的利润分配作为履约担保，且若未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】309号）核准，本次公开发行股票总量不超过1,580万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，网上发行数量1,580万股，发行价格为10.67元/股。

经深圳证券交易所《关于上海力盛赛车文化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】197号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“力盛赛车”，股票代码“002858”。本公司首次公开发行的1,580万股股票将于2017年3月24日起上市交易。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年3月24日

3、股票简称：力盛赛车

4、股票代码：002858

5、首次公开发行后总股本：6,316万股

6、首次公开发行股票数量：1,580万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次网上发行的1,580万股新股股份均无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间（非交易日顺延）

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公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2017年9月24日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则公司股东赛赛投资、公司实际控制人夏青、余朝旭及担任公司董事的股东林朝阳所持股份自动延长6个月的锁定期（2020年9月24日）；担任公司董事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊所持股份自动延长6个月的锁定期（2018年9月24日）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

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三、公司控股股东、实际控制人情况

公司的第一大股东为夏青。公司的实际控制人为夏青、余朝旭夫妇。本次发行前，夏青、余朝旭夫妇直接和间接控制公司51.26%的股份，具有绝对控制权。同时，夏青担任公司董事长兼总经理，余朝旭担任公司董事。

夏青：男，1965年生，硕士学历。1981年12月至1987年8月，任中国工商银行浙江苍南支行会计；1987年8月至1991年12月，任浙江苍南县龙港镇政府团委书记；1993年5月至2000年12月，任上海富昌经济联合开发公司总经理；1997年7月至2006年7月，任上海夏子印务有限公司总经理；2000年8月至2011年10月，任上海赛赛赛车俱乐部有限公司董事长兼总经理；2002年10月至2011年10月，任上海天马山赛车场有限公司董事长；2003年3月至2011年10月，任上海力盛汽车文化传播有限公司董事长；2011年10月至2014年1月，任上海力盛汽车文化传播有限公司执行董事；2007年11月至今，任上海赛赛汽车俱乐部有限公司执行董事；2009年10月至今，任上海力盛体育文化传播有限公司执行董事；2011年9月至今，任上海赛赛投资有限公司监事；2011年10月至2013年1月，任上海赛赛赛车俱乐部有限公司执行董事；2011年10月至2012年8月，任上海力盛赛车文化有限公司董事长兼总经理；2012年8月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司董事长兼总经理。

余朝旭：女，1965年生，硕士学历。1984年7月至1994年2月，任浙江苍南县交通局科员；1997年7月至2000年6月，任上海海纳彩印包装有限公司财务经理；2000年7月至今，任上海赛赛赛车俱乐部有限公司副总经理；2000年11月至2011年10月，任上海赛赛赛车俱乐部有限公司董事；2009年10月至今，任上海力盛体育文化传播有限公司监事；2011年10月至今，任上海赛赛赛车俱乐部有限公司监事；2011年9月至今，任上海赛赛投资有限公司执行董事；2011年10月至2012年8月，任上海力盛赛车文化有限公司董事；2012年8月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司董事。

夏青、余朝旭夫妇对外投资情况如下：

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四、发行人前十名股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为29,413名，公司前十名股东持有股份的情况如下：

单位：万股

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第四节 股票发行情况

（一）首次公开发行股票数量：本次公开发行股票1,580万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

（二）每股发行价格：10.67元/股。

对应的发行市盈率：

1、发行前市盈率：17.23倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行前总股本计算）

2、发行后市盈率：22.98倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计算）

（三）发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为1,580万股，有效申购股数为134,583,302,000股，中签率为0.0117399408%，有效申购倍数为8,517.93051倍。

本次网上发行，网上投资者放弃认购股份数量为23,923股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.151411%。

（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为人民币16,858.60万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2017】70号《验资报告》。

（五）本次发行费用：3,122.0000万元，具体如下：

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本次发行新股每股发行费用为1.98元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）

（六）发行人募集资金净额：13,736.60万元

（七）发行后每股净资产：5.70元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

（八）发行后每股收益：0.46元/股（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司报告期内2014年、2015年和2016年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为天健审〔2017〕88号的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”与“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司预计2017年第一季度营业收入区间为1,215.33万元至1,343.25万元，同比变动幅度为18.85%至31.37%；归属于母公司股东的净利润区间为-533.09万元至–589.21万元，同比变动-37.63%至-31.06%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润区间为-544.49万元至-601.81万元，同比变动-36.29%至-29.59%（本次业绩预计未经注册会计师审计）。

第六节 其他重要事项

本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深交所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

本公司自2017年3月13日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。

3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

保荐代表人：周学群、刘祥生

电话：021-33389778

传真：021-54047982

二、上市保荐机构推荐意见

上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《上海力盛赛车文化股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为上海力盛赛车文化股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任力盛赛车本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人:上海力盛赛车文化股份有限公司

2017年3月23日

保荐人（主承销商）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇一七年三月二十三日