河南平高电气股份有限公司2016年年度报告摘要

公司代码：600312 公司简称：平高电气

河南平高电气股份有限公司

2016年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2016年度利润分配预案拟定为：以2016年12月31日的总股本1,356,921,309股为基数，每10股派发现金股利6.00元（含税）。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是国内重大高压开关研发、制造基地，公司业务范围涵盖高压开关、输配电及控制设备、仪器仪表等电气产品和器材的研发、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、国内外电力工程总承包服务。主要产品有：40.5kV～1100kV封闭式组合电器、40.5kV～1100kV SF6断路器、40.5kV～1100kV隔离开关和接地开关、40.5kV～252kV敞开式组合电器、10kV～40.5kV真空断路器、成套电气设备、铁道电气化用开关设备、互感器，避雷器、液压机构及弹簧机构、复合绝缘子、SF6气体回收充放装置等。

公司主要经营模式为：1、采购模式。公司采购主要由物资部负责，公司围绕成本加强物资招标管理，强化物资采购内部控制，提高原材料的利用率，降低采购成本和加工成本。对生产需求量较大、价值较高且长期供货比较稳定的标准件、瓷套等物资采取集中招标，利用批量优势进行采购，在保证质量的基础上取得价格上的优惠。确定了一批实力强、信誉好的供应商作为长期的战略合作伙伴，稳定了供应商队伍。对非核心部件进行外协，提高了成套能力。2、生产模式。由于公司产品技术水平、个性化程度较高，多采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户、技术部门的交流沟通，协调生产与销售部门、设计部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性和严肃性，细化排产计划。增加外协件采购的品种与数量，加强生产配套和采购配套性管理，建立生产应急机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，加大标准配件的使用量，强化技术改造，引进先进的绝缘材料生产技术、铝件镀银技术和冷铸技术，利用现代化信息管理平台与工具，辅助设计、生产，提高装配能力；采取班产量考核法加强考核。3、销售模式。由于我国高压、超高压、特高压输电网络由国家组织建设，市场中采购方较为集中，主要包括国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团及其下属企业、地方电力公司及大型铁路、石油、工矿企业，主要采取点对点招投标的直销方式。公司销售工作由销售部牵头，下设投标科及报价委员会。其中，投标科进行各大产品招标工作的标书制作，报价委员会进行产品销售价格的制定，提高公司中标率以确保公司销售业绩的实现。同时基于公司“以销定产”的产销模式，公司非常重视各产品事业部与销售部的衔接，通过提升产品、服务质量来提升市场营销竞争力。应对变电站设备总集成和设备专业集成招标模式，持续以总承包业务模式拓展市场。高度关注互联网平台，探索开展电子商务等新型营销模式。按照“统一规划、分步实施”原则，实现客服资源统一调配、业务统一管控。关注境外客户服务，探索建立境外客服中心。定期开展巡检，推广服务类大修和检修总承包业务。推进检修合作框架谈判，搭建检修业务合作平台。

电力行业是国民经济可持续发展的重要物质基础和国家能源安全的重要组成部分，随着我国国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高。高压开关设备主要用于电力系统（包括发电厂、变电站、输配电线路和工矿企业等用户）的控制和保护，既可根据电网运行需要将一部分电力设备或线路投入或退出运行，也可在电力设备或线路发生故障时将故障部分从电网快速切除，从而保证电网中无故障部分的正常运行及设备、运行维修人员的安全。因此，高压开关设备是非常重要的输配电设备，其安全、稳定运行对电力系统的安全、有效运行具有十分重要的意义。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用

公司完成2015年非公开发行股票工作，收购平高集团持有的上海天灵77.50%股权，平高威海100%股权，平高通用100%股权及国际工程100%股权，构成同一控制下企业合并，需对前期数据追溯调整，造成季度数据与已披露定期报告数据存在差异。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5公司债券情况

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2016年9月，支付公司债第一年利息21,615,000.00元。

5.3公司债券评级情况

√适用□不适用

经联合信用评级有限公司评定，本公司长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。根据联合信用评级有限公司出具的《河南平高电气股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》中跟踪评级结果如下：维持公司“AA+”的主体长期信用等级，评级展望维持“稳定”；同时维持“15平高债”“AA+”的债项信用等级。资信评级机构在本期债券存续期内每年进行一次跟踪评级，跟踪评级结果将在资信评级机构网站和上海证券交易所网站予以公布。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

“两学一做”深入开展。公司党委高度重视、精心组织，扎实开展“两学一做”学习教育。组织集中学习、专题研讨，班子成员和基层党组织书记上专题党课。广泛开展“四讲四有”、“三亮三比”主题活动，制定党员工作标准，创建党员示范岗、党员责任区。广大党员率先垂范，冲锋在前，在生产经营活动中发挥先锋模范作用，充分彰显国有企业政治优势和生命活力。

产业布局持续优化。积极应对经济新常态，修编“十三五”发展规划，实施“4+2”业务布局和“3+1”场地布局发展战略。完成2015年非公开发行，收购国际工程100%股权、通用电气100%股权、平高威海100%股权、上海天灵90%股权和廊坊东芝50%股权，形成高压板块、配电网板块、运维检修板块和国外工程总承包板块协同发展的产业布局。强化产线资源集聚，巩固以超特高压为引领、常规产品为支撑的高压产业格局。大力推进配电网板块经营管理提升，通用电气、天津平高协同运行。创新业务模式，运维检修板块新增合同同比增长大，与云南、新疆等多个地区签订检修框架协议。

特高压建设成绩显著。积极应对特高压工程大规模、常态化建设，紧抓特别质量管理与特别生产管理，坚持特高压工程例会制度与安装现场巡视制度。建立平高电气特高压工程高管联系机制，确保特高压工作分工明确、责任到人。发扬特高压精神，直面挑战考验，抓质量、保进度，南京站、北京东站、蒙西站、晋北站4个特高压项目、37间隔1100千伏GIS按期投运。积极稳妥推进特高压GIL工程项目。

市场营销成绩显著。行业地位持续巩固，特高压产品、常规产品市场占有率名列前茅。百万伏套管、新型252kVGIS、一二次集成项目取得业绩资质，培育了新的业绩增长点。签订《中伊能源合作框架协议》中首个落地项目，伊朗67个变电站设备成套供货合同，国际市场开拓成绩显著。

技术创新取得新突破。百万伏直流穿墙套管、408kV直流隔离开关等新产品研制成功。完成252kV小型化GIS、12kV手车式开关柜标准化攻关项目。攻克套管内屏蔽结构优化、10000A母线改进等百万伏产品工程应用技术难点。新增授权专利97项，其中发明专利56项。建立产品族谱，制定产品健康档案，强化设备技术状态鉴定，实现关键设备运行状态实时监控。“超特高压交直流开关设备技术创新工程”、“新一代智能高压开关设备关键技术研究及规模化应用”获河南省科技进步一等奖，“机械制造事业部六项改善”获得全国设备管理最高奖。

经营管理持续提升。拓宽融资渠道，加大资本运作力度，成功完成2015年度非公开发行股票工作。固化经营分析机制，财务显示器、警示器、制动器作用持续加强。优化绩效管理体系，实施“双向考核”机制，全面推进差异化评价。实施供方分级分类管理，聚焦优质供方，开展供应链建设，降低原材料库存，提升库存周转率。

安全质量形势稳定。全面落实安全工作部署，大力推进危险预知训练、缺陷隐患整治等活动，广泛开展安全教育培训，培育特色安全文化。持续完善合同履约管理，灵活调整排产顺序。强化计划刚性执行，全力保障重点工程生产。顺利通过质量体系外审和产品认证换证审核，质量管理体系有效运行。持续推进 “零缺陷”、“四错四漏”、“品质KYT”等活动。公司获得“全国机械工业群众性质量管理活动优秀企业”称号，获得QC国优奖3项。

2导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

为更加客观反映公司财务状况和经营成果，加强应收账款的回收，根据《企业会计准则》相关规定及公司应收账款的历史构成、回款情况、坏账核销情况，本着谨慎性原则，经公司第六董事会第五次会议、第六届监事会第七次会议分别审议通过，公司自2016年1月1日起，对应收款项（应收账款、其他应收款等）坏账准备计提范围及比例等会计估计进行变更，本期利润总额增加55,826,139.89元。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31 日，本公司直接拥有河南平高电气销售有限责任公司、天津平高电气设备检修有限公司、广州平高高压开关维修有限公司、四川平高高压开关维修有限公司、天津平高智能电气有限公司、河南平芝高压开关有限公司、平高集团威海高压电器有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团国际工程有限公司、上海天灵开关厂有限公司、平高集团印度电力有限公司11 家子公司。本公司2016年度纳入合并范围的子公司共11户，其中平高集团威海高压电器有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团国际工程有限公司、上海天灵开关厂有限公司属于同一控制下企业合并纳入合并范围，平高集团印度电力有限公司于2016年10月24日成立，但截至2016年12月31日，注资款未到位，未开展业务。

股票代码：600312股票简称：平高电气编号：临2017-007

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于2017年3月2日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2017年3月21日在河南平顶山市召开，会议应到董事九人，实到程利民、李文海、庞庆平、徐国政、王天也、李涛六人，董事长任伟理因公出委托董事程利民代为表决，董事石丹因公出委托董事李文海代为表决，董事张建国因公出委托董事庞庆平代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议各项议案的审议情况如下：

一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；

二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度经营报告及2017年经营计划》；

三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年度财务预算报告》；

五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度利润分配预案》：

经立信会计师事务所对公司2016年度财务报告审计，母公司实现利润总额1,225,019,222.43元、净利润1,056,069,661.69元。根据《公司法》、《公司章程》和《企业会计准则》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金105,606,966.17元后，公司当年可供分配利润为950,462,695.52元。2016年末公司累计可供股东分配利润为1,949,803,551.36元。

根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，综合考虑公司经营发展实际情况，拟定2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的总股本1,356,921,309股为基数，每10股派发现金股利6元（含税）,共派发现金股利814,152,785.40元。

独立董事徐国政、王天也、李涛对该议案发表了独立意见。

六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年日常关联交易预算执行情况及2017年日常关联交易预算安排情况的议案》：

公司关联董事任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该事项的表决。独立董事徐国政、王天也、李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第七次会议审议，并在会上发表了独立意见。

具体内容详见公司2017年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司日常关联交易公告》。

七、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于追认公司及控股子公司办理保理业务、回购应收账款暨关联交易的议案》：

公司关联董事任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该议案的表决。独立董事徐国政、王天也、李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第七次会议审议，并在会上发表了独立意见。

具体内容详见公司2017年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于追认公司及控股子公司办理保理业务、回购应收账款暨关联交易的公告》。

八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

立信会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了信会师报字[2017]第ZG10379号《河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司2017年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2016年年度报告及报告摘要；

立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第ZG10375号《审计报告》。

十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会2016年度内部控制评价报告》；

立信会计师事务所对公司董事会2016年度内部控制评价报告进行了审核并出具了信会师报字[2017]第ZG10402号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。

公司董事会2016年度内部控制评价报告及鉴证报告详见2017年3月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

十一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职报告》；

董事会审计委员会2016年度述职报告详见2017年3月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。

十二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；

鉴于立信会计师事务所在公司2016年度财务报告、内部控制审计工作中勤勉、尽责，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2016年度的财务状况、经营成果及内部控制情况，考虑到公司审计的连续性，经与会董事审议，同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2017年度审计机构及内部控制审计机构。

十三、听取了独立董事2016年度述职报告；

独立董事2016年度述职报告详见2017年3月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年资金预算及筹资计划的议案》；

十五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年董事会、监事会经费使用情况及2017年董事会、监事会经费预算情况的报告》；

十六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》：

具体内容详见公司2017年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司子公司平高集团国际工程有限公司应收款项坏账准备计提方法的议案》：

经与会董事审议，同意公司自2016年1月1日起，在本公司坏账准备计提方法中新增对平高集团国际工程有限公司应收款项（含应收账款、其他应收款等）坏账准备计提方法。具体计提方法如下：

EPC项目信用风险特征组合

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十八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》：

根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请办理27.6亿元的综合授信业务，担保方式为信用担保，授信期限1年。公司授权法定代表人或其指定的授权代理人在本授信额度及授信期限内，代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上，签字或签章有效。

十九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》：

根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请办理15亿元的综合授信业务，担保方式为信用担保，授信期限3年。公司拟授权法定代表人或其指定的授权代理人在本授信额度及授信期限内，代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上，签字或签章有效。

二十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》：

以上议案一、三、四、五、六、九、十二、十三尚需提交股东大会审议，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，董事会决定召集、召开公司2016年年度股东大会，具体内容详见公司2017年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

二十一、审议通过了《2016年度公司特别激励发放预案》。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2017年3月23日

股票简称：平高电气股票代码：600312编号：临2017-008

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2017年3月2日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2017年3月21日在河南省平顶山市召开，会议应到监事3人，实到李俊涛、刘伟、胡延伟3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议各项议案的审议情况如下：

一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；

二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2016年年度报告及报告摘要；

监事会对公司2016年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：

作为河南平高电气股份有限公司的监事，我们认真地审查了公司2016年年度报告全文及摘要，我们认为：

1、公司2016年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

3、公司2016年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2016年度的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体，对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻，对2016年以后的发展规划较为客观具体。

4、在公司2016年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会2016年度内部控制评价报告》；

监事会对董事会做出的2016年度内部控制评价报告进行了审阅，认为，报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范了重大错报风险，公司在2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的评价。

立信会计师事务所对公司董事会2016年度内部控制评价报告进行了审核并出具了信会师报字[2017]第ZG10402号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。

四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司募集资金净额为3,501,133,844.99元，2016年使用募集资金3,497,310,903.11元，截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金3,497,310,903.11元，募集资金专用账户应有余额3,822,941.88元，募集资金专用账户实际余额6,919,576.63元，应有余额与账户实际余额的差额包括尚未从募集资金专用账户中转出的保荐费、律师费、验资费（公司前期以自有资金垫付）及利息扣减手续费的余额等。

立信会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了信会师报字[2017]第ZG10379号《河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

五、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》：

公司本次会计政策的变更，符合财政部《增值税会计处理规定》，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。

六、监事会就公司2016年运作情况发表独立意见。

监事会全体成员按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，列席了各次董事会会议，就公司2016年度依法运作等事项作如下报告：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为，公司在2016年的决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的。公司内部控制体系比较完善，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司财务管理制度较为完善，财务结构相对合理，资产状况良好，报告期内，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2016年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2016年11月，公司以非公开发行方式完成向八家投资者发行人民币普通股219,435,736 股，发行价格为每股人民币16.05元，共计募集资金3,521,943,562.80元,扣除相关费用后的募集资金净额为3,501,133,844.99元，2016年度公司共使用募集资金3,497,310,903.11元，截止2016年12 月31日累计使用募集资金3,497,310,903.11元，全部用于募集资金投资项目。监事会认为：报告期内，公司严格依照程序审批并及时披露募集资金的使用情况，募集资金投资项目未发生变更。

4、报告期内公司收购、兼并和资产出售事项

2016年11月，公司以非公开发行方式完成向八家投资者发行人民币普通股219,435,736 股，共募集资金净额3,501,133,844.99元，其中以募集资金3,017,227,220.00元收购上海天灵开关厂有限公司90%股权，平高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团威海高压电器有限公司100%股权，平高东芝（廊坊）避雷器有限公司50%股权。截止2016年12月31日，公司严格按照非公开发行预案实施募投项目，以上公司已经完成工商变更登记。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规，交易相对公平、公正、公开，无损害上市公司利益和股东利益的情况发生。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司监事会

2016年3月23日

股票简称：平高电气 股票代码：600312编号：临2017-009

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司关于追认公司

及控股子公司办理保理业务、回购应收账款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司在2015年12月发行的2亿元短期融资券、2016年8月发行的5亿元超短期融资券、2016年11月发行的2亿元超短期融资券共9亿元债务于2016年12月集中到期，公司偿债压力大。而公司销售回款集中在每月25－31日期间，且回款状态具有不确定性。

为避免因回款未达预期，出现偿债兑付风险及增加资金成本，同时考虑年末金融机构贷款规模收紧，利率上浮比例较大，融资难以及时到位的情况，公司2016年12月与英大汇通商业保理有限公司（以下简称“英大汇通”）签订《保理合同》，将应收账款130,000,000元按账面余额转让给英大汇通,支付保理手续费1,413,750元。公司控股子公司河南平芝高压开关有限公司（以下简称“平芝公司”）与英大汇通签订《保理合同》，将应收账款70,000,000元按账面余额转让给英大汇通，支付保理手续费761,250元。

2017年一季度，金融机构贷款规模较2016年有所放松，公司融资成本可保持基准利率下浮10%，且一季度公司资金较为充裕。为降低公司资金成本，2017年3月公司与英大汇通签订《回购协议》，回购应收账款130,000,000元。公司控股子公司平芝公司与英大汇通签订《回购协议》，回购应收账款70,000,000元。

国家电网公司间接持有英大汇通100%的股权，为公司关联方，上述事项构成关联交易，且达到披露标准，因相关业务人员缺乏沟通、工作疏忽，造成以上关联交易未及时履行董事会审议程序，公司董事会已责成相关业务部门检讨工作失误并吸取教训，加强关联交易合同签订的内控监测。

二、关联方介绍

关联方名称：英大汇通商业保理有限公司

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1027号

法定代表人：康建瓴

注册资本：伍仟万元人民币

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、上述关联交易对公司的影响

为满足公司临时性资金周转需求，缓解公司资金压力，公司及控股子公司平芝公司向英大汇通申请办理应收账款保理业务并按银行同期贷款利率收取资金使用费，符合当期公司业务发展。同时在一季度回购应收账款事项能够降低公司资金成本，减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合公司整体利益。

四、决策程序及独立意见

公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于追认公司及控股子公司办理保理业务、回购应收账款暨关联交易的议案》，关联董事任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，非关联董事一致通过了该议案。

公司独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见认为：公司及控股子公司办理保理业务是为了满足公司临时性资金周转需求，回购应收账款是为了降低公司财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

公司独立董事对上述关联事项发表独立意见认为：本次应收账款保理事项对公司而言，可缓解短期资金周转压力，提高资金使用效率；回购应收账款事项符合公司实际情况，可以降低公司财务费用，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意追认关联交易。

五、备查文件

1.公司第六届董事第七次会议决议；

2.独立董事意见。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2017年3月23日

股票简称：平高电气 股票代码：600312编号：临2017-010

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司预计2017年度日常关联交易及总金额需提交公司股东大会审议；

●公司日常关联交易属于公司正常经营行为，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月21日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《公司2016年日常关联交易预算执行情况及2017年日常关联交易预算安排情况的议案》，关联董事任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，其余三位非关联董事徐国政、王天也、李涛一致通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

公司独立董事徐国政、王天也和李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第七次会议审议，并在会上发表独立意见认为：公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

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（三）2017年日常关联交易预计金额

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二、关联方介绍和关联关系

1.平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司39.51%的股权，为公司控股股东。成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号。法定代表人：任伟理。注册资本：人民币叁拾叁亿玖仟伍佰贰拾捌万元。经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备；电力工程总承包服务；承装（修、试）电力设施。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。

2.国家电网公司（简称“国家电网”），持有本公司控股股东平高集团100%的股权，国家电网为本公司的实际控制人。成立于2003年5月13日，住所：北京市西城区西长安街86号，法定代表人：舒印彪，注册资本：人民币柒仟陆佰柒拾肆亿陆仟肆佰陆拾叁万捌仟贰佰玖拾柒元，经营范围：输电（有效期至2016年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电气供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.平顶山平高安川开关电器有限公司（简称“平高安川”），本公司控股股东的合营公司。成立于2003年2月13日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币伍佰万元，经营范围：气体高压开关及其配件的研发、生产、销售、服务、技术服务及与气体开关有关的其他电器业务，变频器及变流器的销售和技术服务。

4.平高集团智能电气有限公司（简称“智能电气”），本公司控股股东的子公司。成立于2002年12月24日，住所：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧。法定代表人：任云英。注册资本：壹拾贰万柒仟柒佰陆拾陆万元。经营范围：智能电气产品的研发、生产、销售、安装、调试和电气、电子元器件的代理销售；变压器的研发、生产、销售、安装；电力工程总承包、承装（修、试）电力设施；技术咨询、技术服务。

5.河南省高压电器研究所（简称“高压研究所”），本公司控股股东的全资子公司。成立于2004年6月25日，住所：平顶山市新城区复兴路与梅园路交叉口东，法定代表人：钟建英，注册资本：壹仟万元，经营范围：高压电器的科研、销售、技术服务；输变电设备、普通机械、金属材料销售。开关专用气体销售(化学危险品除外）；试验检测与试验技术研究。

6.湖南平高开关有限公司（简称“湖南平高”），本公司控股股东的子公司。成立于2011年8月3日，住所：长沙市岳麓区咸嘉湖西路368号，法定代表人：李红伟，注册资本：陆仟陆佰捌拾叁万元，经营范围：高、中、低电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产与销售及相关技术转让与服务；绝缘材料的研发、生产与销售；电力工程总承包；承装（修、试）电力设备；自有场地、房屋及机械设备租赁；设备融资租赁；电气产品贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7.平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（简称“廊坊东芝”），本公司的合营公司。成立于2002年4月9日，住所：廊坊经济技术开发区全兴路66号，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟零玖拾万美元，经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务。

8.平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司（简称“东芝零部件”），本公司控股股东的参股子公司。成立于2009年8月7日，住所：平顶山市高新技术产业开发区建设路东段，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟陆佰捌拾万美元，经营范围：高压开关装置零部件及其他输变电设备构件、零部件的生产、销售及配套服务；从事输变电设备产品及零部件的商品批发和进出口业务（以上商品进出口部涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。）

9.郑州平高自动化有限公司（简称“郑州平高”），本公司控股股东的参股子公司。成立于1999年1月27日，住所：郑州高新区长椿路11号1号厂房B单元5层B5号，法定代表人：张金岭，注册资本：壹仟贰佰万元，经营范围：研究、生产、销售电力系统二次设备，电力调度自动化系统，配电自动化系统，微电网系统，工业自动化控制系统，自动抄表系统，通讯设备，电气成套设备。计算机系统服务，应用软件服务，技术开发，技术咨询，技术推广，工程勘探设计，电力工程总承包，承装（修、试）电力设备施工。

10.中国电力财务有限公司（简称“中国电财”），本公司实际控制人的控股子公司。成立于1993年12月18日，住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：盖永光，注册资本：壹佰亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、定价政策和定价依据

1.公司向关联方提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。

2.公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法确定。

3.公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采取集中采购招标方式，非招标合同采取比价招标方式。

4.公司向关联方出租房屋根据年折旧额，考虑房屋修理费等费用合理确定，出租机器设备根据年折旧额合理确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的。多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定。与国家电网及其所属公司的关联交易均通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况、经营成果产生影响。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、独立董事相关意见。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2016年3月23日

股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2017-011

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

2016年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1346号）的核准，公司以非公开发行方式向广州金控资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、中国长城资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、山东高速投资控股有限公司共八家合格投资者发行人民币普通股219,435,736 股。发行价格为每股人民币16.05 元，共计募集资金3,521,943,562.80元,扣除承销费和保荐费等直接费用20,809,717.81元后的募集资金净额为3,501,133,844.99元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第210027号《验资报告》验证。

因公司本次发行实际募集资金净额不足原计划金额，为保证各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利实施，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，资金缺口部分将由公司以自有资金补足，对各募投项目资金使用进行如下安排：

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（二）募集资金使用及结余情况公司募集资金净额为3,501,133,844.99元，2016年使用募集资金3,497,310,903.11元，截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金3,497,310,903.11元，募集资金专用账户应有余额3,822,941.88元，募集资金专用账户实际余额6,919,576.63元，应有余额与账户实际余额的差额包括尚未从募集资金专用账户中转出的保荐费、律师费、验资费（公司前期以自有资金垫付）及利息扣减手续费的余额等。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、交通银行股份有限公司平顶山分行、中信银行股份有限公司郑州分行及招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，本公司在履行协议进程中不存在违约行为。

(二) 截至2016年12 月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

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注：中信银行股份有限公司郑州分行授权中信银行股份有限公司平顶山分行开设募集资金专项账户存储。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币349,731.09万元，具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

（五）结余募集资金使用情况

（下转55版）