合肥常青机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：常青股份 股票代码：603768

（住所：合肥市东油路18号）

特别提示

合肥常青机械有限公司（以下简称“常青股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2017年3月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

公司控股股东（实际控制人）吴应宏、朱慧娟承诺：在公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

担任公司董事、总经理的股东吴应举承诺：在公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

公司股东邓德彪、张家忠承诺：在公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。

公司股东冯香亭、兰翠梅承诺：在发行人股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司股东周孝友承诺：在发行人股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

启动股价稳定措施的条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

（一）本公司关于稳定股价的承诺

公司上市(以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将通过回购公司股票的方式启动股价稳定措施。

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：

1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

（二）控股股东关于稳定股价的承诺

1、启动程序

若下列情形之一出现时，控股股东将通过增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

（1）公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

（三）在发行人领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员关于稳定股价的承诺

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

三、关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

（一）本公司关于发行上市申请文件真实性的承诺

本公司关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：

1、本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若本招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日发行人股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

2、若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（二）控股股东关于发行上市申请文件真实性的承诺

公司控股股东吴应宏、朱慧娟关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：1、若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将利用发行人的控股地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内以二级市场价格购回本次公开发行时本人公开发售的股份，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日发行人股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。2、若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（三）本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺

本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（四）有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

1、东方花旗关于发行上市申请文件真实性的承诺

东方花旗作为发行人本次股票发行上市申请的保荐机构，承诺：因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东方花旗将先行赔偿投资者损失。

2、通力律师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺

通力律师事务所作为发行人本次股票发行上市申请的特聘专项法律顾问，为常青股份本次发行上市提供法律服务，承诺：若通力律师事务所为发行人首次公开发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，通力律师事务所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明通力律师事务所没有过错的情形除外。

3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于发行上市申请文件真实性的承诺

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）作为发行人本次股票发行上市申请的审计机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对审计机构工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。就本次发行事宜，华普天健承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东（实际控制人）吴应宏、朱慧娟承诺：于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末所持股份数量的10%，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

担任公司董事、总经理的股东吴应举承诺：于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末所持股份数量的10%，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

公司股东邓德彪、张家忠承诺：于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：(1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末所持股份数量的10%，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

公司股东冯香亭、兰翠梅承诺：于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末所持股份数量的10%，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

五、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程》，本公司发行后的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

（三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。

（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

（九）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

六、关于因本次发行导致股东即期回报被摊薄的相关承诺

（一）控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东及实际控制人吴应宏、朱慧娟承诺如下：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时, 应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益。

7、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完成前, 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时, 应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完成前, 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，由于2016年国内钢材价格大幅上涨，预计公司2017年一季度主要原材料钢材的采购价格较上年同期将出现大幅上涨，并对公司盈利能力构成较大不利影响。除主要原材料采购价格会出现重大变化外，公司主要原材料采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策等主要经营状况没有发生重大变化。

公司预计2017年一季度实现营业收入39,314.55万元至45,866.98万元，较上年同期的变动幅度在20%至40%之间；预计2017年一季度实现归属于母公司所有者的净利润3,451.12万元至4,263.14万元，较上年同期的变动幅度在-15%至5%之间。公司主营业务、经营模式、主要产品结构、主要客户、所处行业环境及公司行业地位、营业收入及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不利影响，2017年不存在影响公司持续盈利能力的情形。

保荐机构查阅了发行人本次发行上市招股说明书财务报告审计截止日后尚在履行的销售合同、采购合同、银行借款合同等资料。根据上述核查，本保荐机构认为：发行人在本次发行上市招股说明书财务报告审计截止日后的经营模式未发生重大变化，由于2016年国内钢材价格大幅上涨，预计发行人2017年一季度主要原材料钢材的采购价格较上年同期将出现大幅上涨，并对发行人盈利能力构成较大不利影响。除主要原材料采购价格会出现重大变化外，发行人主要原材料采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、发行人适用的税收政策等主要经营状况没有发生重大变化。发行人主营业务、经营模式、主要产品结构、主要客户、所处行业环境及发行人行业地位、营业收入及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不利影响，2017年不存在影响发行人持续盈利能力的情形。

八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）客户相对集中的风险

公司作为汽车冲压及焊接零部件制造商，主要客户为江淮汽车、福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车等国内整车厂商。2014年、2015年和2016年，公司对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为87.51%、83.35%和82.58%，客户集中度较高，其中公司向江淮汽车及其关联方合计实现的销售收入占公司当期营业收入的比重分别为64.80%、63.10%和57.00%，公司对江淮汽车存在较大的依赖。

公司向江淮汽车配套占比较高的原因为：公司自设立起即与江淮汽车形成了较为稳定的合作关系，公司发展初期，考虑到江淮汽车的综合实力，以及与其合作的可持续性、物流成本等因素，公司将江淮汽车作为重点客户，优先满足向其配套产品，并逐步成为其战略合作伙伴。若未来，江淮汽车的经营状况、产品竞争力发生重大不利变化或者江淮汽车与公司的合作关系发生不利变化，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险。

（二）主要原材料价格波动的风险

公司产品生产主要原材料为钢材，2014年、2015年和2016年，钢材成本占公司主营业务成本的比例分别为54.79%、47.12%和44.66%，占比较大。公司采用“以销定产”的模式，在参与客户投标竞价时按照产品的生产成本加上合理的利润及税金后确定产品销售价格，并根据竞标确定的价格与客户签署销售框架性协议，产品批量供货。因此，在公司产品价格相对稳定的情况下，若公司主要原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利产生较大不利影响。

2016年，国内钢材价格总体呈现大幅上涨趋势。在钢材价格上涨初期，公司通过采用拓宽采购渠道、根据原材料价格走势确定合理采购批次和库存储备等策略规避原材料尤其是钢材价格波动对公司经营成果造成的负面影响，但随着钢材价格持续快速上涨，对公司盈利能力的不利影响已逐步体现，若今后国内钢材价格继续快速上涨，或保持高位，公司存在盈利水平大幅下降的风险。

（三）产品价格下降风险

汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。公司主要客户中，江淮汽车、奇瑞汽车均为国内自主品牌整车厂商，受近年来自主品牌整车厂商的市场份额及盈利水平均有所下降的影响，公司产品销售价格已有一定幅度下降，并对公司盈利产生较大影响。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势，在巩固现有客户的同时加大对新客户的开拓力度，部分抵消了产品价格下降对公司盈利的不利影响，但不排除未来若出现市场竞争不断加剧，客户提出更高降价要求等情况，公司将面临较大的产品价格下降风险。

（四）公司经营业绩下降风险

报告期内，公司经营业绩波动情况如下：

单位：万元

■

受公司为拓展福田戴姆勒、陕西重汽、奇瑞汽车等新客户业务设立的北京宏亭、十堰常森和芜湖常瑞等公司出现业绩下降或阶段性亏损，以及受行业波动影响公司为江淮汽车及其关联方配套销售收入下降等因素影响，2015年公司经营业绩出现下降的情况。进入2016年，随着国内汽车行业，特别是商用车行业出现回暖，公司为整车厂家客户配套销售收入上升，以及公司主要原材料采购成本控制较好，公司经营业绩已呈现明显回升的态势，2016年经营业绩较2015年大幅度增长。但若未来国内汽车行业出现不景气，公司为整车厂家配套的销售收入出现明显下降，或者由于主要原材料价格持续大幅上涨等因素，公司生产成本过快增长，以及公司为开拓新客户前期投入较大未能取得预期效果等，公司经营业绩仍将面临大幅下降的风险。

（五）实际控制人控制的风险

本公司实际控制人吴应宏、朱慧娟夫妇通过直接持股方式合计控制公司58%的股权；本次发行后，吴应宏、朱慧娟夫妇仍控制本公司40%以上的股权，仍处于相对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 202号文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2017]70号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“常青股份”，证券代码“603768”。

二、公司股票上市的相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年3月24日

3、股票简称：常青股份

4、股票代码：603768

5、本次公开发行后的总股本：20,400万股

6、本次公开发行的股票数量：5,100万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,100万股

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

10、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

12、上市保荐机构：东方花旗证券有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

■

（二）董事、监事、高级管理人员

单位：万股

■

二、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

本公司控股股东及实际控制人为吴应宏、朱慧娟夫妇。目前吴应宏持有公司股份6,499.95万股，持股比例为42.48%；朱慧娟持有公司股份2,374.05万股，持股比例为15.52%；吴应宏、朱慧娟夫妇合计持有公司股份8,874.00万股，持股比例为58.00%，近三年未发生变化。

吴应宏，男，无永久境外居留权，身份证号码3401111968********。

朱慧娟，女，无永久境外居留权，身份证号码3401111972********。

三、股东情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为15,300万股，本次发行新股5,100万股，发行后公司总股本为20,400万股。发行前后公司的股本结构变化如下：

单位：万股

■

（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为46,888户，其中前十大股东持股情况如下：

单位：万股

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量

公开发行新股5,100万股，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

16.32元/股。

三、每股面值

人民币1.00元。

四、发行方式

采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行预计募集资金总额为83,232.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为78,132.32万元。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年3月20日出具了会验字[2017]第2258号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用共5,099.68万元，具体如下：

单位：万元

■

本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.00元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、募集资金净额

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2017]第2258号《验资报告》，截至2017年3月20日止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,100万股，募集资金总额为83,232.00万元，减除发行费用5,099.68万元后，募集资金净额为78,132.32万元。

八、发行后每股净资产

7.49元/股（以公司2016年12月31日经审计的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益

0.7100元（以公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

第五节 财务会计情况

华普天健对公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2014年度、2015年度和2016年的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

一、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，由于2016年国内钢材价格大幅上涨，预计公司2017年一季度主要原材料钢材的采购价格较上年同期将出现大幅上涨，并对公司盈利能力构成较大不利影响。除主要原材料采购价格会出现重大变化外，公司主要原材料采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策等主要经营状况没有发生重大变化。

公司预计2017年一季度实现营业收入39,314.55万元至45,866.98万元，较上年同期的变动幅度在20%至40%之间；预计2017年一季度实现归属于母公司所有者的净利润3,451.12万元至4,263.14万元，较上年同期的变动幅度在-15%至5%之间。公司主营业务、经营模式、主要产品结构、主要客户、所处行业环境及公司行业地位、营业收入及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不利影响，2017年不存在影响公司持续盈利能力的情形。

保荐机构查阅了发行人本次发行上市招股说明书财务报告审计截止日后尚在履行的销售合同、采购合同、银行借款合同等资料。根据上述核查，本保荐机构认为：发行人在本次发行上市招股说明书财务报告审计截止日后的经营模式未发生重大变化，由于2016年国内钢材价格大幅上涨，预计发行人2017年一季度主要原材料钢材的采购价格较上年同期将出现大幅上涨，并对发行人盈利能力构成较大不利影响。除主要原材料采购价格会出现重大变化外，发行人主要原材料采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、发行人适用的税收政策等主要经营状况没有发生重大变化。发行人主营业务、经营模式、主要产品结构、主要客户、所处行业环境及发行人行业地位、营业收入及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不利影响，2017年不存在影响发行人持续盈利能力的情形。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，常青股份（甲方）、募集资金专户的开户行（乙方）和保荐机构（丙方）已于2017年3月20日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司一共开立3个募集资金专户，具体情况如下：

单位：万元

■

三方监管协议主要条款如下：

一、募集资金专户信息详见上表，该等专户仅用于甲方募集资金投向项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人俞军柯、邵荻帆可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司自2017年2月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、公司原材料采购价格和产品销售价格、销售方式未发生重大变化；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资行为；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未发生变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司于2017年2月21日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》等议案；公司于2017年2月21日召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》等议案；公司于2017年3月14日召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》等议案；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

保荐代表人：俞军柯、邵荻帆

项目协办人：胡创荣

项目组成员：罗索知、周延、周光辉、杨婷婷、宋因之

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东方花旗证券有限公司认为：合肥常青机械股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，上市保荐机构愿意推荐合肥常青机械股份有限公司股票在上海证券交易所上市。

合肥常青机械股份有限公司

东方花旗证券有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）

东方花旗证券有限公司

（上海市黄浦区中山南路318号24层）

二〇一七年三月