金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行申请文件反馈
意见回复的公告

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2017-004

金花企业（集团）股份有限公司

关于非公开发行申请文件反馈

意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162656号）。

公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了逐项核查和回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复相关资料。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司 董事会

2017年3月23日

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2017-005

金花企业（集团）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况

及整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）关注函

1、2012年关于公司章程的监管关注函

陕西省证监局于2012年6月5日出具监管关注函（陕证监函[2012]150号）中提到：公司近3年来未向股东派发现金红利，但公司章程规定“连续三年以现金方式累计分配利润不少于该期间平均可分配利润的30%”，虽然公司的盈利主要是通过债务重组和资产处置实现，扣除非经常性损益后净利润金额较小，但公司章程并未对此类情况作出规定，所以仍然构成利润分配不符合公司章程规定的问题。

整改措施：

公司针对上述情况，结合证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，进行了章程的修订。公司将进一步加强规范运作，强化回报股东意识，实现持续、稳定发展。

2、2012年年报现场检查的监管关注函

陕西省证监局于2013年8月7日至8月20日，对公司进行了年报现场检查。并针对现场检查中存在问题出具了监管关注函（陕证监函[2013]275号）。针对公司信息披露、会计核算方面提出了相关问题。

整改措施：

收到陕西监管局的《监管关注函》后，公司于2013年10月14日向陕西证监局报送了《金花企业（集团）股份有限公司整改报告》，已经整改完成。

3、2014年年报现场检查的监管关注函

陕西省证监局于2015年9月7日至11月4日，对公司进行了年报现场检查。并针对现场检查中存在问题出具了监管关注函（陕证监函[2015]291号）。针对公司信息披露、会计核算及财务报表列报方面、公司治理及内部控制方面提出了相关问题。

整改措施：

收到陕西证监局的《监管关注函》后，公司于2016年1月8日向陕西证监局报送了《金花企业（集团）股份有限公司整改报告》，已经整改完成。

4、2016年关于未披露法律意见书的监管关注函

2016年10月10日，陕西证监局出具了（陕证监函[2016]248号）监管关注函，公司2016年7月5日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了员工持股计划（认购非公开发行股票方式），但此次股东大会前未披露律师事务所对上述员工持股计划出具的法律意见书。

整改措施：

收到陕西证监局的《监管关注函》后，公司已经于2017年3月23日公开披露了对于员工持股计划的法律意见书。

（二）监管函

1、2013年关于对关联方委托贷款的行政监管措施决定书

陕西省证监局于2013年5月8日出具《关于对金花企业（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2013]1号），发现公司于2013年4月18日委托西安银行股份有限公司雁塔支行，向关联方西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司提供了3,000万元的委托贷款，要求于2013年6月底前完成委托贷款的清收工作。

整改措施：

公司于2013年5月27日向陕西证监局报送了《金花企业（集团）股份有限公司整改报告》，公司按照证监局要求，已经将借款收回。

2、2015年关于拆迁补偿款及关联交易披露的行为采取监管谈话措施的决定

2015年11月16日，陕西证监局出具行政监管措施决定书（陕证监措施字[2015]13号）关于对金花企业（集团）股份有限公司采取监管谈话措施的决定。

发现公司存在的如下问题：

（1）对土地及其他综合补偿款核算不规范，公司将部分款项作为与资产相关的政府补助并分年予以摊销的依据不充分；

（2）关联方及关联交易披露不完整。公司子公司金花国际大酒店向关联方西安世纪金花珠江时代购物广场提供保洁服务未披露。

整改措施：

对监管部门关注的土地及其他综合补偿款核算问题，公司组织相关人员对会计准则进一步学习和研究，并与监管部门积极沟通，在征得其同意后，未对公司会计报表进行调整。

监管部门关注的关联方及关联交易披露问题是指金花大酒店向公司关联方西安世纪金花珠江时代广场购物有限公司提供保洁服务的关联交易因工作疏忽未在年报中进行披露，该关联交易金额较小。公司已在2014年年报（修订版）及2015年半年报（修订版）中进行了补充披露并进行了公告。

公司于2015年12月1日发布了公告（临 2015-025、临 2015-026）对上述监管部门关注的问题进行了补充披露。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2017-006

金花企业（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2017年3月13日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2017年3月22日在公司会议室召开，应到董事7人，实到7人，会议由董事长吴一坚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过《关于修订非公开发行股票方案的议案》

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对本次非公开发行股票方案进行修订，具体如下：

（1）、调减发行规模及募集资金总额

原方案本次发行不超过102,367,162股，募集资金总额不超过96,327.50万元。 本次调减后，发行股票规模不超过71,200,850股，募集资金总额不超过67,000.00万元。

（2）、调减发行对象认购数量

原方案确定金花投资控股集团有限公司认购本次发行的股票97,850,690股。鉴于发行规模调减，金花投资控股集团有限公司认购股票数额相应调减为66,684,378股。

（3）、调减募集资金投资项目

原方案本次发行募集资金投资项目包括收购及增资取得常州华森20%股权项目和认购华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目。本次调减后，上述两项目不再使用募集资金投资，改用公司自有资金投资。

上述议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、孙圣明、秦川回避表决

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于修订〈非公开发行股票预案〉》的议案》

同意根据非公开发行股票方案（第三次修订稿）的修订结果，对于非公开发行股票预案进行了相应的修订。

上述议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、孙圣明、秦川回避表决。

具体内容见《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于修订〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

同意根据非公开发行股票方案（第三次修订稿）的修订结果，对于非公开发行股票可行性分析报告进行了相应修订。

具体内容详见《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于修订〈非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施〉

的议案》

同意根据非公开发行股票方案（第三次修订稿）的修订结果，对于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施进行了相应修订。

具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第三次修订稿）》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于员工持股计划定向资产管理合同之补充协议的议案》

根据中国证监会关于本次非公开发行股票反馈意见的要求及公司的实际情况，决定对员工持股计划定向资管合同进行必要补充，并与资产管理人上海光大证券资产管理有限公司签署补充协议。

关联董事孙圣明、秦川、张梅回避表决。

具体内容见《关于员工持股计划定向资产管理合同之补充协议》

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于与员工持股计划签订非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案》

根据中国证监会关于非公开发行股票反馈意见的要求，决定与员工持股计划签署非公开发行股票的股份认购协议之补充协议。

关联董事孙圣明、秦川、张梅回避表决。

具体内容见《非公开发行股票股份认购协议之补充协议（员工持股计划）》

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于与金花投资控股集团有限公司签订非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案》

根据非公开发行股票方案（第三次修订稿），决定相应调减已确定的发行对象金花投资控股集团有限公司认购本次发行股票的数额和金额，同时根据中国证监会关于非公开发行股票反馈意见的要求，与金花投资控股集团有限公司签署非公开发行股票的股份认购协议之补充协议。

关联董事吴一坚、孙圣明、秦川回避表决。

具体内容见《非公开发行股票股份认购协议之补充协议（金花投资控股集团有限公司）》

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

特此公告

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：临2017-008

金花企业（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报及采取措施公告

（第三次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定(以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2016年6月18日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告（第二次修订稿）》，经公司第七届董事会第二十三次会议审议，对非公开发行方案等进行了修订，因此对非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施做相应修订，具体如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

（1）宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假定本次发行方案于2017年6月底实施完毕，本次发行计划募集资金人民币67,000.00万元，本次非公开发行数量为71,200,850股，不考虑扣除发行费用等因素的影响；

（3）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本30,529.59万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；

（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

（6）本公司2015年度年报披露的归属于母公司股东的净利润为2,538.41万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币1,912.78万元，根据公司2017年1月23日发布的2016年度业绩预告，预计本公司2016年全年归属于母公司股东的净利润较2015年增长15%，即2016年全年归属于母公司股东的净利润为2,919.17万元。假设归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润也同比增长。

由于2016年年度审计工作尚未完成，以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公司2016年及2017年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司的净利润在此基础上按照0%、20%的业绩增长幅度分别测算。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

假设1：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增长0%

■

假设2： 2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增长20%

■

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的每股收益存在短期内下降或被摊薄的风险。

三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

四、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金拟用于“新工厂搬迁扩建项目”和“补充流动资金项目”。

由于金花股份现有的厂区规模较小，不足以支持公司发展，而且现有厂区的周边已逐步发展成为居民生活区，致使公司无法在现有的基础上改扩建。金花股份计划把公司制药生产区集中搬迁至新厂区——西安高新区草堂科技产业基地生物医药园，进行整合、升级、扩建，根据市场需要迅速扩大具有竞争力的金天格胶囊、转移因子等系列产品的生产规模，实现企业的经济效益快速增长。

补充流动资金拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目，其主要目的是为公司寻找新的增长点。这些项目的实施将为公司未来业绩进一步提升，实现可持续发展奠定坚实的基础。

根据公司本次非公开发行预案，本次发行募集资金额少于拟投入总额，对于该差额部分，公司将需通过债务融资方式等方式自筹。这样有利于发行人在保证合理的资产负债结构的基础上，合理充分地利用杠杆融资，进而达到资金使用效率的合理性、经济性。

综上，本次非公开发行股票具有合理性与必要性。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事药品的研发、生产及销售，产品线涵盖化学药品、中成药、原料药等多个品种。公司的主要产品为金天格胶囊，人工虎骨粉为金天格胶囊的原料药，金天格胶囊为中成药骨质疏松类临床用药。本次非公开发行的募集资金投向主要为公司现有骨科领域业务的拓展和延伸，各募投项目的实施将进一步推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力，有利于公司的持续稳定发展。

公司本次非公开发行募集资金将用于“新工厂搬迁扩建项目”和“流动资金补充项目”。“新工厂搬迁扩建项目”拟选择人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列制剂等市场需求量大、附加值高、市场前景好、有竞争力的23种药品进行产业化建设并扩大规模。该项目的顺利实施有助于根据市场需要迅速扩大具有竞争力产品的生产规模，实现企业的经济效益快速增长。本次非公开发行募集资金补充流动资金拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目。围绕主导产品所开展的多项研究项目成功实施将进一步拓展主导产品的市场领域和专业学术支持力度，进而有力拉动人工虎骨粉产业化目标的深入推进；通栓救心片的研发成功将成为公司中成药产品线新的增长引擎，可使得公司进入心脑血管治疗领域，为公司未来业绩规模的提升提供有力保障；营销网络及信息化系统项目成功实施，不仅对公司现有主导产品市场营销效率、效果带来有效提升，同时也为公司后续新产品上市搭建起坚实平台，保障公司经营目标的顺利达成。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司注重人才培养，不断完善人力资源体系，形成一批具有丰富实践经验的研发、生产、市场营销及经营管理等方面的人才。

公司现有研发人员6名，其中副主任药师1名，主管中药师1名，高级工程师1名，均具有丰富的药品研发工作经验。公司建立了100多名业务人员组成的精干的营销人才队伍，形成了以学术推广为特点的销售模式，初步形成营销人才的社会化、专业化。公司现任高管人员均具有多年的医药行业从业经验，具备丰富的管理经验，了解公司所处行业的基本情况和发展趋势，对公司的发展战略、经营理念和经营模式有比较清晰和一致的认识，勤勉尽责地管理公司。

2、技术储备

公司坚持以制药为主，全力打造制药主业的核心竞争力。

金天格胶囊是公司的主导产品，是传统名贵中药材天然虎骨唯一的仿生药物，具有健骨、追风、定痛之功效，适用于骨折、骨质疏松症等治疗。金天格胶囊已凭借其显著的临床疗效、优良的产品质量和良好的市场服务赢得了广大医生及患者的认可，是国家一类新药、医保目录产品，在骨科中药领域占据领先地位。

金花股份是国内较早的转移因子生产企业，是中国转移因子产品标准的制定者，其生产的转移因子口服液、转移因子胶囊具有较为先进的生物活性蛋白稳定技术，产品品质卓越、疗效显著，转移因子口服液被陕西省授予名牌产品称号，公司转移因子产品是中国免疫调节领域的重点品牌，在市场上具有较强的竞争优势。

3、市场储备

金花股份自成立以来，一直从事医药行业，在业内已经形成了较为强势的影响力，而主导产品金天格胶囊推出市场也已有十年左右，该产品的产品质量不断被市场认可，市场口碑得以持续提升，具有较强的竞争优势。根据南方医药经济研究所发布的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》，2015年金天格胶囊在城市公立医院中成药用药市场骨骼肌肉系统疾病用药前十名产品市场份额中排名第二位，占该市场份额比例为3.27%。根据南方医药经济信息所公布的公开资料显示，2014年、2015年金天格胶囊在重点城市公立医院中成药——骨质疏松类用药市场份额占比分别为34.36%、34.43%，在此行业细分领域内重点城市公立医院的市场份额中排名均为第一。

此外，经多年发展，公司形成了独特的营销推广方式和营销网络优势。当前公司的学术推广营销手段主要包括专业学术会议推广、目标医师的沟通互动等，不仅拓展了金天格胶囊市场影响力，增强市场对该产品的学术认知度息，而且有利于公司持续地了解产品临床动态。营销网络方面，公司建立了100多名业务人员组成的精干营销人才队伍，并初步建立了覆盖全国30 多个省市的市场营销网络。专业精干的营销团队及初具规模的全国市场营销网络优势是公司产品直面行业激烈竞争的重要先决条件。

六、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障中长期的股东价值回报。

（一）强化主业发展、增强盈利能力

本公司经过多年的发展，已经形成了以医药工业为核心的产业基础，产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域；公司的主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊在市场具有较高声誉，在骨科中药领域占据领先地位。本公司将以此为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品的开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力，增强企业盈利能力，带动整体销售的提升。

中国医药中的骨科中药细分领域市场非常巨大，有数据显示，我国是全球骨质疏松症患者最多的国家，骨质疏松与低骨量患者的人数超过2亿；随着人们健康意识的逐渐提高，骨质疏松症也渐渐得到关注，因此骨质疏松症带来的临床治疗以及用药需求逐年增加；另一方面，我国政府逐年加大了对公共卫生事业的投入，出台了一系列的支持政策，随着医疗改革的逐步深入，医药产业中的骨质疏松细分市场也会迎来较大的发展机遇。

本公司的产品金天格胶囊在中药治疗骨质疏松医院临床中处于领先地位，这一细分领域的快速发展，使得本公司面临一个难得的发展机遇，通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于本公司将现有业务做大做强，占领更大的市场份额；同时，实力的提升也将使得本公司有能力整合上下游资源，打造完整产业链，提高自身综合竞争力。另外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。

（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

（四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象

本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动利润分配制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司形象。

七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司实际控制人吴一坚、控股股东金花投资控股根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”

九、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2017-009

金花企业（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票构成

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、“公司”或“本公司”）拟向金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花控股”）及第一期员工持股计划设立的“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”非公开发行股票，金花控股为公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员参与了第一期员工持股计划，本次非公开发行构成关联交易，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，对本次非公开发行股票方案进行修订，公司与金花控股、第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议》。

●至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。

●关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易内容

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，对公司非公开发行股票方案进行修订，调减发行规模及募集资金总额，原方案本次发行不超过102,367,162股，募集资金总额不超过96,327.50万元。 本次调减后，发行股票规模不超过71,200,850股，募集资金总额不超过67,000.00万元。

非公开发行方案修订后，金花控股认购由不超过97,850,690股调减为66,684,378股，认购金额由不超过92,077.50万元调减为62,750.00万元；第一期员工持股计划认购不超过4,516,472股，认购金额不超过4,250.00万元，保持不变。2016年6月17日，公司分别与金花控股、第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。2017年3月22日公司与金花控股、第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议》。

（二）关联关系的说明

1、金花控股

金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。

2、光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划

光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与，该资产管理计划认购本次非公开发行股票。

以上关系构成关联关系，因此其认购非公开发行股票，公司与金花控股、第一期员工持股计划签署《非公开发行股票认购协议》及《非公开发行股票认购协议之补充协议》构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。

（三）议案的表决情况

公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事吴一坚、孙圣明、秦川和张梅回避表决。本次非公开发行股票方案修订及与交易方签署的《非公开发行股票认购协议之补充协议》已在董事会前经审计委员会审议通过和独立董事认可。上述关联交易尚需获得中国证监会的核准。

二、关联方介绍

（一）金花控股

1、基本情况介绍

名称：金花投资控股集团有限公司

注册地：西安市高新技术产业开发区高新三路

注册资本：16,000万元人民币

法人代表：吴一坚

企业类型：有限责任公司

经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发、房屋销售、租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。

2、与本公司关联关系

金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。金花控股实际控制人为吴一坚。

（二）光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划

光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与。

三、关联交易标的基本情况

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，对本次非公开发行股票方案进行修订，调减发行规模及募集资金总额，原方案本次发行不超过102,367,162股，募集资金总额不超过96,327.50万元。 本次调减后，发行股票规模不超过71,200,850股，募集资金总额不超过67,000.00万元。其中金花控股认购不超过66,684,378股，认购金额不超过62,750.00万元，第一期员工持股计划认购不超过4,516,472股，认购金额不超过4,250.00万元。

四、关联交易协议的主要内容

2016年6月17日，公司分别与金花控股、第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）（详细情况见公司“临2016-041号” 公告），根据上述非公开发行修订情况，就本次交易，公司与金花控股及光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划分别于2017年3月22日签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议》，其主要内容摘要如下：

1、认购数量：公司本次非公开方式发行股票不超过71,200,850股, 其中金花控股认购不超过66,684,378股，光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购不超过4,516,472股。

2、认购价格：每股认购价格为人民币9.41元/股。

补充协议具体内容见在上海证券交易所网站披露的《非公开发行股票认购协议之补充协议》

五、关联交易定价及原则

本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.41元/股。

如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

公司本次非公开发行股票是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业整合的重要战略部署。本次发行完成后，公司的资本实力将增强，有助于公司进一步完善产业链，有利于公司提高盈利能力及抗风险能力。

控股股东及员工持股计划认购本次非公开发行股票，公司控股股东及公司员工认为公司未来发展前景良好，也表现了对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。

募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，同时有助于公司提升产能、有助于公司增扩销售渠道，以提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康的发展，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

七、独立董事的意见

1、独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

2、独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：

（1）董事会本次修订非公开发行股票的方案，未超出公司2016年第一次临时股东大会的授权范围。

（2）经修订后的非公开发行股票方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定。

（3）本次修订非公开发行股票的方案涉及关联交易，董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定。

（4）本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、《非公开发行股票认购协议》及《非公开发行股票认购协议之补充协议》。

特此公告

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2017-010

金花企业（集团）股份有限公司

第七届监事会第十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于2017年3月13日以传真、电子邮件方式发出，会议于2017年3月22日在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：

1、关于《关于修订非公开发行股票方案的议案》的审查意见

监事会认为，董事会本次修订非公开发行股票方案，未超出股东大会的授权范围；修订内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定。监事会同意对非公开发行股票方案的修订。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于《关于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》的审查意见

监事会认为，董事会制定的《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，监事会同意对非公开发行股票预案的修订。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、关于《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议之补充协议暨关联交易的议案》的审查意见

监事会认为，公司与具体发行对象签订的认购股票协议之补充协议内容和形式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定，董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定；关联交易事项不存在损害公司及非关联股东情形。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

金花企业（集团）股份有限公司监事会

2017年3月23日