河南双汇投资发展股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2017-06

河南双汇投资发展股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）、董事会会议召开情况

1、河南双汇投资发展股份有限公司于2017年3月12日以书面方式向全体董事发出召开第六届董事会第十三次会议的通知。

2、会议于2016年3月21日在双汇大厦会议室以现场会议和视频会议的形式召开。

3、会议应出席董事6人，实到董事5人，委托出席董事1人（副董事长焦树阁先生因公出差未亲自出席董事会，委托董事长万隆先生代为出席并行使表决权）。

4、会议由公司董事长万隆先生主持，监事列席参加了会议。

5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）、董事会会议审议情况

一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年年度报告和年度报告摘要》。

二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

经德勤华永会计师事务所审计，本年度公司合并报表实现归属于母公司净利润4,405,056,392.24 元，加上以前年度结余未分配利润，期末未分配利润7,240,262,335.24 元。

本次利润分配预案如下：

拟以2016年末公司总股本3,299,558,284股为基数，向全体股东按每10股派12元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润3,959,469,940.80元，尚余3,280,792,394.44元作为未分配利润留存。

四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会决议》。

五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，本议案尚须提交2016年度股东大会审议。

拟改聘安永华明会计师事务所作为本公司2017年度的财务审计机构，聘期一年，预计2017年度的审计费用240万元人民币。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》，与本项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务，本议案尚须提交2016年度股东大会审议。

七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。

八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。

九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度独立董事述职报告》。

十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司〈绩效评价及奖励考核办法〉的议案》。

十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度财务公司与关联方关联存贷款风险评估报告》。

十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年组织结构的议案》。

十三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

决定于2017年4月27日召开公司2016年度股东大会，审议如下议案：

1、审议《公司2016年年度报告和年度报告摘要》；

2、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

4、审议《2016年度独立董事述职报告》；

5、审议《公司2016年度利润分配预案》；

6、审议《关于改聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于2017年日常关联交易预计的议案》。

（三）、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司2016年年度报告及其摘要；

3、独立董事发表的相关独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二0一七年三月二十三日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2017-07

河南双汇投资发展股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、河南双汇投资发展股份有限公司于2017年3月12日以书面方式向全体监事发出召开第六届监事会第七次会议的通知。

2、会议于2017年3月21日在双汇大厦会议室以现场表决的方式进行表决。

3、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

4、会议由公司监事会主席胡运功先生主持。

5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2016年监事会工作报告。

2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2016年年度报告和年度报告摘要。

全体监事审核后一致认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2016年度利润分配预案。

4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了对公司内部控制评价报告的审核意见。

5、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于改聘会计师事务所的议案。

上述第1、2、3、5项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司监事会

二0一七年三月二十三日

证券代码： 000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2017-08

河南双汇投资发展股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为2016年年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十三次会议于2017年3月21日召开，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的日期和时间：2017年4月27日（星期四）下午16:10。

（2）网络投票的日期和时间：2017年4月26日～2017年4月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月26日下午15:00至2017年4月27日下午15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

①于股权登记日2017年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②本公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的律师。

7．会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）、需提交股东大会表决的提案：

1、审议《公司2016年年度报告和年度报告摘要》；

2、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

4、审议《2016年度独立董事述职报告》；

5、审议《公司2016年度利润分配方案》；

6、审议《关于改聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于2017年日常关联交易预计的议案》；

（二）、上述提案的具体内容详见刊登在2017年3月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》和《河南双汇投资发展股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》。

（三）、特别强调事项：

1、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2016年修订）》的规定，对于上述第5、7项议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、上述第7项议案涉及与该议案有利害关系的关联股东应当回避表决。

3、上述第5项议案，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函、传真方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年4月25日-4月26日9：00-16：00

3、登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票相关事宜参见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：（0395）2676530

传 真：（0395）2693259

邮政编码：462000

联 系 人：黄志强

2、会议费用：出席现场会议的股东及股东代表，食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二0一七年三月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票程序

1.投票代码：投票代码为“360895”，投票简称：“双汇投票”

2、投票议案设置及意见表决

（1）议案设置：

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表：

■

(2) 填报表决意见或选举票数。

本次议案均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

(3) 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(4) 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年4月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2016年年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2017-09

河南双汇投资发展股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保持与控股股东所聘审计机构的一致性，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为本公司2017年度财务报告审计机构，年度审计费用预计240万元人民币，聘期一年。公司已就变更年报审计机构事宜通知了原审计机构德勤华永会计师事务所并就相关事宜进行了沟通。

鉴于德勤华永会计师事务所2014-2016年一直为公司的审计单位，且该事务所在公司年度财务报告审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，公司对德勤华永会计师事务所长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！

一、拟聘会计师事务所基本情况

安永是全球领先的专业服务机构，在150多个国家及地区设有700多个办事处，聘用超过21万名员工，在大中华区亦实力雄厚。安永是大中华区规模最大的专业服务机构之一，在区内设立了共25家办事处的网络，在大中华区的员工达14,000名。安永拥有会计师事务所执业、H股审计、证券、期货等相关资质证书。

二、改聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会事前对改聘安永华明会计师事务所进行了充分的了解。经公司董事会审计委员会会议审议，审议通过了《关于改聘会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》，同意改聘安永华明会计师事务所为我公司2017年度财务报告审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

2、2017年3月 21日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。

3、公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了独立意见。独立董事认为：公司拟聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。本项议案的审议程序符合公司《章程》等有关法规的规定，保持与控股股东所聘审计机构的一致性，，所确定的2017年度审计费用是合理的，同意本议案提请公司股东大会表决通过。

4、公司将于 2017 年4月27日召开2016年度股东大会，审议《关于改聘会计师事务所的议案》。

特此公告。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

2017 年3月23日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2017-10

河南双汇投资发展股份有限公司

2017年度预计日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对2017年预计发生的日常关联交易进行了审议，根据公司2017年生产经营计划，本公司预计2017年与关联方发生的日常关联交易情况如下：

1、日常关联交易事项

包括：向关联人采购原辅材料和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人销售产品、商品或提供劳务。

2、关联人名称

（1）漯河汇盛生物科技有限公司；

（2）杜邦双汇漯河食品有限公司；

（3）杜邦双汇漯河蛋白有限公司；

（4）漯河双汇海樱调味料食品有限公司；

（5）南通汇羽丰新材料有限公司；

（6）河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司；

（7）漯河双汇物流投资有限公司；

（8）漯河双汇计算机软件有限责任公司；

（9）漯河双汇意科生物环保有限公司；

（10）罗特克斯有限公司。

3、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

■

注：因议案为审议2017年度日常关联交易预计金额，上年实际发生额为2016年发生额，数据经会计师事务所审计。

4、履行的审议程序

本公司于2017年3月21日召开第六届董事会第十三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，关联董事万隆先生、焦树阁先生、游牧先生履行了回避表决义务。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司等应在股东大会上对该议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1、漯河汇盛生物科技有限公司

①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本3257.26万元，经营范围：猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；研究开发(非研制)新产品(以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营)，公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产6542.46万元，净资产5843.88万元。2015年度，该公司实现营业收入22479.95万元，实现净利润594.99万元。截止2016年12月31日，该公司总资产8216.76万元，净资产6139.64万元。2016年度，该公司实现营业收入25761.42万元，实现净利润831.25万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠、提供猪毛肠初加工业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

2、杜邦双汇漯河食品有限公司

①基本情况：该公司法定代表人James Anthony Andrew，注册资本7400万元，经营范围：豆制品【其他豆制品：包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、大豆蛋白聚合物及其副产品（豆渣）】的生产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。

②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产17121.51万元，净资产13980.12万元。2015年度，该公司实现营业收入34980.31万元，实现净利润3102.9万元。截止2016年12月31日，该公司总资产13232.11万元，净资产11207.15万元。2016年度，该公司实现营业收入23125.77万元，实现净利润3146.52万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其销售水电汽，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

3、杜邦双汇漯河蛋白有限公司

①基本情况：该公司法定代表人James Anthony Andrew，注册资本2200万元，经营范围：豆制品（其他豆制品：液体浓缩大豆蛋白）的生产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。

②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产7032.57万元，净资产6340.71万元。2015年度，该公司实现营业收入6648.30万元，实现净利润333.32万元。截止2016年12月31日，该公司总资产4145.25万元，净资产3541.89万元。2016年度，该公司实现营业收入6092.33万元，实现净利润501.17万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

4、漯河双汇海樱调味料食品有限公司

①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本2787.66万元，经营范围：调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料的生产、销售；原果调味料分装销售（涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；研究开发调料系列新产品；从事货物和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物或技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册地址：漯河经济开发区双汇食品城。

②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产10079.82万元，净资产8439.41万元。2015年度，该公司实现营业收入26426.45万元，实现净利润2105.30万元。截止2016年12月31日，该公司总资产8381.64万元，净资产6534.75万元。2016年度，该公司实现营业收入21789.15万元，实现净利润2141.4万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购调味料、卡拉胶，向其销售香辅料，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

5、南通汇羽丰新材料有限公司

①基本情况：该公司法定代表人洞口绅也，注册资本3808万美元，经营范围：生产聚偏氯乙烯(PVDC)树脂和聚偏氯乙烯(PVDC)混合粉，销售自产产品。公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。

②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产40659.58万元，净资产38464.58万元。2015年度，该公司实现营业收入16839.07万元，实现净利润1986.50万元。截止2016年12月31日，该公司总资产43834.17万元，净资产41085.32万元。2016年度，该公司实现营业收入19799.58万元，实现净利润4282.99万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

6、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本150000万元，经营范围：批发兼零售预包装食品（许可证有效期至2017年10月09日）；食品用塑料包装容器工具等制品（凭工业品生产许可证核定范围经营）的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售（转供电、热蒸汽，仅供集团内部公司）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；从事活畜、活禽和食用农产品（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品）的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠粗品）的采购、销售；采购国内产品出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经营）。分公司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类除外）、饲料、食品机械的加工。公司注册地址：河南省漯河市召陵区双汇路1号。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产69.52亿元，归属于母公司股东净资产37.79亿元。2015年度，该公司实现营业收入2.06亿元，实现归属于母公司股东净利润17.91亿元。截止2016年12月31日，该公司总资产73.28亿元，归属于母公司股东净资产43.52亿元。2016年度，该公司实现营业收入2.42亿元，实现归属于母公司股东净利润47.89亿元。

2016年本公司与之发生的关联交易为向其租赁房产、销售水电汽，且支付的租赁费大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

7、漯河双汇物流投资有限公司

①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本7000万元，经营范围：物流配送业投资；仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁；物流技术服务、商务信息咨询服务；食用农产品（不含肉类产品）、橡胶制品销售、批发兼零售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）。公司注册地址：漯河市双汇工业园。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产50131.08万元，实现归属于母公司股东净资产32125.17万元。2015年度，该公司实现营业收入116904.31万元，实现归属于母公司股东净利润5842.13万元。截止2016年12月31日，该公司总资产46163.54万元，实现归属于母公司股东净资产24989.34万元。2016年度，该公司实现营业收入126425.97万元，实现归属于母公司股东净利润6487.48万元。

2016年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、向其销售水电汽、向其提供房产租赁服务，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

8、漯河双汇计算机软件有限责任公司

①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本1000万元，经营范围：信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务；自动识别技术及条码技术研制；电话、电子等通讯技术设备、ＰＯＳ机、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售及服务；物流仓储设备、冷藏设备、商业自动化设备及超市设备的设计、开发、生产、销售及服务。(以上范围涉及行政审批的，未获批准前不得经营）。公司注册地址：漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产1819.70万元，净资产1658.85万元。2015年度，该公司实现营业收入918.33万元，实现净利润166.01万元。截止2016年12月31日，该公司总资产2010.98万元，净资产1853.76万元。2016年度，该公司实现营业收入921.17万元，实现净利润194.91万元。2016年本公司与之发生的关联交易为委托其进行企业信息化软件开发及维护，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

9、漯河双汇意科生物环保有限公司

①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本155万欧元，经营范围：沼气综合利用（沼气液化、压缩除外）；电力、热力的生产销售；对沼气综合利用进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一实际控制人控制。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产2,228.64万元，净资产2,091.10万元。2015年度，该公司实现营业收入566.85万元，实现净利润239.58万元。截止2016年12月31日，该公司总资产2,119.88万元，净资产1,976.96万元。2016年度，该公司实现营业收入423.46万元，实现净利润101.48万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购蒸汽、向其销售水、物料、租赁业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

10、罗特克斯有限公司

①基本情况：公司于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。公司经营期限为永续经营，公司地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼 7602B-7604A 室，公司注册资本338.84亿港币，公司主营业务：股权投资和管理及商品贸易。

②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人控制的企业，亦为本公司间接控股股东。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产53.28亿美元，净资产30.04亿美元。2015年度，该公司实现主营业务收入2.48亿美元，实现净利润2.90亿美元。截止2016年12月31日，该公司总资产57.26亿美元，净资产55.99亿美元。2016年度，该公司实现主营业务收入6.09亿美元，实现净利润11.63亿美元（上述财务数据为该公司母公司口径）。

2016年本公司与之发生的关联交易为通过其进口猪分割肉、分体肉、骨类副产品等其它商品，分别用于肉制品生产、鲜冻肉生产和市场销售；通过其向国际市场销售冻猪肉、肉制品等产品。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

■

2.关联交易协议签署情况

公司计划于本议案的股东大会审议通过日即2017年4月27日就上述关联交易分别与各关联方签署相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《物流运输合同》、《委托开发合同》、《房产租赁合同》和《委托加工合同》，协议（合同）主要内容如下：

1、《供货协议》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2017年4月27日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算；在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

⑤交易价格

采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

采购大豆蛋白：由于是液体状大豆分离蛋白，无市场价格。根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定全年平均采购价格为1820-1920元/吨。

采购调味料、销售辅料：采用成本加成法定价，即采购价格=（原料+辅料+包装物成本+制造费用）×（1+加成率）+期间费用。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料1.5%，配料A 1.8%，配料B 2.0%。

采购PVDC树脂粉：根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格约为14250元/吨。

销售猪毛肠：参考市场价格，每月根据对市场同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。

采购原材料、商品：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

采购分割肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

采购分体肉：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

采购骨类副产品等其他商品：以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定价格。

销售冻猪肉、肉制品等：以向俄罗斯、日本、香港等国际市场出口的合同价格为基础，扣减相应的贸易费用（市场服务费用及相关资金费用）作为交易价格。

2、《能源动力供应协议》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2017年4月27日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

⑤交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。

3、《物流运输合同》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2017年4月27日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

⑤交易价格：计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按对应油价联动比例相应调整运价。不同油价区间分别设置油价联动比例：油价＜6元时，对应的油价联动比例为30%；6≤油价≤7元时，对应的油价联动比例为35%；油价＞7元时，对应的油价联动比例为40%。

4、《委托开发合同》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2017年4月27日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

⑤交易价格：参考市场人工成本及类似软件市场价格确定。

5、《房产租赁合同》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2017年4月27日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

⑤交易价格：租赁费用=房屋折旧+资金成本+房产税、土地使用税等相关费用

6、《仓储服务合同》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2017年4月27日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

⑤交易价格：按照其他公司的招标价格作为结算参考价格。

7、《委托加工合同》的主要内容

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2017年4月27日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

⑤交易价格：委托加工费=（人员工资及相关工资性费用+能源费+保险费+折旧费等制造费）×1.05。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

■

五、独立董事意见

公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3、日常关联交易的合同或协议；

4、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

2017年3月23日