中信银行股份有限公司2016年年度报告摘要

证券代码：601998 股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

2016年年度报告摘要

第一节 重要提示

1. 本年度报告摘要来自2016年年度报告全文，为全面了解本行的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本行网站(www.citicbank.com)上的2016年年度报告全文。

2.本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.本行董事会会议于2017年3月22日通过了本行《2016年年度报告》全文及摘要。应参会的10名董事全部出席会议，其中，常振明董事委托李庆萍董事长代为出席并表决。

4.本行根据中国会计准则和国际财务报告准则编制的2016年年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别根据中国和香港审计准则审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

5.根据本行董事会审议通过并拟提交2016年年度股东大会审议的2016年度利润分配方案，本行拟分派2016年年度股息总额105.21亿元，以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.15元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。本年度不实施资本公积金转增股本方案。

6.本行2016年年度报告释义适用于本报告摘要。

第二节公司基本情况

1.公司简介

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2.报告期主要业务简介

2.1主要业务

本行以“最佳综合融资服务银行”为战略发展愿景，充分发挥中信集团金融与实业并举的独特竞争优势，坚持“以客户为中心”及“合规、智慧、团队、高效”的经营管理理念，向企业客户和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、保理业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务，全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。具体信息请参见本行2016年年度报告第八章“经营情况讨论与分析”。

2.2行业竞争格局和发展趋势

2017年是中国“十三五”规划实施的重要一年，也是供给侧结构性改革深化之年。中国政府2017年经济工作将坚持稳中求进，以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求。财政政策有望更加积极，货币政策预计将保持稳健中性，防控金融风险将被放到更加重要的位置。总体上，预计中国银行业竞争及发展将面临以下形势：

新旧动能快速转换。传统产业增速将持续回落，战略性新兴产业则将保持较快增长。旅游、文化、健康、养老等“幸福产业”将快速兴起，新材料、新能源、高科技、高端制造等新兴优质资产逐渐形成。“新经济”发展带来的新结构、新动力、新模式，将有利于商业银行加速转型，银行需要更新经营理念和发展模式，开辟新的业务空间，打造新的增长引擎，培育新的竞争优势。

供给侧改革纵深推进。2017年是中国政府供给侧改革的深化之年，国企改革、财税金融等领域的改革方案将密集出台，提高直接融资占比、实施债转股等政策将陆续落地，城镇化建设、过剩行业“去产能”和企业兼并重组将进一步加快，这些变化将倒逼银行加快自身“供给侧”改革，调整资产负债结构，构建新型融资模式和综合化融资服务体系。

对外经贸格局加速重构。随着国外主要经济体的调整，全球价值链进入重构期，传统消费大国推进“再工业化”，发达国家“逆全球化”经济政策升温，国际贸易和投资环境持续恶化。中国政府提出“一带一路”倡议，国际产能合作将逐步改善出口环境，国内企业在海外并购、跨境融资、汇率避险以及财务顾问等方面的综合金融服务需求将快速增长。

金融市场波动加剧。美国加息预期逐步升温，全球货币政策正在转向，市场流动性可能迎来拐点，人民币兑美元贬值压力增大，这些因素都将对中国货币市场、资本市场乃至货币政策产生全局性影响。同时，2017年的国际国内“黑天鹅”事件可能仍将多发、频发，金融市场大幅度波动的概率较高，机遇与风险并存，需要银行全面提高把握趋势、规避风险的能力。

金融科技飞速发展。当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，大数据、云计算、区块链、人工智能等创新技术均冲击着银行传统经营模式。中国政府《“十三五”国家科技创新规划》明确提出，要加快科技金融产品和服务创新。未来，金融科技将成为银行转型的重要突破口，网贷、智能投顾、智慧网点等领域将成为创新热点。

银行监管全面升级。中国政府提出，要把防控金融风险放到更加重要的位置，确保不发生系统性金融风险。2017年，在金融“去杠杆”的监管政策基调下，央行将全面加强宏观审慎评估（MPA），进一步约束银行的信用扩张，限制表外业务的杠杆扩张。预计未来国内银行业的资本、流动性、资产质量等相关监管将更加严格，风险事件处罚力度将进一步加大，从而将对银行的公司治理、风险管理、内控合规和业务创新提出更高的要求。

2017年是本行成立30周年暨上市10周年。经过30年的发展，本行已成为资本实力雄厚、总资产规模约6万亿元、员工人数近6万名、具有强大综合竞争力和品牌影响力的国际化金融机构。在2016年5月《福布斯》公布的“全球企业2000强”排名中，本行排名第79位；在2016年7月英国《银行家》杂志公布的“世界1000家银行”排名中，本行一级资本排名第30位。

3.公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

经营业绩

单位：百万元人民币

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注：根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

盈利能力指标

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注：（1）净利润除以期初和期末总资产余额的平均数。

（2）根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

（3）业务及管理费除以营业收入。

（4）当年计提客户贷款及垫款减值损失除以客户贷款及垫款平均余额。

（5）总生息资产平均收益率减总付息负债平均成本率。

（6）利息净收入除以总生息资产平均余额。

规模指标

单位：百万元人民币

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注：公司活期存款包括对公客户活期存款和汇出及应解汇款。

资产质量指标

单位：百万元人民币

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注：（1）包括正常类和关注类贷款。

（2）包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

（3）不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额。

（4）贷款减值准备余额除以不良贷款余额。

（5）贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：百万元人民币

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4.股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东情况

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注：（1）除中信有限外，本表中A股和H股股东持股情况分别根据中国证券登记结算有限公司和H股证券登记处提供的本行股东名册统计。

（2）中信有限为中信股份的全资子公司。中信有限确认，截至报告期末，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有本行股份32,284,227,773股，占本行股份总数的65.97%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,345,299,479股。中信有限直接持有本行股份31,988,728,773股，占本行股份总数的65.37%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,049,800,479股。

（3）冠意有限公司（Summit Idea Limited）确认，截至报告期末，其通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本行H股股份2,292,579,000股，占本行股份总数的4.68%。冠意有限公司为新湖中宝的全资附属公司。除上述股份外，新湖中宝还通过全资子公司香港新湖投资有限公司直接持有本行H股股份27,598,000股，占本行股份总数的0.06%。

（4）上述股东关联关系或一致行动的说明：根据中央汇金投资有限责任公司网站披露信息，截至2016年6月30日，中央汇金投资有限责任公司持有中国建设银行57.11%的股份，同时全资持有子公司中央汇金资产管理有限责任公司。除此之外，本行未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。

4.2本行与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至报告期末，中信有限为本行控股股东，中信股份为中信有限单一直接控股股东，中信股份的控股股东为中信集团。中信集团为本行实际控制人。

截至报告期末，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有本行股份32,284,227,773股，占本行股份总数的65.97%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,345,299,479股。中信有限直接持有本行股份31,988,728,773股，占本行股份总数的65.37%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,049,800,479股。

截至报告期末，本行与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：1

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(1中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司为中信集团的全资附属公司，于英属维京群岛注册成立。中信有限直接持有本行股份的65.37%，除此之外，中信股份同时通过其全资附属公司，以及中信有限的全资附属公司持有本行部分股份。)

4.3 报告期末优先股股东总数及前10名优先股股东情况

截至报告期末和本报告披露日上一月末（2017年2月28日），本行优先股股东总数均为31户。报告期末前十名优先股股东情况如下：

单位：股

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注：（1）优先股股东持股情况是根据本行优先股股东名册中所列的信息统计。

（2）上述股东关联关系或一致行动的说明：根据公开信息，本行初步判断中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪存在关联关系，中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红存在关联关系。除此之外，本行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

第三节经营情况讨论与分析

1.报告期内的经营情况

1.1经营业绩概述

报告期内，面对复杂的国内外经济形势，本集团坚持效益导向，狠抓战略实施，积极开拓创新，强化内部管理，深化经营转型，加快轻型发展，总体实现了平稳较快发展。

经营效益小幅提升。报告期内，本集团实现归属本行股东的净利润416.29亿元，比上年增长1.14%；拨备前利润1,068.96亿元，比上年增长12.49%；实现利息净收入1,061.38亿元，比上年增长1.63%；实现非利息净收入476.43亿元，比上年增长17.06%。

业务规模增长平稳。报告期末，本集团资产总额59,310.50亿元，比上年末增长15.79%；客户贷款总额28,779.27亿元，比上年末增长13.81%；客户存款总额36,392.90亿元，比上年末增长14.34%。

资产质量总体可控。报告期末，本集团不良贷款余额485.80亿元，比上年末增加125.30亿元，上升34.76%，不良贷款率1.69%，比上年末上升0.26个百分点，拨备覆盖率155.50%，比上年末下降12.31个百分点；贷款拨备率2.62%，比上年末上升0.23个百分点。

1.2财务报表分析

1.2.1 利润表项目分析

单位：百万元人民币

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1.2.2 资产负债项目分析

1.2.2.1资产

截至报告期末，本集团资产总额59,310.50亿元，比上年末增长15.79%，主要是由于本集团客户贷款及垫款、证券基金及权益工具投资、存放同业款项及拆出资金增长。

单位：百万元人民币

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注：（1）包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和长期股权投资。

（2）包括贵金属、衍生金融资产、应收利息、固定资产、无形资产、投资性房地产、商誉、递延所得税资产以及其他资产等。

客户贷款及垫款

截至报告期末，本集团客户贷款及垫款总额28,779.27亿元，比上年末增长13.81%。客户贷款及垫款净额占总资产比重为47.2%，比上年末降低1.0个百分点。本集团公司类贷款（不含票据贴现）余额达18,462.74亿元，比上年末增加788.52亿元，增长4.46%；个人贷款余额为9,566.06亿元，比上年末增加2,879.93亿元，增长43.07%。本集团个人贷款余额占比达到33.2%，比上年末提升6.8个百分点。

单位：百万元人民币

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1.2.2.2负债

截至报告期末，本集团负债总额55,465.54亿元，比上年末增长15.49%，主要是由于客户存款、已发行债务凭证增长。

单位：百万元人民币

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注：包括向中央银行借款、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债、递延所得税负债以及其他负债等。

客户存款

截至报告期末，本集团客户存款总额36,392.90亿元，比上年末增加4,565.15亿元，增长14.34%；客户存款占总负债比重为65.6%，比上年末降低0.7个百分点。本集团公司存款余额达30,812.77亿元，比上年末增加4,398.52亿元，增长16.65%；个人存款余额为5,580.13亿元，比上年末增加166.63亿元，增长3.08%。本集团活期存款余额占比达到52.9%，比上年末提升9.8个百分点。

单位：百万元人民币

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1.2.3 股东权益报告期内，本集团股东权益变动情况如下表所示：

单位：百万元人民币

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注：（1）本行对不超过200名符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者非公开发行不超过350亿元的优先股，每股面值100元人民币，股息率为每年3.80%。本次发行的优先股扣除发行费用后的余额共计349.55亿元人民币，全部用于补充其他一级资本，以提高本行一级资本充足率。本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，每年支付一次股息，不可累计。股息率每5年调整一次，调整参考待偿期为5年的国债到期收益率，并包括1.30%的固定溢价。

（2）本集团下属中信银行（国际）于2016年10月11日发行永续型非累积额外一级资本证券，该证券面值为5亿美元，于2021年10月11日首个提前赎回日期前，票面年利率定于4.25%，若届时没有行使赎回权，票面年利率将每五年按五年期美国国库债券息率加3.107%重新拟定。

1.2.4 主要表外项目

截至报告期末，主要表外项目及余额如下表所示：

单位：百万元人民币

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1.3业务综述

1.3.1公司银行业务

本行2015-2017三年战略规划明确了建立“最佳综合融资服务银行”的愿景，把满足客户需求作为第一目标，以解决客户融资需求为出发点，深入挖掘客户产业链、资金链、产品链上的金融服务需求，采取“银行+中信集团子公司+本行子公司”的集团军作战模式，为客户提供包括存贷款、交易结算、财富管理、财务咨询等银行传统和延伸性服务，以及证券、信托、基金、租赁等泛金融产品，从单一融资向综合化、一站式、一揽子金融服务模式转变。

报告期内，在复杂严峻的外部经营形势下，本行公司银行业务实现营业收入810.76亿元，与上年基本持平，占全行营业收入的55.28%。其中，公司银行非利息净收入142.24亿元，占本行非利息净收入的31.61%。

1.3.2零售银行业务

本行以建设“客户最佳体验银行”为目标，推进零售银行二次转型，重点推动个人信贷、管理资产2、收单业务等三大业务，强化客户经营，提升网点产能，加强零售队伍建设，取得了较好成效。

(2 包括个人客户在本行的存款，以及在本行购买的理财、基金、保险、信托等金融产品。)

报告期内，本行零售银行业务实现营业收入380.62亿元，比上年增长20.10%，占本行营业收入的25.95%；零售银行非利息净收入231.90亿元，比上年增长34.88%，占本行非利息净收入的51.53%，提升6.56个百分点。其中，信用卡非利息净收入168.86亿元，占零售银行非利息净收入的72.82%，零售委托代理业务收入39.5亿元，占比17.0%，业务收入结构进一步优化。

1.3.3金融市场业务

本行金融市场业务以“全资产投资、全牌照经营、全渠道服务”为发展策略，目标是通过构建涵盖货币市场、资本市场和国际金融市场的本外币“全资产投资”体系，构建聚焦融资、投资、交易、代理和顾问的“全牌照经营”体系，构建覆盖境内外与互联网平台的“全渠道服务”体系，加快金融资产交易流转，优化资产结构，推动业务模式向轻资本、轻资产、轻成本方向转型。

面对复杂严峻的经济形势，商业银行传统业务资产面临收益下行压力。对此，本行提早布局金融资产结构优化，主动压降收益较低的票据类资产，加大同业非保本理财、资产证券化、信用债等较高收益资产的配置，并通过资产证券化等渠道加快金融资产流转速度。

报告期内，受市场环境影响，本行金融市场业务板块实现营业收入157.34亿元，比上年下降12.45 %，占本行营业收入的10.73%。其中，金融市场非利息净收入63.34亿元，比上年增长1.83%，占本行非利息净收入的14.08%。

1.4资本管理

本行以中国银监会2012年6月颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》为依据，计算、管理和披露本行与集团的资本充足率。截至报告期末，本集团资本充足率为11.98%，比上年末上升0.11个百分点；一级资本充足率9.65%，比上年末上升0.48个百分点；核心一级资本充足率8.64%，比上年末下降0.48个百分点。

1.4.1资本充足率

单位：百万元人民币

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1.4.2杠杆率

单位：百万元人民币

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注：本集团根据《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（银监会令2015年第1号）的规定计算和披露杠杆率。有关杠杆率的更详细信息，请查阅本行网站投资者关系专栏相关网页：http://www.citicbank.com/about/investor/financialaffairs/gglzb/。

1.5报告期内主营业务是否存在重大变化

□是 √否

1.6是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□是 √否

1.7报告期内营业收入、营业成本、归属于本行普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□适用 √不适用

1.8面临暂停上市和终止上市情形

□适用 √不适用

2涉及财务报告的相关事项

2.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的情况说明

□适用 √不适用

2.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的情况说明

□适用 √不适用

2.3报告期内因重大会计差错而进行追溯调整的情况说明

□适用 √不适用

董事长 李庆萍

中信银行股份有限公司

2017年3月22日

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2017-10

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2017年3月6日以书面形式发出有关会议通知，于2017年3月22日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名，其中委托出席董事1名，常振明董事因事委托李庆萍董事长代为出席并表决。李庆萍董事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于提请审议<中信银行2016年年度报告>的议案》（包括财务报告及年度报告摘要）

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

《中信银行2016年年度报告》（包括财务报告）将提交本行2016年年度股东大会审议。《中信银行2016年年度报告》中有关内容将作为年度决算报告提交本行2016年年度股东大会审议。

具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

二、审议通过《关于提请审议<中信银行2016年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

三、审议通过《关于提请审议<中信银行2016年度社会责任报告>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

四、审议通过《关于提请审议中信银行2016年度利润分配方案的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

根据公司章程，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2016年度本行可分配净利润为人民币390.10亿元。

2016年度利润分配方案为：

（一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应提取人民币39.01亿元。

（二）提取一般风险准备人民币90.20亿元。

（三）不提取任意公积金。

（四）综合考虑全体股东的整体利益、维护本行可持续发展、兼顾监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，本行拟分派2016年度现金股息总额为人民币105.21亿元，占本行当年实现净利润的26.97%，占合并后归属于本行股东净利润的25.27%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.15元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照2016年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2016年度加权平均净资产收益率12.58%，预计2017年度将保持一定的回报贡献水平。

上述利润分配方案将提交本行2016年年度股东大会审议批准后实施。

本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于上述利润分配方案的独立意见函请见附件1。

五、审议通过《关于提请审议中信银行2017年经营计划的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

六、审议通过《关于提请审议中信银行2017年度财务预算方案的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

董事会审议同意，根据本行发展战略和业务需要，制定2017年度固定资产投资预算方案，具体内容如下：

单位：亿元人民币

■

本行2017年固定资产投资预算为人民币73.41亿元，与2016年实际执行情况相比，2017年固定资产预算有所增长，主要源于已批准房产购置项目按工程进度或合同约定付款有所增加。

上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。

本行2017年度财务预算方案将提交本行2016年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于聘用2017年度会计师事务所及其费用的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2017年度境内审计的会计师事务所，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2017年度境外审计的会计师事务所。

2017年度本行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和合同约定的其他服务项目费用报价（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币1,070万元。

董事会同意将上述议案提交本行2016年年度股东大会审议。

本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于本行聘用2017年度会计师事务所及其费用的独立意见函请见附件2。

八、审议通过《关于提请审议<中信银行2017年风险偏好陈述书>及并表子公司风险偏好方案的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

九、审议通过《关于提请审议<中信银行全面风险管理政策（1.0版，2017年）>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

十、审议通过《关于提请审议<中信银行风险管理策略（2017-2019）>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

十一、审议通过《关于提请审议<2016年度非公开发行优先股募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

《2016年度非公开发行优先股募集资金存放与使用情况专项报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

十二、审议通过《关于提请审议<中信银行2016年资本充足率管理报告>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

十三、审议通过《关于提请审议<中信银行2016年资本充足率报告>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

《中信银行2016年资本充足率报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

十四、审议通过《关于提请审议修订<中信银行内部审计章程>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

十五、审议通过《关于提名朱皋鸣先生为中信银行股份有限公司第四届董事会非执行董事候选人的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

董事会同意提名朱皋鸣先生为本行第四届董事会非执行董事候选人，并同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军已签署独立意见函，同意上述第四届董事会非执行董事候选人提名。根据本行2014年年度股东大会通过的第四届董事会董事津贴政策，朱皋鸣先生担任本行非执行董事期间，不从本行领取任何董事津贴。

董事提名人声明请见附件3，董事候选人声明请见附件4，本行独立董事关于非执行董事候选人提名的独立意见函请见附件5，非执行董事候选人简历请见附件6。

十六、审议通过《关于聘任胡罡先生为中信银行股份有限公司副行长的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

董事会同意聘任胡罡先生为本行副行长，在中国银行业监督管理委员会核准此项任职资格时就任。本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于聘任胡罡先生为本行副行长的独立意见函请见附件7。胡罡先生的简历请见附件8。

十七、审议通过《关于聘任姚明先生为中信银行股份有限公司风险总监的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

董事会同意聘任姚明先生为本行风险总监，在中国银行业监督管理委员会核准此项任职资格时就任。本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于聘任姚明先生为本行风险总监的独立意见函请见附件9。姚明先生的简历请见附件10。

十八、审议通过《关于提请审议<董事会2016年度工作报告>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

《董事会2016年度工作报告》全文请见附件11。该项议案需提交本行2016年年度股东大会审议批准。

十九、审议通过《关于提请审议<董事会2017年度工作计划>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

二十、审议通过《关于提请审议<董事会对董事2016年度履职评价报告>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

二十一、审议通过《关于修订中信银行股份有限公司章程的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

根据工作需要，结合《商业银行公司治理指引》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、香港联交所《上市规则》等法律法规的规定，本行对现行公司章程部分条款进行修订，形成了《章程修订案及说明》。

董事会同意修订本行公司章程相关条款，《章程修订案及说明》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

董事会同意将上述议案提交本行股东大会审议，并报中国银行业监督管理委员会核准后正式生效。

二十二、审议通过《关于提请审议<中信银行2016年度关联交易专项报告>的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

董事会同意将《中信银行2016年度关联交易专项报告》提交本行2016年年度股东大会审议。

《中信银行2016年度关联交易专项报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

二十三、审议通过《关于召集2016年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

董事会同意于2017年5月26日以现场方式召开本行2016年年度股东大会。本行2016年年度股东大会相关事项安排将另行通知和公告。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2016年3月23日

附件1：

中信银行股份有限公司独立董事

关于2016年度利润分配方案的独立意见

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）就2016年度利润采取如下分配方案：

（一）按照2016年度本行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币39.01亿元。

（二）提取一般风险准备人民币90.20亿元。

（三）不提取任意公积金。

（四）综合考虑全体股东的整体利益、维护本行可持续发展、兼顾监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，本行拟分派2016年度现金股息总额为人民币105.21亿元，占本行当年实现净利润的26.97%，占合并后归属于本行股东净利润的25.27%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.15元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照2016年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2016年度加权平均净资产收益率12.58%，预计2017年度将保持一定的回报贡献水平。

（五）本次H股年度股息派发基准日为2017年6月7日（星期三），即本次年度股息将派发给于2017年6月7日（星期三）登记在本行股东名册的H股股东。Ａ股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项将由本行与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》等有关规定，我们作为本行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述利润分配方案事项发表如下意见：

本行2016年度利润分配方案符合本行实际情况，兼顾了本行和全体股东的整体利益，同意该项议案。同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

中信银行股份有限公司独立董事

吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军

2017年3月22日

附件2：

中信银行股份有限公司独立董事

关于聘用2017年度会计师事务所及其费用的独立意见

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，就本行第四届董事会第二十一次会议审议《关于聘用中信银行2017年度会计师事务所及其费用的议案》发表如下独立意见：

一、本行第四届董事会第二十一次会议审议《关于聘用中信银行2017年度会计师事务所及其费用的议案》前，已经取得了我们的认可。

二、经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司进行审计的经验，具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足本行2017年审计工作需求，能独立对本行财务状况进行审计。

三、本行董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴此，我们同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2017年度境内审计的会计师事务所，继续聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2017年度境外审计的会计师事务所。2017年度本行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和合同约定的其他服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币1,070万元。我们同意将该议案提交本行2016年年度股东大会审议并以普通决议通过。

中信银行股份有限公司独立董事

吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军

2017年3月22日

附件3：

中信银行股份有限公司

董事提名人声明

提名人中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）董事会现就提名朱皋鸣先生为中信银行第四届董事会非执行董事候选人发表公开声明如下：

董事会同意提名朱皋鸣先生为中信银行第四届董事会非执行董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行董事会董事候选人，提名人认为被提名人符合中信银行所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及中信银行章程规定的任职条件。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中信银行股份有限公司董事会

2017年3月22日

附件4：

中信银行股份有限公司董事候选人声明

依据《中信银行股份有限公司章程》第一百四十一条有关要求，本声明人作为中信银行股份有限公司董事会董事候选人，现公开声明如下：

本人同意接受提名为中信银行股份有限公司董事，并就相关事项声明及承诺如下：

一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、完整；

二、本人当选为中信银行股份有限公司董事后，将根据相关法律法规的规定和《中信银行股份有限公司章程》的规定，切实履行董事的职责和义务。

声明人：朱皋鸣

2017年3月22日

附件5：

中信银行股份有限公司独立董事

关于提名第四届董事会非执行董事候选人的独立意见

经中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）第四届董事会提名与薪酬委员会预审通过，本行董事会同意提名朱皋鸣先生为第四届董事会非执行董事候选人。

作为本行的独立董事，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中信银行股份有限公司章程》等有关规定，我们在对非执行董事候选人的提名、审查、表决的全过程参与及进行充分了解后认为：

一、本次提名的本行第四届董事会非执行董事候选人的程序符合《公司法》、《中信银行股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

二、本次被提名的本行第四届董事会非执行董事候选人具备《公司法》、《中信银行股份有限公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，拥有董事职责所应具备的能力，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

三、同意朱皋鸣先生作为本行非执行董事候选人提交本行董事会审议通过后提交股东大会进行审议。

新任董事候选人在股东大会表决通过后，尚需中国银行业监督管理委员会核准其任职资格方可就任。

中信银行股份有限公司独立董事

吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军

2017年3月22日

附件6：

朱皋鸣先生简历

朱皋鸣，男，1965年1月出生，自2015年4月起担任中国中信集团有限公司党委委员，中国中信股份有限公司副总经理、党委委员。2014年5月至2015年4月，担任中国农业银行股份有限公司（简称“中国农业银行”）董事会秘书。2009年12月至2014年5月，先后担任中国农业银行公司业务部总经理、中国农业银行信用审批部总经理。2004年2月至2009年12月，先后担任中国农业银行上海市分行党委委员、副行长，中国农业银行江苏省分行党委副书记、副行长，中国农业银行江苏省分行党委书记、行长。1990年8月至2004年2月，先后担任中国农业银行上海市分行国际业务部办公室干部，国际业务部副总经理、总经理，中国农业银行上海市分行外汇营业部总经理。

朱先生毕业于复旦大学和英国谢菲尔德大学，分别获得经济学硕士和工商管理硕士学位。朱先生为高级经济师，具有丰富的银行从业经验。

附件7：

中信银行股份有限公司独立董事

关于聘任胡罡先生担任副行长的独立意见

按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，现就中信银行第四届董事会第二十一次会议关于聘任胡罡先生担任中信银行副行长的事项发表独立意见如下：

同意董事会聘任胡罡先生担任中信银行股份有限公司副行长，在中国银行业监督管理委员会核准其任职资格时就任。

中信银行股份有限公司独立董事

吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军

2017年3月22日

附件8：

胡罡先生简历

胡罡先生，男，1967年3月出生，现任中信银行（简称“本行”）批发业务总监兼上海分行党委书记、行长。胡先生自2014年5月起担任本行批发业务总监，同年12月兼任本行上海分行党委书记，2015年5月兼任本行上海分行行长。此前，胡先生于2013年5月至2014年5月担任本行首席风险官；2005年5月至2013年5月历任本行重庆分行党委委员、副行长、党委书记、副行长（主持工作）、行长；2000年6月至2005年5月历任本行长沙分行筹备组副组长、长沙分行党委委员、副行长；1997年10月至2000年6月担任湖南长沙湘财城市信用社董事长；1993年8月至1997年10月在湖南众立实业集团公司工作，历任下属北海湘房地产开发公司总经理助理、总经理，下属鸿都企业公司副董事长；1993年3月至1993年8月担任湖南省委办公厅人事处副主任科员；1989年6月至1993年3月就职于湖南省检察院政治部。胡先生拥有十多年的中国银行业从业经验。胡先生为高级经济师，毕业于湖南大学，获经济学博士学位。

附件9：

中信银行股份有限公司独立董事

关于聘任姚明先生担任风险总监的独立意见

按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，现就中信银行第四届董事会第二十一次会议关于聘任姚明先生担任中信银行风险总监的事项发表独立意见如下：（下转55版）