（上接53版）

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同意董事会聘任姚明先生担任中信银行股份有限公司风险总监，在中国银行业监督管理委员会核准其任职资格时就任。

中信银行股份有限公司独立董事

吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军

2017年3月22日

附件10：

姚明先生简历

姚明先生，现任中信银行（简称“本行”）授信审批部总经理。姚先生自2014年10月起担任本行授信审批部总经理。此前，姚先生于2014年7月至2014年10月担任本行风险管理部总经理；2013年3月至2014年6月担任本行温州分行党委书记、行长；2004年4月至2013年3月，担任本行南京分行行长助理、风险主管、党委委员、副行长；1999年4月至2004年4月担任本行南京分行信用审查部襄理、副总经理、总经理；1996年10月至1999年4月担任本行南京分行信贷业务部职员、副科级、正科级干部。1995年2月至1996年9月担任南京伯乐集团公司国内合作部副部长；1993年3月至1995年2月担任国营九二四厂财务处副处长；1991年4月至1993年3月担任深圳华联发公司财务部经理；1984年8月至1991年4月担任国营第九二四厂会计。姚先生拥有二十余年的中国银行业从业经验。姚先生为会计师，毕业于杭州电子工业学院，获学士学位。

附件11：

中信银行股份有限公司董事会

2016年度工作报告

2016年，面对复杂的经营环境，我行董事会加强研判，勤勉履职，创新进取，贯彻落实国家政策和党中央要求，改善公司治理，推进战略实施，深化经营转型，推动改革发展，取得积极成效。现将董事会2016年主要工作情况报告如下：

一、持续加强董事会自身建设

2016年，我行董事会自身建设得到持续加强，主要体现在：

（一）董事会构成进一步多元化。根据工作需要，执行董事李庆萍女士担任董事长、执行董事，执行董事孙德顺先生担任行长。经银监会核准，何操先生、陈丽华女士、万里明先生、黄芳女士、钱军先生5位新成员加入董事会，同时，李哲平先生、袁明先生、张小卫先生3位董事离任。2016年，董事会共有11名成员，其中执行董事2人，非执行董事4人，独立董事5人，构成进一步多元化，有利于进一步提升决策的科学性、专业性。

（二）董事会专门委员会进一步完善。李庆萍董事长兼任董事会战略委主席，执行董事孙德顺行长兼任董事会风险委主席，吴小庆独董担任董事会审计委主席。2016年，我行在同业率先设立董事会消费者权益保护委员会，陈丽华独董担任主席，同时进一步充实完善了董事会各专委会成员，促进其更好履职。

（三）拓宽履职渠道，强化履职能力。加强与董事沟通，及时了解意见和建议。组织董事参加监管机构培训及外部审计师研讨会。加强与监管机构沟通，及时了解监管要求，加深对监管政策的学习理解。加强独董调研，完善专门座谈会机制，促进更好履职。

二、进一步完善公司治理运行机制

2016年，我行公司治理运行机制进一步完善，主要体现在：

（一）完善“三会一层”公司治理架构。党委书记李庆萍女士担任我行董事长，党委副书记孙德顺先生担任行长、执行董事，实现了“双向任职、交叉进入”。完善党委会“三重一大”议事规则，明确议事范围和决策程序，加强党委与董事会、监事会、高管层的沟通协调配合，使党委发挥领导核心的作用组织化、制度化、具体化。进一步加强董事会授权体系建设，制定了董事会对董事长、行长授权方案。增强治理主体间履职信息沟通，强化管理层向董事会日常信息报送。

（二）强化董事会运作支持保障。重检修订了董事会及专委会议事规则及信息披露、关联交易管理等公司治理制度，进一步加强和完善董事会及专委会运作。成立董事会各专委会运作支持小组，强化履职支持，提升履职水平。加强董事会议定事项跟踪落实，促进董事会成果更好运用。

（三）加强履职评价监督工作。根据监管规定，董事会2016年认真总结上年度履职尽责情况，加强对董事年度履职评价，促进科学履职能力。不断研究完善对经营管理的监督考核，促进我行经营管理工作。

三、切实履行董事会自身职责

2016年，董事会在按照法定职责做好日常工作的同时，重点开展了以下工作：

（一）发挥战略引领作用，推动业务创新转型发展。持续督导战略推进，推动战略实施打开新局面。加强经营形势研究分析，持续推动我行业务转型，公司金融业务市场地位更加稳固，“大行业、大客户、大项目、高端客户”战略成效显著，零售业务价值贡献进一步提高，金融市场板块轻型发展效果明显。加强形势研判，统筹谋划重大事项，百信银行正式获批筹建。积极谋划资本管理，推动发行优先股，积极推进可转债项目，进一步增强资本实力。

（二）完善全面风险管理和内控体系。坚持稳健经营的风险偏好。定期深入讨论风险形势，推动加强风险文化建设，深化风险管理体制改革，完善“三道防线”运行机制，提高全面风险管控能力。推动审计体制改革，“总行审计部加八个区域审计中心”审计体系架构初具建制规模，进一步发挥审计独立监督评价作用。强化顶层设计，进一步推动强化内控管理及问责制度体系建设。

（三）规范做好信息披露，加强投资者关系管理。加强定期报告编制、重大事项筹划等重要敏感环节内幕信息管理，防止股价异动，维护投资者利益。完善工作制度，加强精细化管理，确保合规高效。加强与资本市场沟通，展示我行市场价值，更好维护股东利益。全年通过业绩发布会、路演及日常沟通会等方式，召开投资者现场会68场，接待投资者2,000余人次。

（四）加强关联交易管理，促进业务协同。修订关联交易管理制度，完善关联项目会商机制，优化资源配置。加快推进信息系统建设，提高管理效率和精细化水平。合规开展关联交易审批及披露。全年，董事会、股东大会完成中国烟草关联交易上限申请；认定关联方企业2,575家，审批关联授信项目61笔，合计290亿元。独立董事发表关联交易独立意见11次。

（五）董事会合规高效运作。全年，董事会召开会议11次、专委会召开会议28次，听取23项汇报，审议通过170项议案，其中重大事项均提交董事会现场会议审议。董事会召集了年度股东大会、临时股东大会，审议通过23项议案。

回顾2016年，董事会及专委会进一步加强自身建设，完善运行机制，忠实勤勉履职，积极发挥作用，有力推动了我行改革、创新与发展。2017年是我行战略实施承上启下的关键之年。董事会将保持战略定力，坚持价值导向，积极开拓创新，提升治理水平，强化风险管理，加快实现最佳综合融资服务银行愿景，回报广大股东和社会各界的信任与支持。

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2017-11

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司监事会会议决议公告

本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2017年3月6日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2016年3月22日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。本次会议应参会监事8名，实际参会监事8名，其中委托出席监事1名，温淑萍监事因事委托程普升监事代为出席会议并表决。监事会主席曹国强先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于提请审议<中信银行2016年年度报告>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

本行监事会就《中信银行2016年年度报告》（含年度财务报告）出具审核意见如下：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《中信银行股份有限公司章程》和本行内部管理制度的各项规定；

2、鉴于本行为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求，年报在编排顺序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同。除此以外，年报的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含信息真实地反映了本行当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、年报所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

5、按照监管机构有关规定，监事会对有关事项发表审核意见并在年报中披露（详见年报“公司治理报告”章节）。

《中信银行2016年年度报告》将提交本行2016年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于提请审议中信银行2016年度利润分配方案的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

监事会同意相关利润分配方案，并出具意见如下：

1、利润分配方案符合法律、法规和公司章程的相关规定；

2、利润分配方案内容合理，符合全体股东的整体利益，有利于促进本行的长远发展。

上述利润分配方案将提交本行2016年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于提请审议<中信银行2016年度社会责任报告>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

四、审议通过《关于提请审议<中信银行2016年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

五、审议通过《关于提请审议<2016年非公开发行优先股募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

六、审议通过《关于修订中信银行股份有限公司章程的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

七、审议通过《关于提请审议<监事会2016年度工作报告>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

本行监事会同意将《监事会2016年度工作报告》（见附件1）提交本行2016年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于提请审议<监事会2017年度工作计划>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

九、审议通过《关于提请审议<监事会对董事2016年度履职评价报告>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

本行监事会审议通过了《监事会对董事2016年度履职评价报告》（见附件2），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2016年年度股东大会。

十、审议通过《关于提请审议<监事会对监事2016年度履职评价报告>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

本行监事会审议通过了《监事会对监事2016年度履职评价报告》（见附件3），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2016年年度股东大会。

十一、审议通过《关于提请审议<监事会对高级管理人员2016年度履职评价报告>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

本行监事会审议通过了《监事会对高管人员2016年度履职评价报告》（见附件4），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2016年年度股东大会。

十二、审议通过《关于提请审议<监事会对董事会2016年度履职评价报告>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

本行监事会审议通过了《监事会对董事会2016年度履职评价报告》（见附件5），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2016年年度股东大会。

十三、审议通过《关于提请审议<监事会2016年度履职自我评价报告>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

本行监事会审议通过了《监事会2016年度履职自我评价报告》（见附件6），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2016年年度股东大会。

十四、审议通过《关于提请审议<监事会对高级管理层2016年度履职评价报告>的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

本行监事会审议通过了《监事会对高级管理层2016年度履职评价报告》（见附件7），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2016年年度股东大会。

特此公告。

中信银行股份有限公司监事会

2017年3月23日

附件1：

中信银行股份有限公司

监事会2016年度工作报告

2016年，国内外经济金融形势复杂严峻，监管政策导向日趋严格。本行监事会按照法律法规、监管政策导向和本行公司章程规定，持续加强自身建设，恪尽职守，勤勉尽职，不断提高履职独立性和有效性，同时加强与其他公司治理主体协调运作，推动本行各项业务持续健康发展。现将监事会2016年主要工作报告如下：

一、持续加强监事会自身建设，促进有效运作履职

2016年，监事会持续加强自身建设。一是进一步完善监事会构成，目前共有成员8名，其中股东代表监事2名，外部监事3名，职工代表监事3名，人员结构较为合理。二是围绕全行中心工作，赴分行就经营管理、风险管理及内控合规等开展专题调研，通过综合采用听取汇报、座谈交流、交换意见、考察基层网点等形式，深入了解当地经济形势和分行经营管理中遇到的情况，提出意见和建议。三是进一步完善监事会工作履职支持机构和机制，促进监事会运转效率提升。同时，加强监事会监督意见和建议的跟踪落实，促进监事会成果更好运用。持续加强学习，组织监事积极参加监管机构举办的培训，及时了解监管要求和政策导向。全年监事会共召开8次会议，审议议案18项，听取汇报12项；监事会监督委员会、提名委员会召开5次会议，预审相关事项，发挥了应有的职能作用。

二、强化财务监督，促进公司稳健经营

当前，银行业普遍面临净息差收窄、资产回报率持续下降等形势，对银行财务管理提出更高要求。2016年，监事会按照监管要求，将财务监督作为履职监督重点，促进财务管理水平提升。一是认真审议定期报告，确保财务报告的合规性、真实性。监事会先后4次听取有关部门汇报年度、季度报告的编制情况，对财务报告的编制和审议程序、内容及格式等进行全面监督，并出具审核意见，确保报告内容、程序符合法律、行政法规和监管规定。二是加强分析研究财务报表反映的经营管理情况，定期审阅月度经营指标、听取季度综合经营分析情况汇报，及时跟踪了解公司财务运行情况，重点关注净息差下降、资本消耗、营改增的影响等情况，提出要紧紧依托“轻资产”、“轻成本”两个抓手，实现“轻资本”转型；提出要充分发挥考核指挥棒和资源配置对业务发展的引导作用，加大差别化管理，优化资源配置，进一步引导全行经营理念、发展模式的转型等建议。三是加强与外部审计师的沟通与监督，先后听取年度审计和半年度审阅情况的汇报，关注拨备计提标准和依据，给予必要提示和建议；同时，结合监事会日常关注事项，向外部审计师提出工作要求，进一步促进提高审计质量。

三、强化内部控制监督，不断优化内控机制

2016年，监事会进一步加强了对内部控制和内部监督体系有效性的监督，重点关注新常态下内部控制反映出的体制性、机制性问题。一是加强对内部审计、内控合规监督工作的指导，认真审阅各项审计报告和审计提示，听取内控合规工作计划汇报，加强风险预警与防范，促进本行稳健经营。二是重视监督检查的整改与问责情况，认真研究监管部门监督意见，专项听取相关问题及整改工作汇报，提出进一步完善案件防范和优化内控机制等建设性意见。三是加强内控评价报告的审核，重点关注内控评价中问题发现、原因分析及缺陷整改情况，就本行进一步发挥内控评价机制作用、加强制度建设和风险文化建设等提出建议。

四、强化风险管理监督，不断筑牢风险防线

2016年，面对银行业普遍面临的严峻风险防控形势，监事会认真落实中国银监会“两加强、两遏制”要求，全面加强风险监督。一是通过定期听取全面风险管理报告、主动设置听取职能部门汇报事项、组织有关职能部门开展讨论等方式，关注经济新常态下面临的主要风险和问题，提出妥善处理业务发展和风险管理的关系、在发展中消化不良、增强风险管理定力等建议。二是加大重点领域监督力度，以资产质量监督为核心，加强对信用风险、市场风险和流动性风险等监督力度，提出要继续调整信贷结构和化解不良资产，加大对新增不良的控制力度；加强流动性管理，不断巩固营销基础，保持业务持续、稳定发展；落实操作风险防控制度化，加强技防和人防，依托集中管理，提升效率，降低成本。三是注重加强风险研判和提示，加强对潜在性、苗头性、倾向性问题的分析研判，建立完善拨备计提模型，并安排对非信贷类资产进行审计等建议。

五、做好履职监督评价工作

2016年，监事会按照监管要求和本行有关规定，以提升履职能力、完善治理机制、抓好履职重点为主线，开展了公司治理层面履职评价工作，形成了监事会对董事会、监事会、高级管理层及其成员2016年度评价报告，并按规定向股东大会和监管部门报告。

2017年，面对复杂经济金融形势，监事会将继续加强自身建设，勤勉履职，为提升公司治理水平，加强风险防控，促进本行战略转型，加快实现“最佳综合融资服务银行”愿景而努力。

附件2：

监事会对董事2016年度履职评价报告

根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，通过列席董事会会议、查阅董事履职相关材料，综合考虑董事个人2016年度述职报告、董事履职自评与互评评价表，以及董事会对董事履职评价结果等相关信息，监事会对2016年度任职董事履职评价如下：

一、执行董事、董事长李庆萍女士，执行董事孙德顺先生，非执行董事常振明先生、朱小黄先生、黄芳女士、万里明先生，以及独立非执行董事吴小庆女士、王联章先生、何操先生、陈丽华女士、钱军先生，2016年度履职评价结果均为称职（注：因工作安排需要，李庆萍女士于2016年7月接替常振明先生担任本行董事长）。

二、原独立非执行董事李哲平先生、袁明先生，以及原非执行董事张小卫先生，在2016年度内任职期间的履职评价结果均为称职（注：李哲平先生、袁明先生于2016年6月离任，张小卫先生于2016年8月离任）。

附件3：

监事会对监事2016年度履职评价报告

根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，通过参加监事会会议、列席董事会会议、分行基层调研，综合考虑监事个人2016年度述职报告、监事履职自评与互评评价表等相关履职信息，监事会对2016年度任职监事履职评价如下：

监事长曹国强先生，股东代表监事舒扬先生，外部监事王秀红女士、贾祥森先生、郑伟先生，职工代表监事程普升先生、温淑萍女士、马海清先生，履职评价结果均为称职。

附件4：

监事会对高管人员2016年度履职评价报告

根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价办法实施细则（试行）》等规定，结合列席董事会、全国分行长会等会议，以及董事会、监事会期间与高级管理人员沟通交流情况，综合考虑高级管理人员2016年度述职报告等相关履职信息，监事会对2016年度任职高级管理人员履职评价如下：

李庆萍女士、孙德顺先生、张强先生、朱加麟先生、方合英先生、郭党怀先生、杨毓先生、王康先生，履职评价结果均为称职（注：因工作安排需要，李庆萍女士于2016年7月离任本行行长，担任本行董事长；孙德顺先生于2016年7月正式担任本行行长；王康先生于2017年1月离任本行董事会秘书）。

附件5：

监事会对董事会2016年度履职评价报告

根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会综合考虑全年列席董事会会议情况，结合董事会2016年度工作报告、董事个人述职报告和自评互评结果，以及董事会、监事会对董事履职评价结果，形成了《监事会对董事会2016年度履职评价报告》。监事会对董事会2016年度履职评价结果为：

一、董事会构成符合相关规定并持续完善，决策的科学性、专业性进一步提升。董事会专门委员会的设立符合相关规定并持续完善，构成得到进一步充实，专门委员会运作支持进一步加强。董事会勤勉履职，不断提升履职意识和履职能力；按照中央国企党建工作要求，持续完善公司治理运行机制，更好地满足了新形势下工作需要。

二、董事会高度重视战略管理、风险管理和资本管理工作，加强形势研判，强化战略谋划，持续推进战略纵深实施，完善全面风险管理和内控体系，积极谋划资本管理，取得积极成效。对内部控制检查和自我评价中发现的问题，董事会督促高级管理层及时进行整改，内控管理得到进一步夯实，实现了银行持续稳健发展，维护了股东利益。

三、董事会合规运作，按照公司治理规则召开董事会会议、召集股东大会，合规开展关联交易管理和信息披露，加强投资者关系管理，增进本行与股东和资本市场的相互了解。监事会未发现董事会有违反法律法规及本行章程规定等情形，未发现董事会在重要财务决策和执行情况等方面存在问题。董事会督促高级管理层有效履职，配合监事会履行监督职责，维护存款人和其他利益相关者合法权益。

附件6：

监事会2016年度履职自我评价报告

根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会综合考虑全年监事会会议及调研情况，列席董事会、全国分行长会等会议情况，结合监事会2016年度工作报告，以及监事会对监事2016年度履职评价报告，形成了《监事会2016年度履职自我评价报告》。监事会2016年度履职自我评价结果为：

一、监事会构成符合相关规定。监事会持续加强自身建设，及时了解监管要求和政策导向，合规召开会议、开展基层调研，持续完善监事会工作履职支持机制，不断提高监事会履职的独立性和有效性，同时加强与其他公司治理主体协调运作。

二、监事会恪尽职守，持续了解和关注本行情况，围绕全行中心任务，做好财务活动、风险管理、内部控制监督，依法监督本行财务管理的合规性及对促进转型发展的引导作用、内部控制及全面风险管理治理架构的建立和完善等情况，为促进本行不断完善公司治理、加快转型升级、优化内控机制、筑牢风险防线，持续健康发展发挥应有职能作用。

三、监事会按照规定，以提升履职能力、完善治理机制、抓好履职重点为主线，对公司治理主体及其成员履职尽责情况加强监督，同时按规定对监事自身履职情况进行了监督。监事会按规定做出监事薪酬（或津贴）安排。

四、监事会不断加强精细化管理，合规做好信息披露工作，维护股东利益，增进本行与资本市场的沟通。

附件7：

监事会对高级管理层2016年度履职评价报告

根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，综合考虑监事会全年列席董事会、全国分行长会等会议情况，结合高级管理人员2016年度述职报告、监事会对高级管理人员2016年度履职评价报告，形成了《监事会对高级管理层2016年度履职评价报告》。监事会对高级管理层2016年度履职评价结果为：

一、高级管理层能够按照监管要求和本行公司章程等规定行使职权，积极支持不断完善公司治理相关工作，加强向监事会信息报送，促进公司治理主体之间协调运作。

二、高级管理层高度重视战略落实、风险管理和资本管理工作，围绕建设“最佳综合融资服务银行”战略，积极推进战略实施，强化经营转型，优化业务协调发展格局，取得积极成效。狠抓合规经营和风险管理，加强信息科技系统建设和精细化管理，丰富问题资产处置手段，风险防控经受住考验。对内部控制检查和自我评价中发现的问题，高级管理层基本完成整改，剩余整改中问题已取得阶段性整改实效。加强资本管理工作，成功发行优先股，积极推进可转债项目，进一步增强本行资本实力。

三、高级管理层合规经营，监事会未发现高级管理层在重要财务决策和执行情况等方面存在问题，未发现高级管理层有违反法律法规及本行公司章程规定等情形。

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2017-12

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

关于2016年度非公开发行优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）和《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》之要求，中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“本行”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《2016年度非公开发行优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于中信银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]540号）及中国证券监督管理委员会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1971号）核准，本行于2016年10月向合格投资者非公开发行350,000,000股优先股，每股发行价格人民币100元，募集资金总额35,000,000,000元人民币，扣除发行费用人民币48,030,600元后，实际募集资金净额为人民币34,951,969,400元（以下简称“募集资金”）。本行于2016年10月27日收到上述募集资金净额，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1065号验资报告。本行于2016年12月31日获取了发行费用相关的增值税专用发票作为进项税抵扣，发票税金合计人民币2,718,713元，至此，本行非公开发行优先股账载金额为人民币34,954,688,113元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本行根据实际情况，制定了《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本行对募集资金实行专户存储，截至2016年12月31日，本行本次募集资金已全部用于补充其他一级资本，共计人民币34,954,688,113元，无尚未使用的募集资金。

2016年11月9日，本行与联席保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）以及中信银行北京瑞城中心支行签订了《中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金专户存储三方监管协议》，截至2016年12月31日协议各方均按照该监管协议履行了相关职责。本行与联席保荐机构签署的上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》制定，不存在重大差异。本行严格按照《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》规定的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，本行募集资金净额人民币34,954,688,113元已全部用于补充其他一级资本。本行募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年度本行不存在募投项目先期投入及置换情形。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年度本行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年度本行不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本行2016年非公开发行优先股不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本行2016年非公开发行优先股不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2016年12月31日，本行募集资金已全部用于补充其他一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年度本行不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本行已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）和《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、会计师事务所对本行2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

本行聘请普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）对本行2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为，本行募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面均按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了本行2016年度募集资金存放与实际使用情况。

七、联席保荐机构对本行2016年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本行本次发行的联席保荐机构中信证券、中信建投就本行2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为本行2016年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）联席保荐机构关于中信银行股份有限公司2016年度非公开发行优先股募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；

（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告（普华永道中天特审字（2017）第0468号）。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2017年3月23日

附表：募集资金使用情况对照表

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