北京北辰实业股份有限公司
第七届第一百次董事会决议公告

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2017-017

债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

债券代码：135403 债券简称：16 北辰01

北京北辰实业股份有限公司

第七届第一百次董事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第一百次会议于2017年3月22日（星期三）上午9:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事6名，其中执行董事李长利先生、赵惠芝女士、刘建平先生分别委托执行董事贺江川先生、李伟东先生代为出席并进行表决。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2016年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。

本议案需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2016年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。

本议案需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2016年度利润分配和资本公积金转增方案》。

经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2016年年度归属于母公司净利润为600,585,444元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金21,076,760元。2016年年度派发股息每股现金人民币0.06元，共计派发现金红利202,021,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。

2016年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生905,076元人民币；董事李伟东先生200,967元人民币；董事李长利先生489,887元人民币；董事赵惠芝女士594,740元人民币；董事刘建平先生364,784元人民币；董事刘焕波先生640,554元人民币；独立董事符耀文先生、吴革先生均为85,714元人民币, 独立董事董安生先生50,000元人民币。

2017年度，本公司董事的基本薪酬参照2016年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2017年年度股东大会批准确认。

本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2016年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2017年度境内及国际核数师，如审计范围与2016年度保持一致，其2017年度报酬不超过2016年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。

本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于续保董监事及高管责任险的议案》。

批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。

本议案需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。

七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。（详见附件2）

本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。

八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》。（详见附件3）

本议案需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。

九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于拟发行不超过人民币20亿元债权融资计划的议案》。（详见附件4）

本议案需提交本公司2016年年度股东大会审议通过。

十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2016年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2016年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2016年度《企业社会责任报告》及《环境、社会及管治报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2016年度持续关联交易》。（详见附件5）

十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。（详见附件6）

十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2016年度按照香港联合交易所要求编制的《2016年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2016年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。

十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2016年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2016年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。

十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。

批准召开本公司2016年年度股东大会，审议批准上述第一项至九项议案，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2016年年度股东大会的通知。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2017年3月23日

附件：

1、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

2、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

3、《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

4、《关于拟发行不超过人民币20亿元债权融资计划的议案》

5、《2016年度持续关联交易》

6、《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》

附件1 北京北辰实业股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第一百次会议的相关事项进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：

一、关于2016年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见

公司《2016年度利润分配和资本公积金转增方案》有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该方案并同意将该方案提交公司2016年年度股东大会审议。

二、关于续聘会计师事务所的独立意见

1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2015年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度境内及国际核数师，如审计范围与2016年度保持一致，其2017年度报酬不超过2016年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。

2、同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

三、关于董事薪酬的独立意见

公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

四、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的独立意见

1、公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益；

2、同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

北京北辰实业股份有限公司

独立董事：符耀文、董安生、吴革

2017年3月22日

附件2：

北京北辰实业股份有限公司

关于提请股东大会对公司担保事项

进行授权的议案

为满足公司及其下属公司（含全资子公司及控股子公司，下同）融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及其下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

1、担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

2、担保主体：本授权担保主体包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保，担保总额不超过人民币330亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

具体额度分配如下:

(1) 公司对下属公司的担保总额不超过人民币180亿元；

(2) 公司下属公司对公司的担保总额不超过人民币150亿元。

3、被担保人基本情况：

① 拟发生担保业务的主体，截至2016年12月31日的基本情况如下：

币种：人民币

■

② 截至授权期末，公司新设的属于合并报表范围内的下属公司。

4、授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司发生上述担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

5、授权期限：授权有效期自公司2016年年度股东大会之日起至2017年年度股东大会之日止。

6、公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

7、公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。附件3：

关于提请股东大会授予董事会

发行股份一般性授权的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：

1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；

2.根据上文第1段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；

3.授权董事会于根据本议案第1段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；

4.就本项特别决议案而言：

“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本公司下届股东周年大会结束时；

（2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。

附件4：

北京北辰实业股份有限公司

关于拟发行不超过人民币20亿元债权融资计划的议案

一、具体发行方案如下：

1. 发行主体：北京北辰实业股份有限公司或北京北辰实业股份有限公司的全资子公司

2. 注册额度：不超过20亿元人民币（含20亿元人民币）。

3. 发行期限：固定期限3年或3+N年,具体以最终发行期限为准。

4. 发行方式：一次或多次发行。

5. 发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。

6. 发行利率：本次债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况最终确定。

7. 主承销商：北京银行股份有限公司。

8. 资金用途：拟用于偿还公司债务、项目开发建设、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。

9. 发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。

二、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理与本次债权融资计划发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）确定具体发行方案（包括但不限于具体发行规模、发行利率或其确定方式、发行方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；

（2）签署与本次发行债权融资计划有关的所有法律文件；

（3）聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报有关事宜；

（4）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（5）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（6）办理与本次债权融资计划有关的其他事项；

（7）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

附件5：

北京北辰实业股份有限公司

2016年度持续关连交易

本公司2016年度的持续关连交易：

■

附件6：

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非金融企业债务融资工具

信息披露事务管理制度

（2017年3月22日经第7届董事会第100次会议审议批准）

第一章 总则

第一条 为规范北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的对外信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、公司章程以及相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 本制度中提及“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）系指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本制度中提及“信息”系指非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息；本制度中提及“披露”系指按照交易商协会的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布信息。

第三条 非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地向所有投资者同时公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。

第五条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第六条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。

第三章 信息披露的内容及标准

第七条 公司信息披露的范围主要包括以下内容：

（一）公司发行债务融资工具的发行文件；

（二）定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告；

（三）临时报告。即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露可能影响偿债能力的重大事项；

（四）交易商协会认为需要披露的其他事项。

（下转63版）