云南白药集团股份有限公司
关于云南白药控股有限公司要约收购
云南白药集团股份有限公司股份的申报公告
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-04
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于云南白药控股有限公司要约收购
云南白药集团股份有限公司股份的申报公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读公司于2017年3月23日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》全文。
预受要约申报代码：990048
要约收购支付方式：现金
要约收购价格：64.98元/股
要约收购数量：全面要约（608,965,833股，有限售条件的股份不得申报预受要约）
申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入
要约收购有效期：2017年3月24日至2017年4月24日
要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
现就云南白药控股有限公司（以下简称“收购人”）要约收购云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云南白药”）有关事项公告如下：
一、本次要约收购申报的有关事项
（一）要约收购的提示
《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。
（二）要约收购申报程序
预受要约申报代码：990048
要约收购支付方式：现金
要约收购价格：64.98元/股
要约收购有效期：2017年3月24日至2017年4月24日
要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：
1、受要约人预受要约的方式和程序
（1）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（2）申报预受要约
云南白药股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（3）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（4）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司深圳分公司”）确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
（5）收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
（6）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（7）司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（8）预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
（9）余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（10）要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司深圳分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（11）要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司深圳分公司办理股份过户手续。
（12）收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
2、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（1）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（2）撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
（3）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（4）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（5）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（6）本次要约期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。
二、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
三、要约收购手续费
要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。
四、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。
五、联系方式
联系部门：云南白药集团股份有限公司
联系地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
联系电话：0871-66226106
特此公告。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月22日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-05
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
收购人名称：云南白药控股有限公司
住 所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇一七年三月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
2、2016年12月30日，云南白药公告《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。
3、本次交易已取得云南省人民政府的批准；同时，本次交易亦获得新华都股东大会、白药控股总裁办公会以及商务部对本次交易涉及的经营者集中反垄断申报的批准。
4、本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10%，云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
截至本报告书签署之日，云南白药股本结构如下：
■
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：云南白药控股有限公司
注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
三、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。
2016年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。
2016年12月16日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。
2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）批复同意。
2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。
2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。
2017年2月21日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
四、要约收购的目的
本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止云南白药的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，云南白药股权分布不具备《深交所上市规则》下的上市条件，收购人作为云南白药股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药章程规定的方式提出相关建议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持云南白药股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南白药的发展需求增持云南白药股份的可能，上述增持将不以终止云南白药的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南白药股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：
■
注：要约收购数量（608,965,833股）=总股本（1,041,399,718股）-限售流通股（7,288股）-白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48%）=要约收购数量（608,965,833股）/总股本（1,041,392,430股）（四舍五入）
若云南白药在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为64.98元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。
白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
八、要约收购期限
本次要约收购期限为：2017年3月24日至2017年4月24日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系人：吴波、秦跃红、王子龙、叶萍、王檑、孙莹、王明喆、王磊
电话：(+86-10) 6505 1166
传真：(+86-10) 6505 1156
（二）收购人律师
名称：北京德恒（昆明）律师事务所
地址：云南省昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层
联系人：伍志旭、李泽春、王晓磊
电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2017年3月22日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《准则17号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露了收购人在云南白药拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南白药拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除白药控股所持股份以外的云南白药股份发出的全面收购要约，目的是因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
虽然收购人发出本要约不以终止云南白药的上市地位为目的，但如本次要约收购导致云南白药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药股份的剩余股份的股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
■
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 收购人的基本情况
一、 收购人的基本情况
■
二、 收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%的股权。收购人与云南省国资委和新华都之间的股权关系如下图所示：
■
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
■
截至本报告书签署之日，云南省国资委与新华都的基本情况分别如下：
（一） 云南省国资委
■
截至本报告书签署之日，云南省国资委所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
■
■
■
（二） 新华都
截至本报告书签署之日，陈发树先生持有新华都76.87%的股权，为新华都的控股股东及实际控制人。新华都的基本情况如下：
■
新华都的经营范围为对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新华都最近三年及一期合并口径的财务概况如下：
单位：万元
■
注：1、2013年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2014]13-15号”标准无保留意见的审计报告。
2、2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2015]13-18号”标准无保留意见的审计报告。
3、2015年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2016]13-26号”标准无保留意见的审计报告。
4、2016年1-6月财务数据未经审计。
截至本报告书签署之日，新华都直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
■
截至本报告书签署之日，新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生的基本情况如下：
陈发树先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外居留权。陈发树先生于1988年7月创办厦门华都百货公司，任总经理；1995年1月，创办福建新华都百货有限责任公司（后更名为福建新华都企业管理有限公司），任董事长；1997年12月至今，任新华都董事长。
陈发树先生所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
■
三、 收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人持有云南白药432,426,597股的流通股。
四、 收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人经营范围为植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易，主营业务为药品生产与销售。
收购人自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，其最近三年及一期合并口径的财务概况如下：
单位：万元
■
注：1、2013年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中审亚太审[2014]020023号”标准无保留意见的审计报告。
2、2014年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中审亚太审[2015]020049号”标准无保留意见的审计报告。
3、2015年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“众环审字[2016]160950号”标准无保留意见的审计报告。
4、2016年1-6月财务数据未经审计。
五、 收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外，根据中国执行信息网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
六、 收购人主要负责人情况
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
■
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、 收购人及其股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除持有云南白药41.52%的股份以外，收购人不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。
截至本报告书签署之日，除直接持有云南白药3.39%的股份以外，新华都直接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
■
截至本报告书签署之日，除直接持有云南白药0.86%的股份以外，新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生在境内、境外直接持股超过5%的上市公司情况如下：
■
第三节 要约收购目的
一、 要约收购目的
本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。
二、 收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。
2016年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。
2016年12月16日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。
2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）批复同意。
2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。
2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。
2017年2月21日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
三、 未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持云南白药股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南白药的发展需求增持云南白药股份的可能，上述增持将不以终止云南白药的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南白药股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
第四节 要约收购方案
一、 被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司（证券简称：云南白药）。
本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：
■
注：要约收购数量（608,965,833股）=总股本（1,041,399,718股）-限售流通股（7,288股）-白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48%）=要约收购数量（608,965,833股）/总股本（1,041,392,430股）（四舍五入）
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、 要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为64.98元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人白药控股未取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为64.9749元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为64.98元/股。
若云南白药在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、 要约收购资金的有关情况
按要约价格64.98元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。
白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，白药控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、 要约收购期限
本次要约收购期限为：2017年3月24日至2017年4月24日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、 要约收购的约定条件
本次要约收购为向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。
六、 受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990048
2、申报价格：64.98元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
云南白药股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司深圳分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、 受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。
八、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
云南白药股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中金公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。中金公司通讯方式为：
联系地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系电话：(+86-10) 6505 1166
九、 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。
根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10%，云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第五节 收购资金来源
一、 本次要约收购的资金来源
按要约价格64.98元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。
白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及对外筹措的资金，如后续涉及对外筹措资金，收购人将就筹措资金的具体情况依法履行相关信息披露义务。白药控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人白药控股2015年度其实现归属于母公司净利润为1,059,784,587.41元，公司财务状况良好，资金实力较强。截至2016年6月30日，白药控股合并财务报表中货币资金余额为3,589,593,709.77元。
综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
二、 收购人具备履行能力的声明
收购人就其具备履行能力声明如下：
收购人承诺：“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。招商银行股份有限公司昆明分行、中国民生银行股份有限公司昆明分行、中国银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司云南省分行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”
出具保函的银行声明如下：
“如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”
第六节 后续计划
一、 未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变云南白药主营业务的计划，也没有对云南白药主营业务作出重大调整的计划。
二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，收购人没有对云南白药及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、 对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
四、 对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的云南白药公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对云南白药现有员工聘用作重大变动的计划。
六、 对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有调整云南白药现有分红政策的计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对云南白药业务和组织结构有重大影响的计划。
八、 关于持股比例的计划
根据《股权合作协议》的约定，云南省国资委和新华都同意并承诺，除通过收购人间接持有的云南白药股份外，云南省国资委和新华都及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的云南白药的股份及通过协议或其它方式可以实际支配的云南白药的股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数的5%。
第七节 对上市公司的影响分析
本次要约收购完成后，白药控股仍为云南白药的控股股东。本次收购完成后对云南白药的影响如下：
一、 收购完成后对上市公司独立性的影响分析
本次收购前，云南白药严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
本次收购完成后，云南白药将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：
（一） 资产独立
云南白药拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。云南白药现有的资产独立、完整。
（二） 人员独立
云南白药已按照相关法律规定建立了独立的劳动、人事和薪酬管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及薪酬管理。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制人其他企业中领取薪酬的情形。
（三） 财务独立
云南白药设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（四） 机构独立
云南白药依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（五） 业务独立
云南白药具有完全独立的业务运作系统，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
二、 同业竞争情况
（一） 收购人
1、业务现状
截至本报告书签署之日，白药控股、云南省国资委及新华都控制的企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。白药控股、云南省国资委及新华都控制企业的具体情况详见本报告书“第二节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”。
2、收购人关于避免同业竞争的安排
白药控股于2017年3月22日作出以下承诺：
“1、收购人及收购人控制的其他企业均未从事任何与云南白药（包括云南白药控制的企业，下同）的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
2、收购人在持有云南白药股份的期间内，收购人及收购人控制的其他企业将不会直接或者间接从事与云南白药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与云南白药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对的控制权。
3、对于云南白药在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而收购人及收购人控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非云南白药书面通知收购人不再从事该等新业务，收购人及收购人控制的其他企业将不从事与云南白药相竞争的该等新业务。
4、收购人及收购人控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与云南白药的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知云南白药，在通知中所指定的合理期间内，如云南白药作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会。
5、如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致云南白药权益受到损害的，收购人同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
（二） 新华都
1、业务现状
截至本报告书签署之日，新华都及其实际控制人陈发树先生控制的企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。新华都及其实际控制人陈发树先生控制的企业的具体情况详见本报告书“第二节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”。
2、新华都关于避免同业竞争的安排
新华都于《股权合作协议》中作出以下承诺：
“在未来时机成熟的情况下，云南省国资委及新华都应促使白药控股逐步将与云南白药现有业务及未来发展领域相关的优质资产注入云南白药，且云南省国资委及新华都将严格遵守避免同业竞争的规定。”
三、 关联交易情况
（一） 收购人
1、前24个月内的关联交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内，白药控股及其关联方与云南白药重大关联交易具体情况如下：
（1）公司债担保
2013年4月19日，白药控股总裁办公会审议通过《关于云南白药集团股份有限公司公开发行境内公司债券并提供担保事宜的请示》，同意白药控股为云南白药发行的公司债券提供担保。
2013年5月21日，云南白药召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司公开发行境内公司债券的议案》，同意由白药控股为云南白药发行的不超过18亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2013年5月31日，云南白药与白药控股签署《担保协议》，白药控股为云南白药发行不超过18亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保范围为云南白药发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用；保证期间为公司债券发行首日至该期发行的公司债券到期日后两年。
（2）明保理业务
2016年8月25日，云南白药召开第八届董事会2016年第六次会议，审议通过《关于全资子公司办理应收账款保理业务的议案》，同意云南白药全资子公司云南省医药有限公司与白药控股全资子公司深圳聚容商业保理有限公司签署《国内无追索权明保理业务合同》，由深圳聚容商业保理有限公司受让云南省医药有限公司应收账款并向云南省医药有限公司提供保理融资等国内保理服务，保理额度为6亿元。
2、关于收购人规范关联交易的安排
本次要约收购完成后，预计云南白药与收购人之间不会新增重大关联交易。如云南白药与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就未来可能与云南白药产生的关联交易，白药控股于2017年3月22日作出以下承诺：
“1、收购人及收购人控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，收购人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、收购人及收购人控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益。
3、如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的，收购人同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
（二） 新华都
1、前24个月内的关联交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内，新华都及其关联方与云南白药关联交易具体情况如下：
2015年6月25日，云南白药与久实致和签署《2015年电子商务运营及定制化产品营销战略合作协议书》，云南白药授权久实致和作为协议产品电商业务范围的经销商，久实致和以自己的名义在电子商务渠道范围内进行销售；该协议有效期至2015年12月31日。
2016年1月1日，云南白药与久实致和签署《云南白药集团股份有限公司药品事业部医疗器械部系列产品2016年度电子商务渠道经销协议书》，云南白药授权久实致和作为协议产品在电商渠道（京东自营平台、京东新通路）平台的经销商，久实致和以自己的名义在约定销售范围内进行自营、分销；该协议有效期至2016年12月31日。
2016年4月22日，云南白药集团医药电子商务有限公司与久实致和签署《云南白药集团医药电子商务有限公司2016年度电商经销商协议》，约定久实致和作为京东（自营）电商平台的一级经销商，负责协议产品在其电商平台的销售工作；该协议有效期至2016年12月31日。
2、关于新华都规范关联交易的安排
本次要约收购完成后，预计云南白药与新华都之间不会新增重大关联交易。如云南白药与新华都之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就未来可能与云南白药产生的关联交易，新华都于2017年3月22日作出以下承诺：
“1、新华都及新华都控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，新华都承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、新华都及新华都控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益。
3、如因新华都及新华都控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的，新华都同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
第八节 与被收购公司之间的重大交易
云南白药已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”中已披露的信息外，本报告书披露前24个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与云南白药及云南白药的子公司之间合计金额超过3,000万元或者高于云南白药最近一期经审计的净资产值5%以上的交易；
2、与云南白药的董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的交易；
3、对拟更换的云南白药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；
4、对云南白药股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、 本报告书签署之日收购人持股情况
截至本报告书签署之日，收购人持有云南白药已发行无限售条件股份432,426,597股，占云南白药总股本的41.52%。该等股份未处于质押或冻结状态，亦无其他任何权利限制。
二、 收购人6个月内买卖上市公司股票情况
收购人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖云南白药股份的情况。
（一）收购人主要负责人及其直系亲属持有云南白药股票的情况
经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，截至本报告书签署之日，除收购人副总裁杨昌红配偶彭永芳曾持有云南白药1,000股股票以外，收购人的主要负责人及其直系亲属未持有云南白药的股份。
（二）收购人主要负责人及其直系亲属买卖云南白药股票的情况
经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，在本报告书签署之日前六个月内，除收购人副总裁杨昌红配偶彭永芳曾于2016年5月30日买入云南白药1,000股股票以外，收购人的其他主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖云南白药上市交易股份的情况。
收购人副总裁杨昌红及其配偶彭永芳就上述买卖情况出具了《买卖云南白药股份有限公司股票的情况说明》，确认彭永芳上述股票购买行为，是在未获知本次重大事项有关信息的情况下，系基于对二级市场交易情况的自行判断并决定的个人投资行为，未从内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大事项有关信息的情况，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
三、 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
除已披露事项外，收购人不存在就云南白药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
第十节 专业机构意见
一、 参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系人：吴波、秦跃红、王子龙、叶萍、王檑、孙莹、王明喆、王磊
电话：(+86-10) 6505 1166
传真：(+86-10) 6505 1156
（二）收购人律师
名称：北京德恒（昆明）律师事务所
地址：云南省昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层
联系人：伍志旭、李泽春、王晓磊
电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与白药控股、云南白药以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购云南白药股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、 收购人聘请的律师的结论性意见
作为收购人聘请的律师，北京德恒（昆明）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“（一）收购人白药控股是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。
（二）本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。
（三）本次要约收购的资金来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
（四）本次要约收购价格符合《收购办法》和国有资产监督管理的相关规定。
（五）收购人不存在于本次要约收购后将对云南白药造成重大不利影响的计划。
（六）收购人已依法取得必需的授权与批准。
（七）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。
（八）收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人财务资料
白药控股根据国际会计准则编制的2013年、2014年和2015年会计年度的财务会计报告已经分别由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 收购人会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
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二、 收购人2015年度财务报告会计制度、主要会计政策
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。
4、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司正常营业周期短于一年，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。
5、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司在合并日以被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时起一直存在。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本，作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2015年12月31日止的年度财务报表。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务
（1）发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。
（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
10、金融工具
（1）金融工具的确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
（2）金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
(下转106版)
