上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2017-003
上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2017年3月22日在公司江苏分公司行政研发中心附楼317会议室召开。应到董事4人，实到3人，委托出席1人（董事杨世权先生书面委托独立董事袁永达先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长义宝厚先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司2名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提供的公司2016年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于聘任包正明先生为公司总经理的议案，同意聘任包正明先生为公司总经理。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
包正明先生简历附后。
二、审议通过了关于提名包正明先生、任艳杰女士为公司第六届董事会董事候选人的议案，并提交股东大会审议批准。
根据《公司章程》规定，提名包正明先生、任艳杰女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与公司第六届董事会一致。
本次提名的2名董事候选人经本次董事会会议选举确定后，须提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事。
公司2名独立董事认为本次董事会会议选举确定董事候选人符合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法有效。
表决结果：
1.选举确定包正明先生为公司第六届董事会董事候选人；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2．选举确定任艳杰女士为公司第六届董事会董事候选人；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
包正明先生、任艳杰女士简历附后。
三、审议通过了关于聘任任艳杰女士为公司总会计师的议案，同意聘任任艳杰女士为公司总会计师（财务负责人）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
任艳杰女士简历附后。
四、 审议通过了关于公司2016年度总经理工作报告的议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于公司2016年度董事会报告的议案，并提交股东大会审议批准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于公司2016年年度报告及摘要的议案，并将《公司2016年年度报告》提交公司股东大会审议批准；公司2016年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《公司2016年年度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
七、审议通过了关于2016年度公司独立董事报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《2016年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过了关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
九、审议通过了关于公司2016年度履行社会责任报告的议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《公司关于2016年度履行社会责任的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过了关于公司2016年度财务决算报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于公司2016年度利润分配预案的议案，并提交公司股东大会审议批准。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润214,336,987.90元，加上年初未分配利润5,938,860,186.12元，2016年度母公司可供股东分配的利润为6,153,197,174.02元。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司2016年度拟不实施利润分配，母公司可供股东分配利润用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
公司2名独立董事对上述《关于公司2016年度利润分配预案的议案》发表了意见，同意公司2016年度拟不实施利润分配。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于公司2017年度财务预算报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易安排的议案，并提交公司股东大会审议批准。
公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司4名董事中的1名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。
本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司[临2017-004]公告《上海大屯能源股份有限公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易安排的公告》。
十四、审议通过了关于公司2017年生产经营计划的议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于公司2017年固定资产投资计划的议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了关于召开公司2016年度股东大会的议案。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2017年4月27日下午2:00在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2016年度股东大会。公司召开2016年度股东大会事宜，详见[临2017-006]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司2016年度股东大会的通知》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：包正明先生、任艳杰女士简历。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年3月22日
附件
简 历
1、包正明先生，汉族，1963年8月出生，中国共产党党员，矿业工程硕士，教授级高级工程师。1993.07-2001.02，淮南市煤电总公司新集二矿（花家湖矿）地测科主管工程师、副科长、科长；2001.02-2003.08，国投新集能源股份有限公司二矿综采一队党支部书记、副总工程师、党委副书记、矿长；2003.08-2011.01，国投新集能源股份有限公司基建部副部长兼主任工程师，杨村煤矿矿长，刘庄煤矿矿长、党委副书记，生产部部长；2011.01-2011.11，国投新集能源股份有限公司副总经理；2011.11-2014.01，国投新集能源股份有限公司党委副书记、副总经理；2014.01-2014.10，国投新集能源股份有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）；2014.10-2017.02，国投新集能源股份有限公司党委副书记、总经理；2017.02-至今，大屯煤电（集团）有限责任公司副董事长、董事、党委副书记。
2、任艳杰女士，汉族，1965年11月生，硕士，高级会计师。1994年10月至2003年4月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处副科长、副主任会计师、主任会计师、副处长；2003年5月至2006年6月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处处长；2006年6月至2010年7月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处长，上海大屯能源股份有限公司财务部部长；2010年7月大屯煤电（集团）有限责任公司、上海大屯能源股份有限公司副总会计师兼财务部部长。大屯煤电（集团）有限责任公司第四、五届监事会监事。上海大屯能源股份有限公司第三、四届监事会监事。2017年3月至今，大屯煤电（集团）有限责任公司第五届董事会董事。
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2017-004
上海大屯能源股份有限公司
2016年日常关联交易执行情况及
2017年日常关联交易安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易安排的议案》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，需要提交公司股东大会审议。
●由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易安排的议案》（以下简称“本议案”），已经于2017年3月22日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过。本议案的表决中，公司4名董事中的1名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经3名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况
1.公司2016年度日常关联交易协议执行情况
单位：万元
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上表中，西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司,为公司提供的商品采购，以公开招标方式进行。
中煤第五建设有限公司、中煤第五建设有限公司第三十一工程处、中煤邯郸设计工程有限责任公司、北京康迪建设监理咨询有限公司、中煤第一建设有限公司，为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标方式进行。
2.2016年度关联交易预算完成情况分析
单位：万元
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上述关联交易事项实际发生额低于预算金额的主要原因：公司实施降本增效、开源节流。严格控制工程项目建设支出，在保证安全生产的前提下，取消、压缩部分专项维修工程、零星工程、小型建筑物改造及维修等基建项目；全面开展修旧利废工作；采取公开招标、二次谈判和互联网直购等措施，降低物资采购成本。
（三）2017年度日常关联交易预算
单位：万元
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2017年，继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》； 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应协议》；公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
二、关联方介绍和关联关系
（一）各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤股份57.36%股权，为公司实际控制人。
中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司，为公司关联方；大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处、徐州大屯工程咨询有限公司、中煤大屯建筑安装工程公司、上海大屯煤电有限公司、江苏金屯房地产开发有限公司，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第五建设有限公司，为公司关联方。
中煤第五建设有限公司所属徐州煤矿采掘机械厂、第三十一工程处，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第一建设有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司关联方。
中煤集团所属北京康迪建设监理咨询有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤电气有限公司，为公司关联方。
中煤股份所属中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、山西中煤华晋能源有限责任公司、中天合创能源有限责任公司、中煤能源新疆煤电化有限公司、中煤陕西榆林能源化工有限公司，为公司关联方。
（二）主要关联方基本情况
1、大屯煤电（集团）有限责任公司：1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电（集团）有限责任公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币59833万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输。一般经营项目：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等。
2、徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于2005年7月1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本人民币1200万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。
3、大屯煤电公司铁路工程处：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年成立，具备铁路综合工程二级、工民建筑二级、装饰工程二级等资质。现注册资本为人民币2000万元，主要经营范围为：铁路工程建筑、特凿工程（含测井）、桥梁工程建筑、地矿工程设备、建筑装饰工程施工、修建、安装；各式门窗加工销售、修理、安装；门窗型材、彩钢瓦、五金电料、工矿产品配件、涂料批发零售等。
4、中煤大屯建筑安装工程公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司。现注册资本为人民币4424.70万元，主要经营范围为：土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁。地质勘探、工程勘探、地质工程测绘（凭资质经营）、市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维护及保养（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；资质等级为江苏省建设厅核准的房屋建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装专业承包二级，具有江苏省建筑工程管理局颁发的安全生产许可证。
5、中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。1958年1月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，北煤机成为中煤股份间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币82821.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。
6、中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年5月，进行公司制改建成为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，张煤机成为中煤股份间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币3,340,854,469元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易(未取得专项审批的商品除外)，产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购(不含有色金属)，设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。
7、中煤电气有限公司：系中国煤炭综合利用集团公司全资子公司。2002年10月成立， 2009年10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。现注册资本为人民币25000万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备，机电设备安装（不含表面处理作业）；一般经营项目包括科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；销售机械设备、电器设备、五金交电；系统集成；货物进出口、技术进出口（以上项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口。
三、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年3月22日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2017-005
上海大屯能源股份有限公司
关于召开2016年度业绩说明会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议内容：“2016年度网上业绩说明会”
●会议时间：2017年4月21日15:30—17:00
●会议形式：网络互动
一、说明会主题
公司2016年年度报告及2016年度利润分配预案已对外公布（详见2017年3月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)），为便于广大投资者更加全面深入了解公司2016年经营业绩、现金分红等情况，公司决定通过网络平台的交流方式举行“2016年度网上业绩说明会”。
二、公司出席说明会的人员
公司总会计师任艳杰女士，董事会秘书戚后勤先生。
三、投资者参与方式
（一）投资者可在4月20日16:00前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
（二）投资者可在4月21日15:30—17:00通过互联网直接登陆网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。
四、联系人及联系方式
联系人：黄耀盟
联系电话：021-68864621
联系传真：021-68865615
联系邮箱：shdtny@sh163.net
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年3月22日
证券代码：600508 证券简称：上海能源 公告编号：2017-006
上海大屯能源股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年4月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月27日 14点 00分
召开地点：上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月27日
至2017年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
(下转70版)
