上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第三次
会议决议公告

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-008

上海现代制药股份有限公司

第六届董事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2017年3月21日在深圳市龙华新区澜清一路16号6楼会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2016年3月10日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事刘存周先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事长周斌先生代为行使表决权。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下事项：

1、审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》，并提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

2、审议通过了公司《2016年度总经理工作报告》。

表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

董事韩雁林先生对本议案投票反对，主要原因为：总经理工作报告关于2017年工作计划未能充分领会董事会对公司重大资产重组后的整合意图，对人员、资产、研发的协同融合等未提出切实可行的措施，本人对此持保留意见。

3、审议通过了公司《2016年年度报告及年报摘要》，并提交公司2016年年度股东大会审议。（2016年年报全文及摘要详见www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

4、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》，并提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

5、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于董事会审议高送转的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。本议案属关联交易，四名关联方董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2017年度日常关联交易公告》）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。本议案属关联交易，四名关联方董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于公司2017年度申请综合授信的议案》。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2017年度申请综合授信的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事项的议案》中“6、本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续”的相关授权，公司本次对章程的修订无需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于重大资产重组过渡期损益情况的报告》，并提交公司2016年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组过渡期损益情况的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于2016年重大资产重组盈利预测实现情况的报告》，并提交公司2016年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2016年重大资产重组盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于公司募集资金使用与存放情况的专项报告》。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于公司使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告》。（详见www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《关于公司2016年度内部控制审计报告》。（详见www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告》。（详见www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过了《关于公司聘请2017年度会计师事务所的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。独立董事也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于暂不召开2016年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司尚有其他重大事项需提交2016年年度股东大会审议，同意在本次董事会后暂不召开股东大会，具体召开时间、地点等另行公告。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-009

上海现代制药股份有限公司

第六届监事会第三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2017年3月21日在深圳市龙华新区澜清一路16号6楼会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2017年3月10日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席梁红军先生主持，董事会秘书列席会议。

二、监事会会议审议情况：

本次会议审议并通过了如下事项：

1、审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》，并提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了公司《2016年年度报告及年报摘要》，并提交公司2016年年度股东大会审议。（详见www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2016年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：

（1） 公司2016年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等规定；

（2） 公司2016年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营成果和财务状况等事项；

（3） 在出具本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。

综上所述，我们确认公司2016年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》，并提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于董事会审议高送转的公告》）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于公司重大资产重组过渡期损益情况的报告》，并提交公司2016年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组过渡期损益情况的公告》）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于公司2016年重大资产重组盈利预测实现情况的报告》，并提交公司2016年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2016年重大资产重组盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于公司募集资金使用与存放情况的专项报告》。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于公司使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的公告》）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告》。（详见www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

11、审议通过了《关于公司2016年度内部控制审计报告》。（详见www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

12、审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告》。（详见www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

13、审议通过了《关于公司聘请2017年度会计师事务所的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

特此公告。

上海现代制药股份有限公司监事会

2017年3月23日

证券代码：600420 证券简称：现代制药公告编号：2017-010

上海现代制药股份有限公司

关于董事会审议高送转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2016年度利润分配预案为：公司拟以股权登记日总股本555,229,464股为基数，向全体股东每十股派送现金红利2.60元（含税），共计分配股利144,359,660.64元。同时，公司拟以资本公积金向全体股东每十股转增10股，转增后公司的股本总额将由555,229,464股增加至1,110,458,928股。

●公司第六届董事会第三次会议已审议通过了上述高送转预案，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议，公司2016年度利润分配预案为：拟以股权登记日总股本555,229,464股为基数，向全体股东每十股派送现金红利2.60元（含税），共计分配股利144,359,660.64元。同时，公司拟以资本公积金向全体股东每十股转增10股，转增后公司的股本总额将由555,229,464股增加至1,110,458,928股。

二、董事会审议高送转议案的情况

2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

独立董事就本次利润分配预案发表独立意见如下：公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素，公司目前业绩平稳，资本公积金充足，本次利润分配预案有利于提升公司的资本实力，符合公司的长远发展规划，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2016年度利润分配预案，同意将其提交公司2016年年度股东大会审议。

持有公司股份的董事已承诺将在股东大会审议该项议案时投票同意该项议案。

三、高送转方案的合法性与合规性

此次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定，符合中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，符合公司制定的《未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》及现金分红回报承诺函的内容，具备合法性以及合规性。

四、高送转方案的合理性与可行性

本次利润分配预案是公司审慎考虑了目前行业情况、发展阶段、自身盈利水平以及资金需求等因素制定的，公司自2008年以来的最近9年内未实施过送转方案，没有扩充过流通股股本规模，在公司2016年完成重大资产重组后，母公司资本公积金充裕。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度合并后归属于母公司所有者的净利润为476,933,718.37元，母公司可供股东分配的净利润为1,017,962,149.56，截至2016年12月31日，母公司资本公积金为4,858,865,569.38元，本次资本公积转增股本金额仅占资本公积金额的11.43%，未超过资本公积金额。综合考虑到公司的发展预期及现金流状况，本次现金分红将不会造成公司流动资金的短缺；而扩大公司股本规模可提高公司股票的流动性，有利于公司长远发展，符合公司的战略发展规划，具备合理性及可行性。

五、公司董事及股东的持股变动情况与减持计划

1、公司董事及股东在本次董事会审议通过2016年度利润分配预案之前6个月内的持股变动情况

2016年9月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182号）核准，公司向国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药投资有限公司、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷发行股份购买相关资产，向韩雁林发行股份及支付现金购买相关资产；向中国医药集团总公司发行股份募集配套资金。以上股东均作出了关于新增股份锁定的承诺：在本次交易中认购的新增股份，自该等股份登记在本公司/本人名下之日起36个月内不转让。此外，公司控股股东上海医药工业研究院对所持股份也做出承诺：持有的公司股份在本次交易完成后12个月内不得转让。2017年3月7日，公司非公开发行新增股份登记托管及股份限售手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

以上股东6个月内持股变动情况如下表所示：

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2、截至本利润分配预案披露日，公司尚未收到控股股东、间接控股股东、持股5%以上股东、董事的增持计划，如有，公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务；以上股东所持股份均在锁定期限内，无减持计划。

六、相关风险提示

1、本次2016年度利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险。

2、在董事会审议通过本次高送转预案前后6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期届满的情况。

3、本次高送转预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响。本次利润分配预案实施后，公司总股本将由555,229,464股增加至1,110,458,928股，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2017年3月23日