昇兴集团股份有限公司
第三届董事会第三次
会议决议公告

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-023

昇兴集团股份有限公司

第三届董事会第三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三次会议于2017年3月21日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集。会议通知已于2017年3月18日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人（发出表决票七张），实际参加会议董事七人（收回表决票七张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

议案内容详见公司于本决议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http:// www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了致同专字（2017）第350ZA0161号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，本公司独立董事、独立财务顾问均对本次置换事项出具了明确同意的意见，相关内容与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

二、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司70%股权并募集配套资金事项（以下简称本次交易）相关的新增股份发行和上市工作将要全部完成，新增人民币普通股（A股）股份合计为10,908,092股，其中，公司向交易对方合计发行的新股5,724,507股已经于2017年3月10日上市；本次募集配套资金共计非公开发行新股5,183,585股，公司正在办理后续的登记托管和股份上市工作。本次交易新增股份对应的出资已经全部到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了相应的《验资报告》。

鉴此，公司需要根据上述事项增加本公司的注册资本，即注册资本由630,000,000元增至640,908,092元，公司股份总数由630,000,000股增至640,908,092股。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

议案内容详见公司于本决议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于修改公司章程的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

中国证监会于2016年9月30日发布了《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22号），修订了其中的部分条款，董事会同意公司根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》同步修订本公司的《股东大会议事规则》，具体修订情况如下：

■

除此之外，公司《股东大会议事规则》的其他条款不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

议案内容详见公司于本决议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1、《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

4、《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》。

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-024

昇兴集团股份有限公司

第三届监事会第二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2017年3月21日上午以通讯方式召开。会议通知已于2017年3月18日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》。

公司发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司70%股权项目配套的非公开发行股票募集资金已经到账，监事会同意公司使用募集的部分配套资金3,000万元置换预先投入本次非公开发行股票募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件：《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。

特此公告

昇兴集团股份有限公司监事会

2017年3月21日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-025

昇兴集团股份有限公司

关于使用募集资金置换前期

已投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号）核准，昇兴集团股份有限公司（以下简称公司、本公司或昇兴股份）获准向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金3人合计发行5,724,507股股份购买相关资产，同时获准非公开发行不超过6,357,615股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止2017年3月17日，本次发行股份购买的标的资产完成了过户，公司向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金3人合计发行的5,724,507股股份已经在深圳证券交易所上市，另外，公司本次非公开发行股票募集的配套资金也已经到账。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟使用本次募集的配套资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，现将有关事项报告如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2017]126号文核准，公司本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）股票5,183,585.00股，每股发行价格为人民币18.52元（以下币种均为人民币），募集配套资金总额为95,999,994.20元，扣除发行费用合计含税3,820,000.00元后，实际募集资金净额为92,179,994.20元，上述募集资金于2017年3月16日到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2016）第350ZA0098号《验资报告》。

二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中对募集配套资金投向承诺情况

根据公司2017年1月19日在巨潮资讯网披露的《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易公司需要向交易对方温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金3人支付交易对价总额为19,390万元，其中现金对价为9,790万元（具体见下表列示）。公司本次募集配套资金不超过9,600万元，用于向上述3名交易对方支付本次交易的部分现金对价及支付本次交易的中介机构费用。

■

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

鉴于募集配套资金工作尚未实施完毕，经公司与交易对方王策、黄明金协商一致，同意公司就标的资产转让对价中的现金对价部分于2017年2月25日前各支付1,500万元给王策、黄明金，并在配套募集资金到位并验资完成后10个工作日内付清余款。公司已于2017年2月23日分别向黄明金、王策支付标的资产转让的现金对价1,500万元。详见公司于2017年2月28日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。

截止2017年3月17日，公司累计以自筹资金预先投入本次非公开发行股票募集资金投资项目的具体情况如下表所列：

■

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2017年3月17日以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了致同专字（2017）第350ZA0161号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

四、置换募集资金的实施

鉴于本次配套募集的资金已到账，公司拟使用募集资金3,000万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司经自查后认为，本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

五、募集资金置换前期投入自筹资金相关审批程序

2017年3月21日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司本次募集资金置换事宜。

六、专项意见

1、会计师鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2017）第350ZA0161号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：昇兴股份董事会编制的截至2017年3月17日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

2、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

(1) 经核查，公司发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司70%股权及募集配套资金事项在收到中国证监会核准批复后即展开标的资产过户等相关实施工作，因募集配套资金工作尚未实施完毕，公司根据本次交易有关协议的约定，以自筹资金先行向交易对方支付了标的资产的部分现金对价（合计3,000万元整）。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了专项鉴证报告。

(2) 公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

(3) 本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

(4) 对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金3,000万元置换前期投入募集资金投资项目的等额自筹资金。

3、监事会意见

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，监事会同意公司使用募集的部分配套资金3,000万元置换预先投入本次非公开发行股票募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）认为：

昇兴股份本次使用募集资金置换前期已投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。昇兴股份以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。昇兴股份本次募集资金的使用符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。招商证券同意昇兴股份使用募集资金3,000万元置换前期已投入自筹资金。

七、备查文件

1、《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

4、《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》；

5、《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。

特此公告

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-026

昇兴集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）因实施发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司70%股权并募集配套资金事项，共发行新股10,908,092股，公司注册资本增加10,908,092元，公司需要据此修改本公司章程的相关条款。

2016年9月3日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过了《关于修改<中华人民共和国外资企业法>等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理，自2016年10月1日起实施。同时，根据中华人民共和国商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立及变更备案暂行管理办法》的相关规定，公司现持有的外商投资企业批准证书将在办理上述注册资本变更备案手续时失效。

另外，中国证券监督管理委员会于2016年9月30日发布了《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号），修订了该指引的部分条款，公司需要相应修改本公司章程的相关条款。

鉴于以上事项，2017年3月21日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，董事会同意对本公司章程相关条款进行修改。现将公司章程本次修改的相关条款公告如下：

■

除此之外，本公司章程中的其他条款不变。

董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次公司章程修改有关的变更备案手续，并且可以按照政府商务主管部门、公司登记机关或其他有权机关依法提出的要求对本次修改内容进行必要的调整。

以上公司章程修改及相关授权尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

特此公告

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-027

昇兴集团股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（三）会议召开日期、时间和地点：

1、现场会议

本次股东大会现场会议的召开时间为2017年4月10日14:30开始，召开地点为福建省福州市马尾区经一路1号公司办公楼二楼会议室。

2、网络投票

本次股东大会的网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月10日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年4月9日15:00至2017年4月10日15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次会议的股权登记日为2017年3月31日，于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于变更公司注册资本的议案》；

2、《关于修改公司章程的议案》；

3、《关于修改股东大会议事规则的议案》。

以上议案均属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

（二）上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，详见2017年3月23日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》、《关于修改公司章程的公告》。

三、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2017年4月5日(9:00-12:00，14:00-17:00)。

（二）登记地点：福建省福州市马尾区经一路1号公司证券部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2017年4月5日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见附件二。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省福州市马尾区经一路1号公司证券部

邮政编码：350015

联 系 人：林进柳、李敦波

联系电话：0591-83684425

联系传真：0591-83684425

六、备查文件

《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年3月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362752。

2、投票简称：昇兴投票。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会对所有议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见

对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月9日15:00，结束时间为2017年4月10日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书（格式）

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本单位（或本人）出席昇兴集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

委托人名称或姓名（签名、盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日