恒康医疗集团股份有限公司
关于产业并购基金京福华采对外投资的公告

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-029

恒康医疗集团股份有限公司

关于产业并购基金京福华采对外投资的公告

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于参与投资产业并购基金京福华采的议案》，同意公司用自有资金6,380.00万元人民币作为劣后级有限合伙人参与投资京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华采”或“产业并购基金”），产业并购基金认缴出资总额为63,800.00万元人民币。具体内容详见公司于2017年2月10日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于参与投资产业并购基金京福华采的公告》（公告编号：2017-015）。

一、产业并购基金对外投资概述

公司于2017年3月22日接到京福华采的通知，京福华采与江苏瑞桓建设有限公司管理人（以下简称“瑞桓公司管理人”）、泗阳县卫生和计划生育委员会（以下简称“泗阳县卫计委”）以及泗阳县人民医院（以下简称“泗阳医院”）签署了《关于泗阳县人民医院之股权转让协议书》（以下简称《协议书》），京福华采受让瑞桓公司持有的泗阳医院70.27%的股权，股权转让价款为230,000,000元。

本次产业并购基金对外投资不构成上市公司关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次产业并购基金对外投资无需提交公司董事会和股东大会批准。

二、交易各方基本情况介绍

（一）江苏瑞桓建设有限公司管理人

负责人：郭少伟

住所：江苏省南京市汉中路169号金丝利国际大厦11、12楼

瑞桓公司持有泗阳医院78%的股权。2014年12月1日，南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）作出（2014）宁商破字第10-1号《民事裁定书》，依法裁定受理瑞桓公司重整一案，并于同日指定江苏高的律师事务所担任管理人，具体负责瑞桓公司的重整工作。2015年5月6日，南京中院作出（2014）宁商破字第10-4号《民事裁定书》，裁定批准了《江苏瑞桓建设有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），根据该《重整计划》应将瑞桓公司持有的泗阳医院全部股权剥离用于清偿瑞桓公司重整前的债务。

江苏高的律师事务所为南京中院依法指定的江苏瑞桓建设有限公司管理人，根据《重整计划》的规定对瑞桓公司持有的泗阳县人民医院全部股权依法处分，现债权人委员会同意管理人进行相应的谈判工作，并已审议通过了《协议书》，且管理人已将《协议书》提交南京中院备案。

（二）泗阳县卫生和计划生育委员会

根据《中共宿迁市委、宿迁市人民政府关于印发〈泗阳县人民政府机构改革方案〉的通知》（宿委〔2010〕64号）和《中共泗阳县委、泗阳县人民政府关于印发〈泗阳县人民政府机构改革实施意见〉的通知》（泗发〔2010〕10号），设立泗阳县卫生局，为县政府工作部门。

2014年泗阳县卫生局和泗阳县计生局合并，成立了泗阳县卫生和计划生育委员会，合并后的单位依旧为县政府工作部门。泗阳县卫计委持有泗阳医院15%的股权。

（三）泗阳县人民医院

登记号：宿民民证字第2012008号

住所：泗阳县众兴镇众兴中路26号

法定代表人：刘建军

开办资金：8,216.00万人民币

业务主管单位：宿迁市卫生局

业务范围：预防保健科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、妇产科、妇科专业、产科专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、临床心理专业、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、疼痛科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科。

泗阳医院成立于1945年，2010年2月被江苏省卫生厅确认为二级甲等综合医院，于2012年经宿迁市民政局核准，登记注册为民办非企业单位。泗阳医院占地面积58亩，建筑总面积4.78万平方米。医院开设临床科室26个，医技科室8个，司法鉴定所一个，核定床位680张。

泗阳医院的股权结构如下表：

■

截止2016年12月31日，泗阳医院的资产总额为351,953,372.51元，负债总额为397,386,799.26元，净资产-45,433,426.75元，2016年1-12月营业收入277,686,034.07元，结余2,050,688.03元。上述财务数据未经审计。

三、《股权转让协议书》主要内容

鉴于南京中院裁定批准了将瑞桓公司持有的泗阳医院全部股权剥离用于清偿瑞桓公司重整前的债务，债权人委员会已审议通过了《协议书》，同时泗阳县卫计委同意且支持在本次股权转让交易完成后将泗阳医院改制为营利性单位。据此，各方经友好协商，特订立本协议书，主要内容如下：

（一）股权转让价款的确定

京福华采按照《协议书》约定受让瑞桓公司持有的泗阳医院70.27%的股权，参考南京中院指定的审计机构和资产评估机构分别于2015年7月13日出具的《关于泗阳县人民医院的净资产专项审计报告》、于2015年6月26日出具的《泗阳县人民医院股东全部权益价值分析报告》和2015年7月15日出具的《泗阳县人民医院未来盈利能力分析报告》，泗阳医院股东全部权益价值为49,740.77万元，交易各方同意依据自行或通过第三方对泗阳医院充分调查了解的基础上经协商确定股权转让价款为23,000.00万元。

（二）股权转让价款的支付方式

1、本协议书签署之日起拾伍个工作日内，由京福华采向瑞桓公司管理人支付定金30,000,000元。

2、自本协议书签署之日起贰拾个工作日内，由京福华采向瑞桓公司管理人支付138,000,000元（含已支付的叁仟万元定金）。

3、对剩余款项92,000,000元按以下方式处理：

（1）在瑞桓公司管理人收到京福华采支付的壹亿叁仟捌佰万元之日起叁个工作日内，双方共同向管理人账户所在银行开设共管账户，并与银行签署共管协议，银行收取的共管费用由瑞桓公司管理人承担。

（2）共管账户开设后壹拾个工作日内，由京福华采向该共管账户汇入剩余款项92,000,000元。

（3）完成股权变更之日起叁个工作日内，瑞桓公司管理人可以单方面指示银行将共管账户的92,000,000元资金本息全部汇至南京中院的账户。

4、定金及所有股权转让价款直接付至本协议书列明的南京中院帐户（需要共管的资金在共管期间除外）。

（三）股权的变更

各方同意，瑞桓公司管理人在收到138,000,000元的股权转让价款以及京福华采已经将剩余的全部股权转让价款按本协议书约定汇付至共管账户后壹拾个工作日内提供泗阳医院70.27%的股权变更至京福华采需要瑞桓公司管理人出具的文件，具体变更登记的办理应以宿迁市民政局的规定为准。

标的股权的交割日以宿迁市民政局办理完全部变更登记手续之日为准。

（四）权益差处理

虽然审计机构和资产评估机构系以2014年11月30日为基准日出具的相关报告，但鉴于该等报告是各方定价参考依据而非决定性依据，且股权转让价款系各方在了解标的机构现状及可能发生变化的基础上经协商确定，各方同意无论2014年12月1日至标的股权交割日期间泗阳医院的权益变更如何，不再调整股权转让价款。即：泗阳医院在该期间盈利或亏损的，与瑞桓公司管理人无关，由京福华采、泗阳县卫计委依法分别享有、承担。

（五）违约责任

京福华采不能按期支付股权转让价款，每逾期一日，应以应付未付价款为基数，按人民银行同期贷款基准利率四倍支付利息。逾期超过拾伍日，瑞桓公司管理人有权解除本协议书，没收全部定金并追究京福华采的违约责任。

在本协议书有效履行期内，若瑞桓公司管理人擅自将标的股权另行转让给其他第三方的，则应当向京福华采双倍返还定金，并赔偿京福华采损失。若系瑞桓公司管理人原因导致京福华采、泗阳县卫计委依法解除本协议书的，则瑞桓公司管理人需在京福华采、泗阳县卫计委向瑞桓公司管理人返还移交完泗阳医院且办理完标的股权恢复至瑞桓公司的变更登记手续、全部退出泗阳医院管理后伍个工作日内全额返还京福华采已支付的全部款项。逾期未归还，则瑞桓公司管理人向京福华采每日按照未归还金额的0.05%支付罚息。

四、其他事项说明

根据《泗阳县人民医院临时股东会决议》，同意瑞桓公司管理人将登记在瑞桓公司名下的70.27%的股权变更给京福华采，泗阳县卫计委和南京医科大学第二附属医院放弃优先购买权。

京福华采及公司通过自行及安排第三方中介机构对泗阳医院进行了充分调查了解，近年来泗阳医院医护团队稳定，门诊量和住院量稳步增长，泗阳医院近年来医院整体工作效率较高，同时其科研较有成效。2014年—2016年，三年未经审计的营业收入分别是：24,008.78万元、27,454.48万元、27,768.60万元，泗阳医院经营管理水平稳步发展。

五、本次产业并购基金对外投资对公司的影响和风险

（一）本次产业并购基金对外投资对公司的影响

京福华采本次投资方向符合公司以医疗服务为核心的大健康发展战略，在收购后由京福华采协助泗阳医院进行改制、规范化和精细化管理，进一步提升其资产质量和经营管理水平，为公司培育优秀标的，有助于公司成功并购优质医院，加快公司在医疗服务领域的拓展。

（二）本次产业并购基金对外投资的风险

1、政策风险

社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，均可能对未来经营造成不利影响。

2、管理风险

虽然京福华采在基金运营、管理等方面有一定经验，仍存在项目整合进度滞后、盈利低于预期等多方面管理风险。

公司将与基金管理团队保持紧密合作，并积极协助基金管理团队，分享公司在行业内积累多年的医院运营管理经验和资源，协助京福华采做好投后管理，降低投资风险。

3、核心人才流失风险

中国医疗行业正处于高速发展时期，具备丰富临床经验的医生资源是医疗机构开展诊疗活动的核心基础，因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才是影响泗阳医院经营的关键因素。

公司将持续关注京福华采的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《江苏瑞桓建设有限公司管理人关于泗阳县人民医院之股权转让协议书》

2、《关于泗阳县人民医院的净资产专项审计报告》

3、《泗阳县人民医院未来盈利能力分析报告》

4、《泗阳县人民医院股东全部权益价值分析报告》

5、《泗阳县人民医院临时股东会决议》

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十二日