博彦科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-016
博彦科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2017年3月10日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第三次会议的通知。
2017年3月22日，博彦科技股份有限公司第三届董事会第三次会议在公司会议室，以现场方式召开。本次会议由公司董事长王斌主持，应参会董事7人，实际参会董事7人，全体监事、高管人员列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。
一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2016年度财务决算报告》，同意将该议案提请公司2016年年度股东大会审议。
相关公告详情请见2017年3月23日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2016年度财务决算报告》。
二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2016年度董事会工作报告》，同意将该议案提请公司2016年年度股东大会审议。
《博彦科技股份有限公司2016年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博彦科技股份有限公司2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》
三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2016年度总经理工作报告》。
四、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2016年年度报告及其摘要》，同意该议案提请公司2016年年度股东大会审议。
《博彦科技股份有限公司2016年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《博彦科技股份有限公司2016年年度报告摘要》刊登于2017年3月23日信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润34,755,931.63元，提取10%法定盈余公积金3,475,593.16元，加年初未分配利润68,238,515.94元，减去本年度实际实施的2015年度现金股利38,373,120.64元（其中，宣告分配现金股利39,071,548.15元，根据《企业会计准则解释第7号》相关规定，期末预计未来不可解锁限制性股票对应的现金股利冲减未分配利润698,427.51元），本年度可供分配的利润61,145,733.77元。
2016年度利润分配预案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.7元(含税)，共计29,881,138.00元（注），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。该利润分配预案符合公司《章程》和《招股说明书》的要求。该方案尚需2016年年度股东大会通过。
（注：根据公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司拟注销回购62.46万股限制性股票，注销完成后，公司总股本将由17,639.60万股变更为17,577.14万股。现金分红总额以变更后的总股本17,577.14万股为基数进行测算，实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准。截至未来实施分配方案时股权登记日，公司股本因注销回购股限制性股票等原因有所变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。）
公司独立董事已就该议案进行审议，并发表了独立意见同意本年度利润分配预案。详情请见2017年3月23日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
经董事会审议，同意本项议案提交公司2016年年度股东大会审议。
六、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，该所自担任本公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，如期完成了公司2016年度财务报告的审计工作。公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，聘期一年。公司独立董事已就该议案发表独立意见，同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的审计机构。该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案进行审议，并发表了独立意见同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)。详情请见2017年3月23日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
七、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司独立董事审议，并发表独立意见。详情请见2017年3月23日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
相关公告详情请见2017年3月23日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
中汇会计师事务所对此出具了鉴证报告，相关详情请见2017年3月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博彦科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
八、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意将该议案提请公司2016年年度股东大会审议。
相关公告详情请见2017年3月23日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销的限制性股票的议案》。
相关公告详情请见2017年3月23日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博彦科技股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》。
十、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》。同意本项议案提交公司2016年年度股东大会审议。
鉴于公司将回购注销：2014年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件的57.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。上述原因将导致公司股本总额和注册资本相应发生变化。董事会同意将公司注册资本从17,639.6万元减少至17,577.14万元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。
博彦科技股份有限公司《公司章程》修正内容如下：
公司章程修正如下：
（1）原章程：
第六条 公司注册资本为人民币17,639.6万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币17,577.14万元。
（2）原章程
第十九条 公司股份总数为17,639.6万股，均为普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为17,577.14万股，均为普通股。
《公司章程》修正案和《公司章程》刊登于2017年3月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2016年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》。
鉴于甘培忠先生因个人原因申请辞去公司董事会独立董事职务，为保证董事会正常运行，董事会提名白涛女士为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。本议案尚需股东大会审议。董事会认为上述独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求；未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
白涛女士已取得独立董事资格证书。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人的个人简历详见附件；提名人声明、候选人声明详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
相关公告详情请见2017年3月23日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于补选第三届董事会独立董事的公告》。
十二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
相关公告详情请见2017年3月23日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年3月22日
附件：
拟任独立董事简历：
白涛女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。曾任中信律师事务所律师，北京市通商律师事务所合伙人及律师，2002年至今就职于北京君合律师事务所，同时兼任：东易日盛家居装饰集团股份有限公司、北京中科金财科技股份有限公司、国信证券股份有限公司、北京首都开发股份有限公司独立董事。
白涛女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-017
博彦科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月10日，博彦科技股份有限公司第三届监事会第三次会议通知以电子邮件的方式，向各位监事发出。2017年3月22日博彦科技股份有限公司第三届监事会第三次会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：
一、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2016年年度监事会工作报告》。同意将该议案提请公司2016年度股东大会审议。
二、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2016年年度财务决算报告》。同意将该议案提请公司2016年年度股东大会审议。
三、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2016年年度报告及其摘要》。同意将该议案提请公司2016年年度股东大会审议。
监事会对年度报告无异议，专项审核意见如下：
“经审核，监事会认为董事会编制和审核博彦股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
《博彦科技股份有限公司2016年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《博彦科技股份有限公司2016年年度报告摘要》刊登于2017年3月23日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意将该议案提请公司2016年年度股东大会审议。
相关公告详情请见2017年3月22日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
公司监事会认为，公司依据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为合理的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，各项内部控制制度在公司经营管理各环节中得到了持续和严格的执行。《博彦科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制情况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
相关公告详情请见2017年3月23日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
六、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
监事会认为：公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意本项议案提交公司2016年年度股东大会审议。
七、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销的限制性股票的议案》。
监事会审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
鉴于2016年公司业绩指标未达到2014年限制性股票激励计划第三期解锁条件；2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已离职不再符合激励条件；同意公司对原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票以及未达到2014年限制性股票激励计划第三期解锁条件的57.3万股限制性股票进行回购注销。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
相关公告详情请见2017年3月23日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》。
特此公告。
博彦科技股份有限公司监事会
2017年3月22日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-018
博彦科技股份有限公司
关于2016年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2017年3月22日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、高比例送转方案基本情况
1、高比例送转方案的具体内容
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2、高比例送转方案的合法性、合规性
截止2016年12月31日，公司可供分配的资本公积余额为1,247,968,447.33元，按照2016年度拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股计算，本次共需使用资本公积351,542,800元，未超过公司可供分配的资本公积金余额。公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构，增强公司股票流动性。本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
3、高比例送转方案与公司成长性的匹配性
公司所处行业特点
公司所处的行业为软件和信息技术服务业，公司主营业务是为IT咨询、解决方案与服务。新兴业务重点关注金融IT、大数据和云服务等领域，传统业务为软件外包服务业务。
金融IT行业呈现以下特点：全球金融IT行业投资经过过去几年的高速增长后面临着投资下滑的趋势，而我国金融IT行业仍将保持较快发展。我国金融IT行业细分为银行IT、证券IT和保险IT三个子行业，其中银行IT业务体量最大。银行IT业务包括核心系统、金融测试、金融数据分析和挖掘。国内银行普遍面临核心系统升级换代，中小银行将进入大规模核心系统建设；同时，银行业自动化和智能化进程正在加速。证券IT行业趋势是系统建设的重点转向容灾系统、内部风险控制和各类理财增值服务；随着大数据、人工智能技术的成熟，借助机器人投顾分析、处理数据，实现投资智能化。保险IT业务互联网进程也将持续加速，除核心系统外，保险公司在数据分析、CRM系统建设等方面投入也将增加。
大数据行业呈现以下特点：（1）战略地位不断上升。2015年8月19日，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》，强调开发应用好大数据这一基础性战略资源。（2）从全球范围来看，大数据已经步入了硅谷技术曲线的下降通道，即从概念热潮的峰值滑落，步入了产业实施部署的“低调期”。国内大数据产业的政策环境逐步完善，产业依然保持高速增长的趋势下，资本加速涌入大数据产业。（3）大数据应用的商业价值逐步体现，市场潜力大。IT技术和社会经济各领域的不断融合，大数据产业链和生态圈正在不断的扩展和延伸，信息数据量的爆发式增长，大数据计算技术解决了海量数据的收集、存储、计算、分析的问题。银行、保险、电商和电信等金融行业已开始以数据分析结果为依据开展业务决策。根据IDC预测，大数据分析及其相关的市场的复合年增长率将达到26.4%，在2018年全球将发展到415亿美元的规模，到2020年大数据分析技术将成为所有国家经济增长的关键动力。（4）大数据发展的有利因素越来越多。大数据行业统计口径将进一步规范和标准化，国家统计局正在推进相关标准的制定工作；在开放数据、开源技术等问题方面将逐步突破；大数据与云计算之间相辅相成，云平台一方面为大数据产品与应用提供重要展示空间，另一方面也为大数据处理提供了关键的能力保障。
云服务行业呈现以下特点：（1）传统的IT架构模式正在向“云+端”的模式转变。国内中小企业更多地是使用公有云，而大型企业出于数据安全和业务复杂等方面的考虑，前台应用一般使用公有云，而后台应用如企业管理系统则使用私有云。这一模式不但降低了企业管理成本，而且提升了IT服务质量，满足了移动办公的需求，提升企业经营效率，企业的使用习惯及信息安全措施也随之改变。与此同时，IT服务企业收费模式逐步转向按次数/逐笔收费。（2）云咨询业务市场空间逐步释放。在将数据和应用迁移到云端过程中，企业更多地是依赖专业的云服务厂商提供的咨询服务，为企业用户提供云架构、数据管理、安全咨询和迁移等服务。（3）第三方运维服务潜在市场机会大。有数据表明，首次部署SaaS、PaaS和IaaS，选择自己进行运维的企业用户占比依次降低，大部分企业将后续运维交给第三方专业云服务企业。
软件外包服务行业呈现以下特点：（1）美国、欧洲、日本、韩国和香港为主要发包市场，其中美国仍是最大发包国，欧盟成为增长最快的地区。（2）业务流程外包继续保持快速增长，主要得益于数据处理、供应链管理和财务会计管理等三个领域的专业服务外包的增长。（3）国内软件外包行业具有显著的区域性特点，如在北京、上海、广州、深圳等四个一线重点城市发展较好业，其外包业务仍保持较快发展，业务领域也由成本寻求型的单环节外包逐步向技术密集型的综合服务解决方案提供商转型。（4）成本上升压力促使更多的软件外包企业把研发中心向二、三级城市转移，如西安、成都、南京、杭州等城市。
公司发展阶段及未来发展战略
公司正处在由传统服务外包企业向行业解决方案提供商转型的关键阶段。公司未来发展战略如下：
1、市场战略：（1）公司将深耕北美市场传统业务，大力发展和培育新兴业务，进一步提升云服务能力；（2）维持日本市场现有业务稳定发展，紧跟客户需求，快速反应，择机切入新业务；（3）加大整合、扩张力度，进一步优化国内传统业务结构，夯实大数据、云服务和金融IT领域的基础，加强市场营销，将现有的产品和行业解决方案迅速推向市场，同时在互联网应用和垂直行业领域等寻找新的突破点。
2、客户战略：强化高科技、金融、互联网、制造业、零售业等领域的服务能力，将服务能力提升至产品、行业解决方案的层面，重点关注垂直行业、细分行业的客户需求；以互联网技术为支撑，将服务能力和服务内容标准化，实现从大客户战略向以大客户为支撑、中小客户为长尾的新客户战略。
3、技术战略：（1）梳理现有业务技术，形成更多的产品或解决方案；（2）梳理现有服务体系，通过标准化流程和应用大数据、云计算等新兴技术降低客户服务成本；（3）加大在云计算、大数据领域的研发投入，抢占制高点，形成先发优势。
4、人才战略：公司在落实战略的过程中，需要各种各类型和各种层次的人才。公司将动态维护涵盖公司内部和外部的人才资源池，通过培训和考核，遴选高潜力人才，以确保公司在实施战略措施时有能力胜任岗位要求、品质符合公司文化的合适人才可用，辅以高潜力人才发展计划的制定，将人才梯队的建设工作提升到战略高度，确保公司人力资本的可持续发展。
利润分配预案与公司业绩成长性的匹配性
公司自2012年上市以来，营业收入保持逐年增长的态势，营业收入由2012年8.15亿元增加到2016年19.34亿元，营业收入较2012年增长137.34%，其中，2016年增速为12.57%。2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1.17亿元，同比2015年下降35.23%，主要是因为摊销股权激励成本等费用较大导致公司业绩有所下滑。2016年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.16亿元，同比增速为-8.45%，略有下降。目前公司各项经营业务发展良好，预计2017年第1季度归属于上市公司股东的净利润增长区间为0-30%，对应金额为2,418.8万元-3,144.44万元。
综上所述，鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出的利润分配预案，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、提议人、持股 5%以上股东及董监高在利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内的持股变动情况
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2、提议人、持股 5%以上股东及董监高在利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内的减持计划
（1）2017年3月22日，公司收到持股5%以上股东、董事、副总经理张荣军先生减持公司股份的通知，张荣军先生在本预案披露后六个月内（即2017年3月23日-2017年9月23日期间），计划通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份不超过100万股，即不超过公司目前总股本的0.5669%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整）。截止本公告披露日，上述减持计划尚未实施，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。
（2）公司副总经理韩洁女士计划在未来6个月内减持不超过30,000股，占比不超过公司目前总股本的0.0170%，具体减持价格视市场价格确定。
（3）公司副总经理杜春艳女士计划在未来6个月内减持不超过30,000股，，占比不超过公司目前总股本的0.0170%，具体减持价格视市场价格确定。
（4）公司副总经理张杨先生计划在未来6个月内减持不超过25,000股，，占比不超过公司目前总股本的0.0142%，具体减持价格视市场价格确定。
（5）公司副总经理、董事会秘书韩总先生计划在未来6个月内减持不超过110,000股，占比不超过公司目前总股本的0.0624%，具体减持价格视市场价格确定。
（6）除此之外，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本预案披露后六个月内无减持公司股票计划。
三、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需股东大会审议通过后方可实施。公司利润分配方案最终以提交股东大会批准通过的方案为准，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次高送转议案对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
3、公司董事会审议通过本次利润分配及资本公积金转增股本预案前的6个月内，公司限售股解禁的具体情况如下：
公司第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2015年激励计划”）的有关规定，为符合解锁条件的271名激励对象申请2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股股解除限售并上市流通，共计3,807,600股，并于2017年1月18日上市流通，其中董事及高级管理人员股份信息如下：
■
注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的王斌先生、马强先生、韩超先生、韩洁女士、杜春艳女士、张杨先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
4、公司董事会审议通过本次利润分配及资本公积金转增股本预案后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。
5、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
四、其他说明
在利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定，勿泄露分配提案相关内容，并禁止交易公司股票。
五、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年3月22日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-019
博彦科技股份有限公司
关于补选第三届董事会独立董事的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会于2017年2月13日收到独立董事甘培忠先生的书面辞职报告，甘培忠先生因个人原因申请辞去其担任的公司独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任及委员职务。辞职生效后，甘培忠先生将不再担任公司任何职务。
鉴于甘培忠先生的辞职，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，甘培忠先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，甘培忠先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司独立董事、公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任及委员的职责。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名白涛女士为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会董事任期届满之日止。白涛女士已取得独立董事资格证书，其简历详见附件。公司独立董事对该提名事项发表了同意意见，详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
白涛女士担任公司独立董事的资格和独立性，需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年3月22日
附：白涛女士简历
白涛女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。曾任中信律师事务所律师，北京市通商律师事务所合伙人及律师，2002年至今就职于北京君合律师事务所，同时兼任：东易日盛家居装饰集团股份有限公司、北京中科金财科技股份有限公司、国信证券股份有限公司、北京首都开发股份有限公司独立董事。
白涛女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-020
博彦科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2017年3月22日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2014年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件的57.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。公司2014年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会授权公司董事会实施股权激励回购注销事宜，故前述回购注销事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、股权激励计划概述
2014年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2014年5月30日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。
2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。
2014年8月6日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为106人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。
2014年8月19日，公司办理完成了2014年限制性股票的登记工作，该部分股票已于2014年8月21日上市流通。
2015年3月11日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年5月7日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象文坚已获授但尚未解锁的4万股限制性股票；并审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。
2015年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年12月25日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
2015年11月20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。
2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。
2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，上述股票已于2016年1月18日上市流通。
2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的4.2万股限制性股票；2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的 64.2万股限制性股票，共涉及97名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。2016年5月16日，公司完成了对上述限制性股份的回购注销工作。
2016年6月20日，公司召开了第二届董事会三十七次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象顾桂萍、王晓慧已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2016年9月28日，公司召开了第二届董事会四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、杨振伟已获授但尚未解锁的2.1万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。2016年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、刘志国已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票。2017年3月14日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年3月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2014年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件的57.3万股限制性股票，共涉及90名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
（一）回购注销原因
1、2016年度业绩指标未达到2014年限制性股票激励计划解锁条件
根据公司2014年限制性股票激励计划，激励对象可分三期按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请股票解锁，其中第三期解锁条件为2016年度相对于2013年度，公司扣除非经常损益基本每股收益增长率不低于63%，营业利润增长率不低于72%。
公司2016年度经审计的财务报表显示：2016年度公司扣除非经常损益基本每股收益为0.70元，比2013年扣除非经常损益基本每股收益0.70元增长0%；2016年度公司营业利润115,844,787.25元，比2013年度营业利润84,707,608.47元增长35.76%。
因此，公司2016年度业绩考核指标未达到2014年限制性股票激励计划要求的解锁条件，按照公司2014年股权激励计划的规定，公司应将2014年限制性股票激励计划第三期限制性股票进行回购注销。
2、2015年限制性股票激励对象离职
原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的终止和变更”中“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。
（二）回购注销股票的数量
1、回购注销业绩指标未达到解锁条件的股票数量
公司将回购注销2014年限制性股票激励计划之激励对象已获授但未达第三期到解锁条件的限制性股票57.3万股，共涉及90名激励对象。
2、2015年限制性股票激励对象的股票数量
禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨作为激励对象于2015年12月15日分别获授1万股、4万股、0.6万股、0.5万股、0.5万股、1万股、1万股限制性股票。2017年1月11日召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为271名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，此次所获授的限售股份的解锁数量分别为0.4万股、1.6万股、0.24万股、0.2万股、0.2万股、0.4万股、0.4万股，并已于2017年1月18日上市流通；分别剩余未解锁股份0.6万股、2.4万股、0.36万股、0.3万股、0.3万股、0.6万股、0.6万股。
由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，并且，禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨共计3.44万股所获授的限售股份已于2017年1月18日上市流通。因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票为5.16万股限制性股票。
综上所述，公司本次回购注销的限制性股票数量为57.3+5.16=62.46万股，占公司股权激励计划限制性股票激励总额的5.0789%和公司目前总股本的0.3541%。
（三）回购注销价格
1、2014年限制性股票回购注销价格
公司于2014年7月7日向激励对象授予限制性股票的授予价格为13.33元/股。根据激励计划“第十三章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司分别于2015年5月和2016年5月实施了年度权益分派方案，故本次对于2014年限制性股票激励对象所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=13.33（授予价格）-0.310055（2014年度派息额）-0.220863（2015年度派息额）=12.799082元/股。
2、2015年限制性股票回购注销价格
公司于2015年12月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为22.45元/股。根据激励计划“第九章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司于2016年5月实施了2015年年度权益分派方案，故本次对于禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=22.45（授予价格）-0.220863（2015年度派息额）=22.229137元/股。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
（四）拟用于回购的资金来源
公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
(五)本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由17,639.6万股变更为17,577.14万股，具体如下：
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2016年度业绩指标未达到股权激励计划规定的第三期解锁条件，我们同意公司回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第三期解锁条件的限制性股票；根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规。
六、监事会意见
监事会审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
鉴于2016年公司业绩指标未达到2014年限制性股票激励计划第三期解锁条件；2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已离职不再符合激励条件，同意公司对原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票以及未达到2014年限制性股票激励计划第三期解锁条件的57.3万股限制性股票进行回购注销。
公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次关于回购注销激励对象所持已获授但未达到解锁条件的限制性股票及已离职对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合2014年《股票激励计划（草案）》、2015年《股票激励计划（草案修订稿）》和《管理办法》等法律法规的相关规定。此外，本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年3月22日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-021
博彦科技股份有限公司
关于举行2016年年度业绩网上
投资者交流会的通知
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年4月6日（星期四）15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2016年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长王斌先生、公司总经理马强先生、公司副总经理兼董事会秘书韩超先生、财务总监CUI YAN女士等公司高级管理人员、公司独立董事刘瑞先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年3月22日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-022
博彦科技股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会通知的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2016年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2017年4月13日 下午15:30
网络投票时间：2017年4月12日至2017年4月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年4月12日下午15:00至2017年4月13日下午15:00的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（六）出席对象：
1、股权登记日为2017年4月5日。截至2017年4月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；被授权人未能出具本公司董事会认可的授权委托书不能进入会议现场投票。
2、公司聘请的见证律师。
3、公司董事、监事和高级管理人员。
（七）会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦会议室。
二、会议审议事项
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(下转118版)
