千禾味业食品股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2017-033

千禾味业食品股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2017年3月21日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对千禾味业食品股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0304号，以下简称《问询函》）。详情请见公司于 2017年3月22日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的相关公告。目前，公司已按要求对问询进行了回复，现将回复内容公告如下：

一、上交所问：根据公司前期披露的《千禾味业食品股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通公告》，眉山市天道投资中心（有限合伙）（以下简称眉山天道）、眉山市永恒投资中心（有限合伙）（以下简称眉山永恒）等4名首发限售股东持有的2659.5136万股份于2017年3月7日起上市流通。其中，公司的董事、监事、高级管理人员伍学明、刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞通过眉山天道、眉山永恒间接持有公司股份。请公司补充说明董事会审议通过高送转方案是否与上述限售股上市流通事项有关联，公司是否与上述股东就高送转方案进行过沟通，以及相关股东以及公司董监高未来6个月的增减持安排。

公司回复：公司董事会本次审议高送转方案并未考虑上述相关限售股解禁因素。同时，提议该利润分配方案的公司控股股东伍超群先生在对本次高送转方案的酝酿过程中也并未与上述相关限售股股东有过沟通。

公司控股股东伍超群先生在未来6个月内无增减持公司股份的计划；公司董事刘德华、何天奎，监事徐毅计划在未来6个月内减持不超过其持有公司股份的25%（即刘德华减持不超过63,550股；何天奎减持不超过50,840股；徐毅减持不超过47,677股），具体减持价格视市场价格确定。公司离任董事会秘书朱云霞在其离任后的6个月内不减持其持有的公司股份，在离任6个月期满后的未来6个月内计划减持不超过其持有公司股份的50%（即不超过127,100股），具体减持价格视市场价格确定。

经询问北京宽街博华投资中心（有限合伙）（以下简称“宽街博华”）和广东温氏投资有限公司（以下简称“广东温氏”），该两家公司将其未来6个月内的减持计划回复如下：

1、宽街博华：未来6个月内（窗口期不减持）计划通过大宗交易的形式减持不超过其持有公司股份的70%（即不超过12,289,200股），约占公司总股本的7.68%，具体减持价格视市场价格确定。宽街博华将在其首次减持前三个交易日将其详细的减持计划函告公司并由公司公告。

2、广东温氏：未来6个月内计划通过大宗交易或集中竞价交易的形式减持其持有公司股份的100%（即2,664,000股），占公司总股本的1.67%，具体减持价格视市场价格确定。

二、上交所问：公司目前总股本为16,000万股，高送转方案实施后，股本将扩张至32,000万股。公司独立董事认为，高送转预案提升了公司股票的流动性，增强了股东对公司发展的信心。请独立董事结合公司目前总股本、股价和成交量等情况，说明发表上述独立意见的依据和主要考虑。

公司回复：经询问公司独立董事，独立董事认为公司目前总股本160,000,000股，其中无限售条件流通股仅66,595,136股，且董事会审议该高送转方案前20个交易日公司股票成交均量仅约为3,500,000股/日，仅约占无限售条件流通股的5%，股票流动性不强，公司有必要适当扩大股本，增强股票流动性。同时，公司目前每股价格较高，通过本次转增，可以降低每股价格，提高公司股票流动性。此外，近年来公司经营业绩良好（2016年实现归属上市公司股东的净利润为10,009万元，同比增长50.44%），独立董事认为公司有必要通过持续的、良好的利润分配方案积极回报投资者。

三、上交所问：资本公积金转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额并不发生改变。而公司全体董事一致认为，实施资本公积金转增股本有利于公司回馈股东，提升公司股票的流动性，提高股东对公司发展的信心。请补充说明董事会认为实施资本公积金转增股本可以回馈股东的依据和理由。

公司回复：2016年，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】257号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4000万股，募集资金净额338,834,100.06元，其中298,834,100.06元计入资本公积，截至2016年12月31日，公司资本公积余额为395,394,384.18元。目前，公司资本公积数额较多，但公司总股本仅160,000,000股，远低于行业平均水平，公司有必要适当进行股本扩张。此外，股本较小容易导致股价被恶意操控，引起股价异常波动，本次资本公积转增股本后，公司股本将增至320,000,000股，无限售条件流通股也将增至133,190,272股，有利于提升股票的流动性及股价的稳定性。

四、上交所问：请补充说明此次现金分红及高送转议案的具体决策过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请根据情况提供相应的内幕知情人信息。

公司回复：公司于2017年1月18日发布了《2016年年度业绩预增公告》，预计公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加40%到60%。公司控股股东/董事长/总经理伍超群先生于2017年1月17日得知公司主要经营数据。

公司在上海证券交易所预约披露2016年度报告的日期为2017年3月22日，根据上述日期，公司董事会办公室确定公司审议本次年度报告的董事会日期为2017年3月21日，因此，按照公司《董事会议事规则》中关于召开董事会会议通知的发出时间的要求，公司董事会办公室于2017年3月10日发出召开审议年度报告的董事会议通知及会议议程，内容并未包括具体的财务数据。2017年3月20日公司2016年度报告基本完成编制，但2016年度利润分配方案仍然空缺。3月20日下午，控股股东伍超群先生以书面形式向公司董事会秘书吕科霖女士递送了《关于千禾味业食品股份有限公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》，吕科霖女士知晓该利润分配预案的提议。2017年3月21日上午，伍超群先生与吕科霖女士在公司第二届董事会第十三次会议召开前对上述利润分配方案进行了沟通，一致同意将该议案提交第二届董事会第十三次会议审议。关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的具体数据情况，公司其他董事、监事均为3月21日本公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议时知悉。

除上述公司董事、监事、高级管理人员外，公司在披露2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案前没有与其他机构或人士进行过相关沟通或交流。

本次高送转的相关内幕知情人名单公司已经按有关规定报送上海证券交易所。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2017年3月23日