南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：603111 股票简称：康尼机电 上市地点：上海证券交易所

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

本次重组收购前，龙昕科技的股权结构如下：

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上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有龙昕科技100%的股权。

（二）本次募集配套资金方案

上市公司拟发行股份募集配套资金不超过170,000万元，将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为340,000万元，标的公司2016年12月31日经审计的合并报表净资产为81,453.18万元，本次标的资产的交易价格占本公司2016年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

若不考虑配套融资，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖良茂、田小琴（廖良茂的夫人）、众旺昕（廖良茂控制的合伙企业）合计持有上市公司的股份预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，廖良茂、田小琴及众旺昕为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.51%；第二大股东金元贵持股比例为6.11%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.23%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。

同时，为保持上市公司控制权结构的稳定，本次交易还采取了以下安排：

（1）本次重组交易对方分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，明确除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。

（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：各交易对方承诺不通过任何方式（包括以关联方的名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，且在本次交易完成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。

（3）廖良茂、田小琴、众旺昕承诺本次交易完成后60个月内不以任何方式增持上市公司股份。

（4）众旺昕与金元贵签订《表决权委托协议》，约定众旺昕自通过本次重组获得的股份登记其名下之日起60个月内，无条件且不可撤销地将其获得的全部上市公司股份所对应的股东表决权委托予金元贵行使，并确认金元贵可根据其意愿自由行使该等表决权。因此，若不考虑配套募集资金部分的影响，本次交易完成后，资产经营公司所支配表决权的比例为9.51%，金元贵所支配表决权的比例为8.33%，廖良茂、田小琴及众旺昕所支配表决权的比例为6.01%，未超过金元贵所支配表决权比例。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

2017年3月22日，本公司与廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

（一）交易对方

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构，前述交易对方合计持有龙昕科技100%股权。

（二）定价基准日及发行价格

根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年3月24日。

按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：

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定价基准日前N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价14.96元/股作为市场参考价。本次发行股份的价格为14.96元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行股份数量及支付现金情况

本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：

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注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成。

若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。

（四）发行股份的锁定期

1、廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛的锁定期承诺

廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛承诺如下：

（1）本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。

（2）本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（3）若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、刘晓辉的锁定期承诺

刘晓辉承诺如下：

（1）本人以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（前述12个月、36个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

（2）本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

（3）若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行

3、盛创置业的锁定期承诺

盛创置业承诺如下：

（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

（2）本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

（3）若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺

泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌承诺如下：

（1）本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

（2）本次发行结束后， 本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

（3）若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易标的评估值

根据东洲评估出具的东洲资评报字[2017]0066号《资产评估报告》，东洲评估以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。

本次交易标的具体评估结果如下：

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交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，标的资产交易价格为340,000万元。

五、募集配套资金情况

（一）发行方式、发行价格及定价原则

本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格

（二）发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（三）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（四）发行数量

本次交易向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过170,000万元，发行股份数量不超过发行前康尼机电总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

（五）发行股份的锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

（六）募集配套资金用途

公司拟募集配套资金总金额不超过170,000万元，募集配套资金总金额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。

本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设，募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

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六、业绩承诺与补偿、奖励安排

（一）业绩承诺

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号）之评估说明，预计龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径净利润分别为23,703.13万元、30,738.33万元和38,733.79万元。

本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛作为业绩补偿承诺方承诺，龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于23,800万元、30,800万元和38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入和募投项目的损益）。

上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对龙昕科技的实际盈利情况出具专项审核意见。龙昕科技所对应的于盈利补偿期间内每年实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对龙昕科技进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额〉业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。

（二）业绩补偿

1、业绩补偿承诺方

本次交易标的资产的业绩补偿承诺方为廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛。

2、补偿期间

盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2017年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

3、利润补偿的方式及计算公式

本次交易实施完毕后，标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，或标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。

业绩补偿承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。

（1）在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，则：

当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。

②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则：

盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。

应当补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

注1：如业绩补偿承诺方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=当期/盈利补偿期间结束应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

注2：如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：

各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。

（2）在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。

应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：

各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。

任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的95%时，均应按照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间结束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

业绩补偿承诺方按照本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

4、盈利补偿的实施

若业绩补偿承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩补偿承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩补偿承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩补偿承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩补偿承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方实施股份赠送方案。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿承诺方之外的其他股东，除业绩补偿承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除业绩补偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自业绩补偿承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩补偿承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

（4）若业绩补偿承诺方须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后5个工作日内确定业绩补偿承诺方应补偿的金额，并书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司通知之日起20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

5、标的资产减值测试补偿

在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额〉业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如下：

业绩补偿承诺方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。

业绩补偿承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

6、其他

业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。

（三）超额业绩奖励

1、超额业绩奖励方案

如龙昕科技在业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，且同时满足以下两个条件：（1）龙昕科技在业绩承诺期内各年度经审计的经营性净现金流（以母公司报表为准）为正数（如任一年度经营性现金流为负，则当年度的超额利润不计入奖励范围）；（2）龙昕科技2019年末应收账款和应收票据余额在2020年6月30日前收回不少于70%，则业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分的50%由龙昕科技在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给龙昕科技经营管理团队，但累计超额奖励总额不超过本次交易作价的20%，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%。

超额业绩奖励应在满足上述约定的条件，并在盈利补偿期间届满且上市公司召开盈利补偿期间最后一个年度的年度股东大会后实施。在上市公司确定满足上述约定的超额业绩奖励条件后，由上市公司促使龙昕科技召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从龙昕科技离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归龙昕科技所有。

2、设置超额业绩奖励的原因

（1）业绩奖励设置有利于维持龙昕科技核心骨干团队的稳定性，提高其工作积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定

本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对龙昕科技核心骨干团队的激励机制，目的在于保障龙昕科技核心骨干团队的稳定性并激发其积极性，促进龙昕科技经营业绩的持续增长。本次奖励方案确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。

（2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了独立意见

2017年3月23日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了本次交易方案。此外，上市公司全体独立董事就董事会提供的本次重组草案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

3、设置超额业绩奖励的依据及其合理性

业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。

4、超额业绩奖励的会计处理方法

本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及龙昕科技合并净利润产生一定的影响。

5、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响

本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，仍以上市公司为主要受益对象。此外，超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响。

七、本次重组对上市公司影响的简要分析

（一）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为龙昕科技100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接拥有龙昕科技100%权益。标的资产交易价格为340,000万元，扣除支付现金对价部分，购买资产发行股份价格按照14.96元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计156,240,816股。

同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至894,624,066股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：

单位：股

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本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是南京工程学院资产经营有限责任公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司有限责任公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.51%；第二大股东金元贵持股比例为6.11%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.23%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据经苏亚金诚审阅的上市公司最近一年的备考合并财务数据，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：元

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本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，形成“投资+消费”双主业经营格局，提升公司的综合竞争力。

八、本次重组需履行的决策程序及报批程序

本次重组报告书及相关议案已于2017年3月23日经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司已于2017年3月22日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易已经4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。

本次交易尚需履行的程序如下：

1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中审查;

3、本次交易尚需取得中国证监会核准。

在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。

（二）资产定价公允性

本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。

（三）业绩补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，公司已与廖良茂等交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见本报告书之“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿、奖励安排”。

（四）股份锁定安排

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排参见本报告书之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（四）发行股份的锁定期”。

（五）过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

由上市公司委托审计机构在交割日后15个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10日内向上市公司以现金方式补足，交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。

（六）关于每股收益摊薄的填补回报安排

（下转97版）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月