四川大西洋焊接材料股份有限公司
第五届董事会第十一次会议
决议公告
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2017-11号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第五届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2017年3月22日在公司本部综合大楼3001会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实际参与表决的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并一致通过了如下议案（报告）：
一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2016年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
全文详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2016年年度报告及年度报告摘要》。
四、审议通过《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2017年度财务预算方案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该方案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2016年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现利润总额为7,049.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润为4,444.28万元。年初未分配利润40,067.46万元，支付2015年现金股利2,393.61万元，提取法定盈余公积金368.96万元，2016年度可供股东分配利润41,749.17万元。
本次分配以公司总股本897,604,831股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.2元（含税），共计1,795.21万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过《公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度报酬的议案》
同意公司向四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度年报审计费51万元、内控审计费20万元，承担审计期间的差旅费、食宿费等13.42万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、审议通过《公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
《公司2016年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《公司关于2017年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》
公司2017年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
■
公司关联董事李欣雨、张晓柏回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司关于2017年度与江苏申源特种合金有限公司等关联方日常关联交易预计情况的议案》
公司2017年度预计与江苏申源特种合金有限公司等关联方发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
■
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司关于2017年度与天津大西洋焊接材料有限公司日常关联交易预计情况的议案》
公司2017年度预计与天津大西洋焊接材料有限公司发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
■
公司关联董事李欣雨、唐敏回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
议案十一、议案十二、议案十三具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计情况的公告》。
十四、审议通过《公司关于计提减值准备和资产处置的议案》
公司年初各项资产减值准备余额为4,841.99万元，本年计提1,575.66万元，本年转销596.96万元，年末余额为5,820.69万元，年末余额包括：坏账准备1,662.42万元、存货跌价准备1,956.37万元、可供出售金融资产减值准备540.08万元、固定资产减值准备1,488.50万元、在建工程减值准备173.32万元。
2016年公司共处置资产账面价值1,252.12万元，扣除已提折旧816.21万元，已提减值和坏账准备146.98万元，收回各项残值收入201.78万元，净损失87.15万元。其中：固定资产处置净损失47.35万元、存货处置损失39.80万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五 、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（川华信专[2017]089号）；公司保荐机构金元证券股份有限公司出具了《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见书》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十六、审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》
根据《自贡市国有企业负责人经营业绩考核办法》（自府办发[2014]22号）文件精神，由自贡市国资委按照公司经营业绩对高级管理人员薪酬进行考核测算，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审核，2016年度在公司领取报酬的高级管理人员的报酬总额为人民币3,015,456.00元（税前）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
《公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过《公司关于2017年度拟向银行申请人民币综合授信融资额度的议案》
同意公司2017年度向以下银行申请综合授信融资额度：
单位：万元
■
上述申请授信额度决议有效期限自董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《公司关于2017年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
同意公司为控股子公司提供担保，2017年度预计提供担保对象、担保额度等情况如下：
■
上述担保决议有效期自本次董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。在本次核定的每项担保额度内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对该项担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2017年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》。
二十、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
同意本次董事会后暂不召开公司2016年度股东大会，有关召集2016年度股东大会的相关事宜将另行确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2017年3月24日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2017-12号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第五届监事会第九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2017年3月22日在公司综合大楼3001会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司监事会召集人何秀英女士主持，会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2016年年度报告及年度报告摘要》，并出具如下审核意见：
（一）公司《2016年年度报告及年度报告摘要》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（二）公司《2016年年度报告及年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营状况等事项。
（三）在监事会提出本意见前，没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2017年度财务预算方案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该方案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2016年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现利润总额为7,049.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润为4,444.28万元。年初未分配利润40,067.46万元，支付2015年现金股利2,393.61万元，提取法定盈余公积金368.96万元，2016年度可供股东分配利润41,749.17万元。
本次分配以公司总股本897,604,831股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.2元（含税），共计1,795.21万元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过《公司关于2017年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》，监事会认为：
公司2017年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过《公司关于2017年度与江苏申源特种合金有限公司等关联方日常关联交易预计情况的议案》，监事会认为：
公司2017年度预计与江苏申源特种合金有限公司等关联方发生的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、审议通过《公司关于2017年度与天津大西洋焊接材料有限公司日常关联交易预计情况的议案》，监事会认为：
公司2017年度预计与天津大西洋焊接材料有限公司发生的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议通过《公司关于计提资产减值准备和资产处置的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：
公司募集资金的使用程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理和使用的有关规定，符合《公司募集资金管理制度》规定，募集资金项目建设正常有序。报告期内募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有损害股东及公司利益。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2017年3月24日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2017-13号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)2009年可转债募集资金基本情况
1.发行及资金到账情况
四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称:“本公司”、“大西洋”)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕848号文核准，于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。本次发行由中国民族证券有限责任公司为主承销商，承销方式为：主承销商和分销商组成的承销团余额包销方式。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内。实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)，并由四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2009年9月11日出具了川华信验(2009)29号验资报告。
2.可转换债券转股及未转股赎回情况
(1)转股情况
根据本公司《大西洋可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司“西洋转债”，证券代码“110005”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739％，已转股债券面值264,400,795.80元。
(2)未转股赎回及兑付情况
本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格(14.55元/股)的130%,根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。
①截至2010年5月13日收市时，西洋转债的赎回余额为596,000.00元，占西洋转债发行总额的0.2249%。
②由于本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,204.20元，占西洋转债发行总额的0.0012%。
③本次可转换债券未转股债券应付利息17,880.00元(含个税822.48元)。
④ 2010年5月已兑本兑息617,084.20元。
（下转99版）
