维格娜丝时装股份有限公司关于上海证券交易所《关于对维格娜丝时装股份有限公司2016年年度报告的事后审核意见函》的回复公告

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-036

维格娜丝时装股份有限公司关于上海证券交易所《关于对维格娜丝时装股份有限公司2016年年度报告的事后审核意见函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月15日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对维格娜丝时装股份有限公司2016年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2017】0270号）（以下简称“《意见函》”）。本公司现根据事后审核意见函之要求，就有关事项回复如下：

一、关于经营情况

1、年报披露，公司 2014-2016 年的营业收入分别为 8.47 亿元、 8.24 亿元和 7.44 亿元，同比变动为-2.69%和-9.71%;近三年净利润分别为1.38亿元、1.12亿元和1.00亿元，同比变动为-18.92%和-10.51%；近三年扣非后净利润分别为1.30亿元、0.95亿元和0.73亿元，同比变动为-26.43%和-23.67%；近三年经营性现金净流量分别为1.09亿元、1.15亿元和0.78亿元，同比变动为5.50%和-32.32%。请分析说明并披露:(1)公司近三年来营业收入和净利润逐年下滑的原因，且净利润和扣非后净利润下滑幅度远大于收入下降的原因；(2)相比营业收入和净利润的变动情况，2016 年经营性现金净流量大幅减少的原因。

【回复】

(1)公司近三年来营业收入和净利润逐年下滑的原因，且净利润和扣非后净利润下滑幅度远大于收入下降的原因。

2014年至2016 年，公司的营业收入分别为84,717.85万元、82,435.18万元和 74,431.72万元，收入有所下滑，主要由于自2014年以来，公司对VGRASS品牌进行战略性提档，调整渠道结构、提升渠道档次，关闭了部分与VGRASS品牌档次不相符的店铺，店铺数量大幅降低，2014年至2016年各年末，公司店铺数分别为335家、220家、189家。随着店铺数量减少，2014年至2016年公司营业收入和净利润有所下滑。

2014年至2016 年，公司VGRASS品牌提档期间，毛利率水平基本稳定，收入和成本的变动基本一致，销售费用与收入变动基本一致。相对而言，管理费用和财务费用有所增长。近三年公司管理费用分别为7,183.58万元、9,487.59万元和10,408.68万，管理费用呈上升趋势。其中因战略提档，增强研发能力，致使研发费用持续增加，2014年至2016年研发费用分别为2,401.81万元、2,817.89万元和4,155.46万元，增幅逐年提高；同时，因并购云锦2015年增加管理费用1,351.41万元，2016年增加管理费用1,856.89万元；近三年的财务费用分别为-407.16万元、-1,581.43万元和-571.67万元，其中利息收入2015年同比增加1,249.62万元，而2016年同比减少825.96万元，主要是因为公司2016年开始将部分闲置资金用于现金理财，导致利息收入相应减少，增加了投资收益。

受净利润下降的影响，近三年扣非后净利润也有所下降，降幅大于净利润降幅。主要由于：一、公司购买华宝信托产品（宝国国际），投资收益和公允价值变动损益2015年为-73.56万元，2016年为778.30万元，相应导致扣非净利润的下降；二、2016年，部分闲置资金用于现金理财，投资收益计入非经常性收益。

(2)相比营业收入和净利润的变动情况，2016 年经营性现金净流量大幅减少的原因。

相比营业收入和净利润的变动情况，2016 年经营性现金净流量大幅减少的原因主要有：主要由于店铺数量减少、收入下降，公司销售商品收到的现金和上年相比减少8,305.73万元，采购商品支付的现金同比减少为4,338.38万元，支付的期间费用及分公司保证金合计同比增加2,116.27万元，导致经营活动产生的现金流量净额同比减少3,703.24万元。

2、年报披露，公司实施云锦战略，将云锦文化与现代时尚和艺术相结合，探索和推动云锦产品创新，未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。同时披露，2016年织锦业务营业收入 2749 万元，毛利率 69.08%，比上年减少 9.35 个百分点。请补充披露:(1)云锦战略的具体运作方式和实施进展；(2)按照本所《上市公司行业信息披露指引第十二号服装》第 3、5、6 条的要求，披露云锦业务的品牌情况、经营模式和门店情况；(3)织锦业务2016年毛利率下降的原因。

【回复】

(1)云锦战略的具体运作方式和实施进展；

公司致力于云锦文化与现代时尚和艺术相结合，探索和推动云锦产品创新，未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名奢侈品牌。

①创新云锦工艺品

公司与国内知名绘画艺术大师合作，利用云锦织造技艺重新将大师名画精心织造。用云锦的手工织造技艺表达大师画作的内涵，既是云锦传统手工艺品的创新同时也赋予我国知名国画新的表达方式。截止报告期末，已按计划与国内多名绘画大师合作，作品创新工作顺利实施。

②与现代时尚和艺术相结合，将云锦元素面料运用于现代高级成衣和配饰设计。

云锦的工艺品、配饰等已有多年的制作及销售历史，且经常被单位与个人采购作为具有中国历史文化内涵的礼品及收藏。公司于2016年在意大利注册成立了维格娜丝意大利有限公司（VGRASS ITALY S.R.L.），将聘请国际知名创意总监和设计师团队，致力于将云锦悠久的文化内涵与欧洲时尚前沿结合，设计出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装。同时，公司拟在欧洲顶级时尚街区设立一家旗舰店，用于展示云锦文化、销售云锦时装和艺术品等。目前，维格娜丝意大利有限公司拟在当地签署房屋租赁协议，公司拟为该租赁协议项下维格娜丝意大利有限公司支付房屋租赁费用的义务承担连带责任保证。公司已于2017年3月2日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》，该议案尚需在2017年3月24日提交2016年年度股东大会审议。

(2)按照本所《上市公司行业信息披露指引第十二号服装》第 3、5、6 条的要求，披露云锦业务的品牌情况、经营模式和门店情况；

①云锦业务的品牌情况

目前，公司拥有南京云锦研究所吉祥云锦品牌。吉祥云锦不断为追求卓越生活的人士提供具有品位的工艺品、服饰配饰、高级面料等云锦产品，将千年皇室文化植入现代人的时尚生活。

②经营模式

目前，公司云锦业务为自主经营模式。云锦业务分为云锦工艺品业务、云锦服饰业务和云锦面料产品业务。云锦工艺品方面，公司采用自主设计、自主生产和自主营销的经营模式；云锦服饰业务方面，公司充分发挥云锦技艺和设计的特长，以旗袍、披肩等传统服饰为主，自主生产，自主经营；云锦面料业务方面，一是以云锦博物馆为依托进行云锦面料销售，二是尝试将云锦品牌用于高级成衣、高级定制的设计与制作。

③经营现状

云锦主要产品为云锦服饰、云锦工艺品、丝绸复制品制造与销售。主要客户群体为：具有一定经济实力的企业，国际及国内各大博物馆（委托复制文物），25岁到60岁的国内外知识、中产、白领阶层、服装设计以及其他个人消费者。

由于云锦的设计、意匠及织造工序一直是由人工来完成的，从而导致云锦的生产规模和产量相对较小。我们一直在积极探索利用现代高新技术革新传统的木织机，改变云锦产品的生产方式和工艺，开拓织锦产品产业化生产方式，从市场需求角度出发紧紧围绕云锦产品的特性，使云锦产品迈入具有一定规模和市场效益的文化产业新市场。

2016年云锦设计部门与部分画家合作研发出新作品，由于研发周期长，在2016年只处于试样状态，预计在2017年投入生产。

④门店情况

目前，公司拥有云锦博物馆门店。目前，公司正在分阶段对南京云锦博物馆门店进行形象定位提档工程，该工程预计在2017年内全部完成。

(3)织锦业务2016年毛利率下降的原因

由于云锦产品价值高，研发和生产周期长，新产品未能量产上市。2016年云锦业务是以消化老库存为主，促销力度加大，导致毛利率下降。

3、年报披露，公司采取了自主生产和外协生产相结合的生产模式。请补充披露自主生产和外协生产的产品内容，本年度营业成本中外协生产成本、以及自主生产的原材料、人工工资、折旧、其他制造费用等构成项目的金额和所占比重情况。

【回复】

（1）自主生产和外协生产的产品内容

公司采取了自主生产和外协生产相结合的生产模式。公司主要产品为VGRASS品牌女装。2016年度，VGRASS品牌女装自主生产和外协生产的具体情况如下：

单位:万元

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（2）本年度营业成本中外协生产成本、以及自主生产的原材料、人工工资、折旧、其他 制造费用等构成项目的金额和所占比重情况

2016年度生产成本中外协生产成本、以及自主生产的原材料、人工工资、折旧、其他 制造费用等构成项目的金额和所占比重情况。

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二、关于财务信息披露

4、年报披露，2015、2016年销售费用分别为3.56亿元和3.08亿元，分别占当年营业收入的43.22%和41.43%。请公司对比同行业上市公司 2015或2016年的数据，说明并披露公司销售费用比重是否偏高，以及销售费用较大的原因。

【回复】

公司与同行业可比公司销售费用比重如下所示：

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注：可比公司2016年年报尚未公告，无法取得可比财务数据。

公司销售费用占营业收入比重与同行业可比公司相比较高。主要原因为：

①公司坚持以直营店销售为主的销售模式，直营销售比重较高。

公司坚持以直营为主的销售模式。直营销售模式下，公司自主选址、自行装修、总部直接管理，销售费用高于加盟模式

2015年公司直营店销售和加盟商销售比重分别为97.45%和2.55%，2016年公司直营店销售和加盟商销售比重分别为98.62%和1.38%。同行业可比公司中，歌力思采用直营店零售、分销商分销和网络销售等销售模式，三者在2015年占主营业务收入比重分别为54.82%、35.94%、9.24%。朗姿股份截至2015年末共有486个店铺，其中自营店铺317个，经销店铺169个。公司直营店销售比重远高于同行业可比公司，公司销售费用也高于同行业可比公司。

②公司2015年、2016年进行战略调整，关闭与公司战略不符的店铺，导致当期销售费用较高。

2015年公司大力进行渠道的结构调整，进驻多个重点城市高端商圈及商场，如上海港汇、上海中信泰富、深圳海岸城、天津银河等。2015年公司新开高端店铺24家，关闭与品牌形象不符的店铺139家，调整楼层、扩大面积的店铺31家。2016年公司继续向提升渠道档次，新开店铺 16 家，关闭47家，调整楼层、扩大面积，优化店铺近30家。公司调整店铺结构导致店铺装修、商场费用大幅增加。

5、年报披露，2016 年公司新开店铺16家，关闭47家，店铺数同比下降 14.09%；同时，销售费用中店铺房租摊销较上年增加39%；其他应收款较期初增加 57.99%，主要为购物中心保证金增加所致。请补充披露:(1)店铺减少的情况下，报告期店铺租金摊销大幅增长的原因；(2)结合门店保证金政策，在店铺减少的情况下，保证金大幅增加的原因。

【回复】

(1)店铺减少的情况下，报告期店铺租金摊销大幅增长的原因

2016年公司减少的店铺主要为直营商场店，商场店以扣点形式、无需支付租金，销售费用-店铺租金主要核算内容为购物中心店铺的租金；2016年公司新设2家购物中心店，增加租金575万元；另外公司有3家购物中心店为2015年下半年设立，其房租在2015年仅体现了一部分而2016年度体现了完整年度。上述因素导致了2016年公司店铺租金较上年增加850万元。

(2)结合门店保证金政策，在店铺减少的情况下，保证金大幅增加的原因

2016年公司新开设16家店铺共增加保证金558万元，其中有4家购物中心店，保证金为488万元；2016年公司关闭店铺保证金未全部收回，截止报告期末已收回合计44.5万元，截止2017年3月23日收回65.80万元，剩余部分为未到合同约定退还时间，大部分撤柜店铺合同约定退还时间为撤柜后半年到一年内。上述因素导致了2016年公司保证金较上年大幅增加。

6、年报披露，公司拟收购 Teenie Weenie 品牌，收购完成后，如公司非公开发行股票融资不能顺利实施，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升的风险。请公司补充披露，在公司非公开发行股票融资完成前，上述收购预计对公司 2017年财务费用和业绩的影响，以及公司拟采取的应对措施。

【回复】

（1）在公司非公开发行股票融资完成前，上述收购预计对公司 2017年财务费用和业绩的影响

2016年，公司开展收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目。本次收购标的资产整体价格为493,200.63万元，第一步收购标的资产90%股权的对价为44.39亿元（未考虑可能的调整估值因素）。截至本回复公告之日，公司获得的外部融资总额约为35亿元，年化利息预计为2.39亿元。本次收购后，在非公开发行股票募集资金到位前，公司财务费用将有较大幅度增加。

交易标的2015年营业收入为208,175.26万元、估值净利润为43,840.06万元。由于公司为本次收购筹集了大额外部融资，需支付较高的利息费用，且非公开发行股票存在一定的不确定性，本次收购预计会提高公司2017年的经营业绩，也会相应增加利息支出。

（2）公司拟采取的应对措施

公司偿还外部融资的资金来源包括非公开发行股票募集的资金、发行人日常经营盈余资金和其他外部融资。

公司拟非公开发行股票募集资金，用于“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”，本次非公开发行已经公司第三届董事会六次会议、第三届董事会八次会议、第三届董事会十次会议及公司2017年第一次临时股东大会、公司2017年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。

此后，公司将充分考虑各融资方案的可行性，通过多种融资方案结合的方式募集资金，偿还外部融资。另外，随着发行人资产规模扩大，盈利能力增强，且控股股东可为公司融资提供担保，将进一步增强发行人的融资能力，为发行人偿还外部融资提供保障。

三、其他

7、年报披露，公司前十名股东中王致勤与宋艳俊是夫妻关系，宋旭昶与吕慧为夫妻关系，宋旭昶为宋艳俊之弟。请公司明确说明并披露:(1)上述股东是否为一致行动人关系；(2)完整披露公司实际控制人的所有一致行动人，报告期末各自及合并持股数量；(3)结合前述问题，核对年报中“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”是否披露准确，如否，请更正。

【回复】

（1）上述股东是否为一致行动人关系；

在公司年报披露的公司前十名股东中，王致勤与宋艳俊是夫妻关系，宋旭昶与吕慧为夫妻关系，宋旭昶为宋艳俊之弟。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

…

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

…”

宋旭昶、吕慧为王致勤、宋艳俊是《上市公司收购管理办法》规定的在公司收购事项上自然形成的一致行动人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，宋旭昶、吕慧为王致勤、宋艳俊关系密切的家庭成员，但宋旭昶、吕慧与王致勤、宋艳俊未签署一致行动协议。

（2）完整披露公司实际控制人的所有一致行动人，报告期末各自及合并持股数量；

报告期末，与公司实际控制人存在亲属关系的股东及其所持股份情况如下：

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（3）结合前述问题，核对年报中“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”是否披露准确。

宋旭昶、吕慧、宋子权与王致勤、宋艳俊存在亲属关系，但并未签署一致行动协议。自公司上市以来至2016年12月31日，王致勤、宋艳俊夫妇合计持有公司股份均保持在50%以上，且二人分别担任公司的董事长总经理、董事副总经理职务，王致勤、宋艳俊被认定为实际控制人且未发生变化。年报中“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”披露准确。

8、年报披露，“2016年分季度主要账务数据”第一季度净利润等数据与 2016 年一季报披露的差异较大，请核实后，说明差异原因并更正。

【回复】

2016 年一季报披露的归属于上市公司股东的净利润为22,498,803.94元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,198,600.01元，而本公司年度报告中披露：2016年一季度归属于上市公司股东的净利润“2,249,880,394” 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润“2,019,860,001”元。

经本公司核对后发现年度报告数据有误，系本公司工作人员在填制报告时误将标点符号用错，特此予以更正。本公司内部已向编报表人员宣贯数据准确性的重要性，杜绝此类错误再次发生。

特此公告。

维格娜丝时装股份有限公司

2017年3月23日