安正时尚集团股份有限公司

公司代码：603839 公司简称：安正时尚

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以首次公开发行股票后的总股本285,040,000股为基数，每10股派发现金红利4.0元（含税），本次实际分配的利润共计114,016,000元，剩余未分配利润结转至以后年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

（一） 公司主要业务及产品

安正时尚主营业务为中高档自主品牌时装的研发、生产和销售，主要包括“玖姿”、“尹默”、“摩萨克”和“斐娜晨”四个中高档女装品牌，及“安正”商务时尚男装品牌。除定位于大淑装细分领域的主导品牌“玖姿”外，尹默、安正、摩萨克、斐娜晨四个风格差异、定位互补的品牌。安正男装定位于以“时尚、商务、品质”为特征的高端时尚男装，以填补国内品牌在时尚成熟男装领域的市场机会。尹默、摩萨克、斐娜晨三大女装品牌均定位于市场前景广阔的中淑装领域。尹默品牌强调“独立、知性、时尚”的设计风格，摩萨克注重“优雅、从容、智慧”的品牌风格，斐娜晨则具有“玩味、当代、精致”的设计主题。

（二） 公司经营模式

公司实行一体化、开放式的经营模式，即在公司自主开展研发、采购、生产、销售和品牌管理等价值创造环节的同时，通过合作交流、委托加工和加盟销售等形式，充分、灵活地利用外部合作伙伴的设计、生产及销售资源。

1、开发设计模式为保持差异化的品牌定位、设计风格及目标客群，公司旗下各品牌实行相对独立的产品开发。产品开发过程可分为商品企划与产品设计两个主要阶段。公司积极与国际权威流行趋势研究机构、著名时装设计师进行合作，开放性地吸收和学习国际时尚趋势与研发经验。在设计主题选择与色彩花型创作方面，公司与国际著名色彩趋势研究机构进行合作，引入与学习国际前沿的色彩流行趋势，并聘请来自意大利、英国、韩国等多名国际知名时装设计师担任品牌创意顾问，参与公司品牌的设计企划工作。

2、采购模式公司实行自主采购，由集团统一负责各品牌的采购业务，实现商品企划、产品开发、面辅料与成衣采购一体化运营。公司制定了规范的面、辅料及成衣采购标准与流程，严格控制进度跟踪、入库检验等采购环节，确保所采购的面、辅料及成衣符合公司高品质的要求。

3、生产模式公司目前主要采取自主生产、委托加工及成衣采购相结合的成衣供应模式，由生产中心统一负责组织、实施和管理公司各品牌产品的生产活动。在合作方式上，公司与供应商实行排他性的定制化生产，并在采购协议中明确约定，对于由公司开发或供应商开发而公司买断的款式，供应商不得自行生产或泄露给其他第三方。

4、销售模式公司实行直营与加盟相结合的销售模式。其中，“玖姿”品牌作为公司较早发展的核心品牌，形成了加盟门店占比较高的渠道结构，“尹默”、“安正”“摩萨克”及“斐娜晨”作为公司陆续推出的品牌则采取直营为主的销售模式。

（三） 行业情况说明

1、市场供求状况

我国服装行业的市场化程度较高，市场供求关系通常会随着经济周期的波动，呈现周期性、结构性的供过于求。随着生活水平的提高与商品资源的丰富，服装作为生活必需品与日常消费品，已具备有更多可选消费品的特征。由此，在经济繁荣时，服装产品的消费会出现高于整体经济的增速，而在经济萧条时，服装消费的增速下滑可能会较整体经济更加明显。以全国大型零售企业的服装销售情况为例，在2015年主要服装品类的前十名品牌市场综合占有率中，女装品牌的前十名占有率仅为14.29%，明显低于其他服装品类。未来，与其他品类服装相类似，随着行业领先企业在技术、人才、渠道及资金等方面的集聚，女装行业的市场集中度将有望进一步提高。

2、行业经营模式

以产业价值链为基础，根据企业对各价值创造环节的参与方式、控制程度等不同，服装行业分化和发展出了多样化的经营模式。

（1）商业模式根据对产品价值链管理方式的不同，服装企业的商业模式大致可分为专业生产、纵向一体化、虚拟经营以及自有品牌专业零售商（SPA）四类典型模式。在女装行业，上述四种典型的商业模式并没有绝对的优劣，并通常面向不同的细分市场与目标客群。

（2）销售模式在销售环节，品牌服装企业通常采取连锁经营的销售形式，并大致可分为直营连锁和特许加盟两种典型的销售模式。在实际经营中，企业通常会采取直营和加盟相结合的销售模式。在品牌发展或区域扩张的初期，为快速扩大销售渠道，企业会更多地借助加盟商资源。但随着品牌发展、统一运营的需要，企业会逐步提高直营模式比例或强化加盟管理能力，在两种模式间形成更为合理、有效的比例结构，充分利用两种销售模式的运营优势。

3、行业经营特征

（1）周期性服装作为生活必需品和日常消费品，在整体上具有一定消费刚性，随着商品资源的丰富，服装尤其是定位较高的品牌服装已具有更多的可选消费品特征。在经济繁荣时，服装消费的增长会出现高于整体经济的增速，而在经济萧条时，服装消费的增速下滑或将较整体经济更加明显。由此，伴随宏观经济波动，服装行业呈现明显的周期性。对于尚处于成长期的国内中高档成熟女装，注重时尚、舒适的产品定位与合理的价格区间，既满足了成熟女性的日常着装需求，又适应了生活品质的提升对服装消费升级的诉求。因此，成长期稳固增长的市场需求在一定程度上缓解了经济波动对我国中高档成熟女装的周期性影响。

（2）区域性我国地域空间广阔、气候差异明显，因地理气候、生活习惯和文化传统的不同，各地消费者形成了区域化的衣着风格和体型特征，并孕育了多个区域性女装品牌集群。

（3）季节性服装行业随季节气候的变换，呈现出明显的季节性特征。一般而言，因面料材质、厚薄长短等的差异，秋冬款服装的销售单价通常显著高于春夏款，企业及行业秋冬款产品的销售额也普遍高于春夏款。同时，在区域市场方面，北方市场的季节性较南方市场更为明显。我国北方地区四季分明，各季服装面料厚薄的差异更为明显。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

过去的一年，公司全体员工秉承“安于正道，客户导向，持续奋斗，自我反思，对标创新”的核心价值观，努力克服经济下行，行业调整的不利影响，坚持中高档、差异化、互补性的多品牌经营战略，脚踏实地，砥砺前行，围绕商品、渠道深耕，带给消费者的高品质生活方式，用时尚与美学提升消费者的生活品质，为公司的稳健发展打下了坚实的基础。

2016年公司实现营业收入120,617万元，比上年同期下降1.53%；实现营业利润26,189万元，比上年同期上升4.85%；实现归属于上市公司股东的净利润26,604万元，比上年同期下降3.21%，剔除非经常性损益的影响，比上年同期增加6.91%。

（一）加强公司文化建设，打造内外兼修的核心竞争力

优秀的企业文化是内聚人心、外树形象的核心竞争力。为了发展属于安正时尚自身独特而优秀的企业文化，公司聘请国内著名咨询机构与公司中高级管理人员一起梳理与重构了安正时尚的使命、愿景和核心价值观，确立了“引领时尚，创美圆梦”的企业使命，“成为世界级领先的时尚产业集团”的企业愿景和“安于正道、客户导向、持续奋斗、自我反思、对标创新”的核心价值观，制定了《安正时尚经营管理纲要》，奠定了公司长远发展的文化基础。

（二）全面推进公司上市，实现产业与资本的融合

安正时尚成立以来，始终坚持做强主业、规范治理、合法经营，并于2014年开始了申报上市工作，严格按照上市规则的要求，规范公司所有经营与管理工作，积极、全面回复证券监管部门的问询，完整、准确、及时反映公司的经营管理和财务状况，得到了相关部门的专家的一致认可，于 2017年1月6日获证监会公开发行股份上市核准，为公司借助资本市场实现快速发展迈出了关键一步。

（三）新兴品牌完成了培育期，多品牌、差异化战略已经形成

公司除定位于大淑装细分领域的主导品牌“玖姿”外，尹默、安正、摩萨克、斐娜晨四个风格差异、定位互补的品牌尚处于培育阶段。其中，安正男装定位于以“时尚、商务、品质”为特征的高端时尚男装，以填补国内品牌在时尚成熟男装领域的市场机会。尹默、摩萨克、斐娜晨三大女装品牌均定位于市场前景广阔的中淑装领域。尹默品牌强调“独立、知性、时尚”的设计风格，摩萨克注重“优雅、从容、智慧”的品牌风格，斐娜晨则具有“玩味、当代、精致”的设计主题。在强调品牌设计风格的中淑装领域，以尹默、摩萨克、斐娜晨三大品牌的多样化设计，更为广泛地满足消费者需求。

（四）建立一体化的运营总部，提升供应链优势

为进一步巩固与提升公司一体化供应链优势，公司在海宁经济开发区建设了集研发、生产、仓储、展示及管理为一体的“安正时尚集团文化创意产业园”，以将公司生产运营总部的软、硬件设施提升至一个新的发展平台，为未来五到十年的跨越式发展及公司长期发展目标的实现打下坚实基础。

公司产品定位于中高档成熟女装及男装产品，实行研发、生产、销售及品牌管理一体化经营模式。中高档品牌时装对产品具有高品质、多款式、短周期、快时尚的技术要求，建立自有生产能力是保障企业掌握产品开发核心技术、控制产品品质、实现市场快速响应，建立柔性供应链体系的必要条件。安正时尚产业园的建立满足了公司较大规模的人员生产办公，设计、生产、销售一体化经营模式以及未来几年的持续发展对公司经营场所等硬件设施的需求。

（五）深度打造品牌形象，提升品牌价值

从各品牌、各季新品理念的传递，到终端销售中对顾客的深度讲解，安正时尚每一个品牌系列的服装传递的不仅是美的外观感受,更是美的内涵诠释。除此之外，在“颜值经济”和“粉丝经济”不断崛起的消费趋势中，公司通过与各大时尚媒体合作，提升公司品牌的知名度。著名主持人以及当红明星等相继倾情演绎集团各品牌服饰，并合作了2016年多部高收视率的影视剧，获得一致好评。赞助演艺明星身着公司品牌参加电视娱乐节目、出席重要活动、拍摄大片等方式，让更多的顾客对公司品牌有更深刻的认识。

IMM尹默品牌着力于“IMMist素人”文化的打造，在多位跨界名人的倾情演绎下，IMM尹默独立、知性、启发人心的风尚型格，深植都市女性心中。

FIONA CHEN斐娜晨怀抱着社会责任的使命感， 携手北京精品传媒集团与北京星星雨教育研究所共同主办“我的彩色星空”关爱自闭儿童公益活动，以艺术疗愈的方式，帮助自闭症儿童表达内心情感，与世界沟通，实现自我价值，并希望引起社会关注、尊重自闭症患者群体。

玖姿品牌2016年斩获中国时尚领域有“服装界奥斯卡”之称的《2016中国服装大奖》---最佳时尚女装品牌。安正男装2016年荣获了《2016中国服装大奖》-最佳休闲男装品牌。2016年裴娜晨品牌荣获2016’中国国际时装周时尚品牌奖。

（六）紧跟大数据时代步伐，树立营销新理念

2016年度，公司各品牌通过互联网销售系统实时关注货品销售状态和客户变化情况，进行及时的活动内容策划和客户积累，通过将产品不断重新搭配、主推、激励等多种方式，刺激终端关注不同类别货品，促进销售。公司投资建设了CRM系统，更进一步加深与消费者的沟通与互动，从而推出更适合消费者个性的时尚新品。

（七）坚持“以人为本”的理念，重视员工的培养和发展

在人才培养方面，贯彻“以人为本”的理念，搭建系统的人才培养体系，着力打造核心人才成长机制，建设知识管理系统，营造学习型组织文化。以公司文化体系建设为纽带，通过2016年管理培训生的“A+”计划的实施，为管理者及员工创造了良好的成长平台。

四 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

六 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

安正时尚集团股份有限公司

董事长：郑安政

2017年3月23日

证券代码：603839证券简称：安正时尚公告编号：2017－004

安正时尚集团股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2017年3月23日上午9：30在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号公司六楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2017年3月13日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长郑安政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事陈克川、王朝阳，独立董事魏林、张庆辉因出差无法现场出席会议，以通讯表决方式出席会议），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司<2016年年度报告>的议案》

年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司<2016年年度报告>摘要的议案》

年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《安正时尚集团股份有限公司2016年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

4、审议通过《关于公司<2016年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司<2016年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

6、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

根据公司章程中利润分配政策相关规定，提议公司2016年度利润分配预案为：拟以公司首次公开发行后的股份总数28,504万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4元（含税），合计派发现金股利114,016,000元（含税）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

7、审议通过《关于公司<2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

8、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

10、审议通过《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

内容全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

13、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

14、审议通过《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－005

安正时尚集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2017年3月23日在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号公司六楼会议室以现场表决的方式召开。本次监事会已于2017年2月13日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席许可先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司<2016年年度报告>的议案》

年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会认为：公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司<2016年年度报告>摘要的议案》

年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《安正时尚集团股份有限公司2016年年度报告摘要》 。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

根据公司章程中利润分配政策相关规定，提议公司2016年度利润分配方案为：以公司首次公开发行后的股份总数28,504万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4元（含税），合计派发现金股利114,016,000元（含税）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司<2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于公司<2016年度监事会工作报告>的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

2017年3月24日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－006

安正时尚集团股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表净利润236,043,988.29元，归属于母公司股东的净利润为236,043,988.29元，实现每股收益1.10元。母公司2016年度实现净利润287,525,447.15元，加上未分配利润年初余额1,004,727,916.66元，减除2015年已分配利润96,201,000.00元，可供分配的利润年末余额为1,196,052,363.81元。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过， 2016年度利润分配预案如下：拟以公司首次公开发行股票后股本285,040,000股为基数，按每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），共114,016,000.00元，剩余未分配利润1,082,036,363.81元结转以后年度。

本议案需提请股东大会审议 。

特此公告

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－007

安正时尚集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

●公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为36,531.46万元

●本次募集资金在到账后6个月内置换，符合募集资金置换的相关规定

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于2017年3月23日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为36,531.46万元。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕31号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,126万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币111,455.11万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司披露的《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行募集资金净额不能满足上述投资项目资金需求，资金缺口将由公司通过银行贷款或其他自筹资金方式解决；根据市场及项目情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后予以置换。

三、关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况

截至2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36,531.46万元，根据募集资金使用计划可置换金额36,531.46万元，具体情况如下：

单位：万元

■

四、会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3 月 23日出具了《关于安正时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0162号），经审核认为：安正时尚公司董事会编制的截至2017年1月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2017年3月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金36,531.46万元。

公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

六、 专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月23日出具了《关于安正时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0162号），经审核认为：安正时尚公司董事会编制的截至2017年1月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券认为：

1、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并且已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（三）监事会意见

2017年3月23日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司以募集资金置换截至 2017年1月31日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，共计人民币36,531.46万元。

（四）独立董事意见

公司独立董事根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了监督，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，本次募集资金置换事项符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

综上，同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金中的36,531.46万元置换预先投入募投项目自筹资金。

七、备查文件目录

1、《安正时尚集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2、《安正时尚集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

3、《独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；

4、《监事会关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见》

5、《中信证券股份有限公司关于安正时尚集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

6、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于安正时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－008

安正时尚集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕31号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,126万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币111,455.11万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）募集资金投资项目的计划投资情况

根据本公司《招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

（三）变更部分募集资金投资项目概述

在上述“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中，有20,000.00万元原计划用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店。该部分已使用募集资金0万元，未使用募集资金余额共计20,000.00万元。公司拟将该部分尚未使用的募集资金用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店。

本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。

公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

二、变更部分募集资金投资项目的原因

（一）原募集资金投资项目的计划投资情况

“营销网络建设”项目预计总投资额为51,272.13万元，建设期为3年。该项目拟针对“玖姿”与“尹默”两个成熟女装品牌，从优化部分现有门店与开拓新增门店两方面，加强公司直营销售网络的建设。其中，优化升级直营门店117家，开拓新增直营门店179家。在运营业态方面，项目计划以商场联营与店铺租赁的方式新建143家商场店、28家购物中心店及5家专卖店，以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店。

（二）变更部分募集资金投资项目的原因

近年来，随着居民消费水平的提高和消费习惯的转变，消费者更加偏好于吃、购、娱一体的体验式消费，单一的购物体验已难以吸引消费者。服装行业作为零售市场的重要组成部分，受消费者购物习惯的影响较大，其商业业态由街边专卖店为主向以中高端商场和城市综合体商场店为主转变。

在此商业背景下，与购置专卖店相比，以联营方式新建商场店的投资回报率较高，投资回收期较短，更有利于募集资金效益的最大化发挥。因此，公司拟将原计划用于购置“玖姿”品牌旗舰专卖店的20,000.00万元募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店。

三、变更部分募集资金投资项目的具体情况

本次变更后的20,000.00万元募集资金计划用于在全国新建“玖姿”品牌和“尹默”品牌商场店共计85个，拟由公司向全资子公司上海艳姿服饰有限公司和上海尹默服饰有限公司增资实施,建成后预计实现年均营业收入19,000.00万元。具体如下：

单位：万元

■

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，是公司根据宏观环境和公司经营实际所作出的合理决策，有利于募集资金效益的最大化发挥。本次变更部分募集资金投资项目，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定和公司关于募集资金使用的相关制度，符合公司发展规划，有利于提升公司行业竞争力。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定和公司关于募集资金使用的相关制度，符合公司发展规划，有利于提升公司行业竞争力。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券认为：

1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

2、本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

3、中信证券将持续关注安正时尚变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

综上，中信证券同意安正时尚本次变更部分募集资金投资项目，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

1、《安正时尚集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2、《安正时尚集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

3、《独立董事关于安正时尚集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目之独立意见》；

4、《监事会关于安正时尚集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的意见》；

5、《中信证券股份有限公司关于安正时尚集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2017年3月24日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017-009

安正时尚集团股份有限公司关于以募集资金

向全资子公司增资用于募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象：全资子公司上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）和上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）。

●增资金额：安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“安正时尚”）以首次公开发行股票募集资金51,272.13万元对上海尹默、上海艳姿增资，增资完成后上海尹默、上海艳姿将按照募集资金使用计划用于营销网络建设募投项目。

●根据2014年10月24日召开的公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，公司股东大会已审议通过了关于公司使用首次公开发行股票募集资金用于营销网络建设募投项目的事项，上述决议的有效期至2016年10月23日。2016年9月30日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市相关事宜有效期的议案》，公司股东大会同意将2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》的决议有效期限延长24个月，即上述决议有效期限延长至2018年10月22日。故公司使用首次公开发行股票募集资金51,272.13万元向上海尹默、上海艳姿增资用于募投项目的事项无需再提交股东大会审议。

●本次增资事项已经2017年3月23日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]31号）核准，安正时尚首次公开发行股票7,216万股，每股发行价格为16.78元，募集资金总额为119,574.28万元，扣除发行费用8,119.17万元，募集资金净额为111,455.11万元。募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月6日出具的《验资报告》（致同验字（2017）第350ZA0005号）审验，公司对募集资金采取了专户存储。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金净额将投入以下项目：

单位：万元

■

对于上述“营销网络建设”募投项目，公司拟通过向全资子公司上海尹默、上海艳姿增资的方式，由上海尹默、上海艳姿投入募集资金合计51,272.13万元实施。

二、本次增资情况概述

公司以首次公开发行股票所募集的资金21,272.13万元对上海尹默进行增资，其中计入上海尹默注册资本10,000.00万元，剩余部分计入上海尹默资本公积。本次增资完成后，上海尹默的注册资本由1,000.00万元增加至11,000.00万元，仍为公司的全资子公司。

公司以首次公开发行股票所募集的资金30,000.00万元对上海艳姿进行增资，其中计入上海艳姿注册资本10,000.00万元，剩余部分计入上海艳姿资本公积。本次增资完成后，上海艳姿的注册资本由1,000.00万元增加至11,000.00万元，仍为公司的全资子公司。

三、本次增资对象的基本情况

上海尹默成立于2007年9月20日，现注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，公司出资1,000万元，占注册资本的100.00%，注册地址为青浦区练塘镇练新路7号A012室，法定代表人为郑安政。经营范围：销售服装服饰、服饰面料及辅料、箱包，服饰设计，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上海尹默现主营业务为负责公司尹默品牌服饰的销售。上海尹默截至2016年12月31日的总资产为18,501.60万元，总负债18,143.36，净资产为358.24万元，2016年度营业收入为20,354.86万元，净利润为-295.83万元。（以上数据经致同所审计）

上海艳姿成立于2008年7月1日，现注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，公司出资1,000万元，占注册资本的100.00%，注册地址为青浦区练塘镇章练塘路588号B121室，法定代表人为陈克川。经营范围：销售服装服饰、服饰制品、针纺织品、床上用品、鞋帽、箱包，展览展示服务，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上海艳姿现主营业务为负责玖姿品牌的直营销售。上海艳姿截至2016年12月31日的总资产为2,284.74万元，总负债为2,635.23万元，净资产为-350.49万元，2016年度营业收入为12,259.13万元，净利润为-192.74万元。（以上数据经致同所审计）

四、本次增资对公司的影响

本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对上海尹默、上海艳姿增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用首次公开发行股票所募集的资金对全资子公司上海尹默、上海艳姿增资并用于营销网络建设募投项目，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司对全资子公司上海尹默、上海艳姿进行增资，有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金对全资子公司上海尹默、上海艳姿增资并用于募投项目，我们对《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》表示同意。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：根据公司首次公开发行股票募集资金投资计划，公司以募集资金对全资子公司上海尹默、上海艳姿增资用于营销网络建设募投项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，同意公司使用募集资金对全资子公司上海尹默、上海艳姿增资用于营销网络建设募投项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券认为：

公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募投项目已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

综上，中信证券同意安正时尚本次以募集资金向全资子公司增资用于募投项目事宜。

六、本次增资后的募集资金管理

本次增资完成后，公司及其全资子公司上海尹默、上海艳姿将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

七、备查文件

1.《安正时尚集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2.《安正时尚集团股份有限公司第三届监事会七次会议决议》

3.《独立董事关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目之独立意见》

4.《监事会关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的意见》

5．《中信证券股份有限公司关于安正时尚集团股份有限公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见》

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董 事 会

2017年3月24日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017-010

安正时尚集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“安正时尚”）于2017年3月23日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的的议案》，同意以公司累计不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）人民币闲置自有资金购买低风险的理财产品。具体情况公告如下：

一、购买理财产品概述

1、购买理财产品的目的

公司本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买理财产品，可提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。

2、购买理财产品的金额

公司使用累计不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）人民币闲置自有资金购买理财产品，上述资金额度内可滚动使用。

3、投资产品种类

委托购买投资低风险的理财产品。

4、购买期限

公司董事会审议通过之日起18个月以内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含12个月）。超过12个月的，需在有效期届满之前提请公司董事会审议。

5、购买理财产品的实施

在额度范围内公司董事会授权公司财务总监负责办理使用闲置自有资金购买理财产品相关事宜。

二、购买理财产品的资金来源

公司以闲置自有资金作为购买理财产品的资金来源。

三、购买理财产品对公司的影响

公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司正常运营的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、购买理财产品的风险控制

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、及时履行信息披露义务。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

五、独立董事意见

1、本次购买理财产品是在保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下进行的。有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

(下转83版)