国电南瑞科技股份有限公司
关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-018

国电南瑞科技股份有限公司

关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次说明会召开情况

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）于2017年3月23日(星期四 )下午14:00-15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开重大资产重组投资者说明会，公司董事长奚国富先生、总经理郑宗强先生、董事会秘书兼总会计师方飞龙先生、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代表参加了本次会议，针对本次重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

问题1：注资方案能最大限度地保护中小投资者利益吗？如注入资产的市盈率，评估增值等，会向现有投资者有合理让利吗？

回答：国电南瑞及控股股东历来高度重视中小股东权益保护工作,在历次重组中都体现了这一点。本次重组将严格按相关法规规定进行，目前相关审计评估等工作正在进行中，重组方案尚未最终确定，后续将根据相关规定披露相关信息。感谢关注！

问题2：此次资产重组有涉及到混改吗？注入资产仅限于公告提及继保、普瑞三家公司吗？

回答：本次重组是南瑞集团落实国资国企改革相关要求，增强企业竞争力和提高资产证券化水平的重要举措。截止目前，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业，拟包括国网电科院/南瑞集团持有的继保电气、普瑞特高压股权等多家标的资产。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前尚未最终确定标的资产范围。感谢关注！

问题3：公司曾承诺2016年底前通过业务整合、股权转让、资产注入等方式解决国电南瑞与南瑞继保、普瑞特高压、中电普瑞之间存在的同业竞争。直到去年12月28日才紧急停牌，是否显得仓促？公司在停牌前对重组进行了哪些准备工作？

回答： 2013年11月国网电科院、南瑞集团就国电南瑞解决同业竞争事项作出承诺，承诺期限为自重组完成后3年。2013年资产重组于2013年12月19日获得中国证监会出具的“证监许可1606号”批文，于2013年12月30日完成了相关股份发行，于2014年6月6日完成了本次交易所涉及注册资本增加的工商变更登记手续。停牌前南瑞集团积极推进了相关业务资产的梳理、论证、沟通等工作，2016年12月28日国电南瑞股票停牌启动了本次重大资产重组，本次停牌符合相关法律法规。感谢关注！

问题4：集团对重组的预期是怎样的？目前的难点是什么？

回答：公司拟通过本次重大资产重组，进一步拓展产业链，实现资源优化配置，增强企业竞争力，提升公司经营业绩和持续发展能力。目前重组工作正在有序推进中。感谢关注！

问题5：国电南瑞重组现在进度如何？

回答：截止目前，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项，由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂、工作量大，重大资产重组预案正在完善中，本次重大资产重组预案披露前尚需取得国有资产管理部门原则性同意意见。感谢关注！

问题6：目前重组进展如何，5.28日能复牌吗？

回答：本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作等正在有序进行中，待相关工作完成后并获得相关主管部门的审批后复牌，停牌期间公司将按照交易所的规定，及时披露重组的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。

根据上交所关于上市公司重大资产重组的停复牌要求，3月10日公司已经召开董事会，且将于3月27日召开股东大会审议公司股票自2017年3月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。感谢关注！

问题7：集团何时整体上市？

回答：提高资产证券化率是南瑞集团不懈努力的方向。截止目前，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业，拟包括国网电科院/南瑞集团持有的继保电气、普瑞特高压股权等多家标的资产，目前尚未最终确定标的资产范围。感谢关注！

问题8：目前证监会再融资政策调整，对本次重组配套募资是否有影响？

回答：本次重组将严格遵照证监会非公开发行新规实施，因本次重组涉及标的资产构成情况较为复杂、工作量大，因此本次重组方案尚未最终确定，请关注公司后续公告，感谢关注！

问题9：本次重组资产注入比较大，国电南瑞重组后是否有必要更名？

回答：若未来上市公司更名，则根据相关规定履行更名程序并及时披露。感谢关注！

问题10：本次重组是否有考虑股权激励？

回答：本次重组将严格遵照相关法律法规规定，目前相关审计评估等工作正在进行中，重组方案尚未最终确定，后续将根据相关规定披露相关信息。感谢关注！

问题11：本次重组是集团全部注入，还是部分注入。如果部分注入，则注入规模多大？

回答：截止目前，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业，拟包括国网电科院/南瑞集团持有的继保电气、普瑞特高压股权等标的资产。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前尚未最终确定标的资产范围和规模。感谢关注。

问题12：国电南瑞2016经营状况如何？

回答：2016年度国电南瑞保持稳健快速发展的良好势头，2016年业绩将在后续2016年年度报告中披露。感谢关注！

问题13：重组的第三方大概什么时候能确定并公布？

回答：停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。根据上市公司公告及上交所关于上市公司重大资产重组的停复牌要求，将会在3月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。感谢关注！

问题14：除了为了解决关联交易而拟注入的南瑞继保、中电普瑞、普瑞特高压外，集团在南瑞上市公司以外还有哪些优质资产，是否有后续资产整合的计划？集团如何定位国电南瑞和置信电气未来的发展？

回答：本次重组方案中拟包含南瑞继保、普瑞特高压等多家标的公司，截止目前，重组预案尚未最终确定，具体资产范围请关注公司后续公告。目前公司无应披露而未披露事项。感谢关注！

问题15：请问公司完成重组后有什么国际化战略？是否要为走出去和一带一路战略做好准备？

回答：国际市场是国电南瑞的业务发展重点之一。近年来，国电南瑞密切跟踪国家“一带一路”、国际市场发展变化，通过加强自主开拓、与国家电网及所属企业、国内大型总包企业等单位合作，积极开拓国际市场并取得良好成效。重组后公司将继续加大国际市场开拓力度。感谢关注！

问题16：在继保电气注入这个大家都关心的问题上，南瑞会不会像一汽集团一般失信于广大股东？

回答：南瑞集团高度重视承诺的履行，国电南瑞已于2016年12月28日停牌并启动重大资产重组，相关工作正在推进中。感谢关注！

问题17：重组的工作量多大？中信证券安排了多少人参与此业务？预计多久做完。

回答：中信证券高度重视国电南瑞本次重大资产重组项目，投入大量专业人员并积极推进本项目相关工作。感谢关注！

问题18：本次重组工作之中，主要的挑战和困难有哪些？

回答：本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂、工作量大，重大资产重组预案正在完善中，本次重大资产重组预案披露前尚需取得国有资产管理部门原则性同意意见。感谢关注！

问题19：是不是目前重组还有失败的可能性？可能性有多大？

回答：我们有信心、有决心圆满完成本次重大资产重组！！！感谢关注！

公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。关于本次投资者说明会的全部内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日