中国人寿保险股份有限公司

（上接93版）

注：中国风险导向的偿付能力体系自2016年1月1日起正式实施，本表根据该规则体系编制。

本公司偿付能力充足率下降的主要原因是受保险业务增长最低资本要求增加的影响。

3.4 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3.5 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3.6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

3.6.1 本报告期本公司无会计政策变更情况

3.6.2 会计估计变更情况

本报告期除精算假设变更外，无其他重大会计估计变更。本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。

本报告期，折现率假设变化增加准备金人民币14,262百万元，部分险种发病率假设变化增加准备金人民币464百万元，其他假设变化增加准备金人民币10百万元，上述假设变更合计增加2016年12月31日寿险责任准备金人民币11,415百万元，增加长期健康险责任准备金人民币3,321百万元。假设变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表，合计减少税前利润人民币14,736百万元。

上述会计估计的变更，已于2017年3月23日经本公司董事会审议批准。

3.7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

3.8 与上年度财务报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√适用 □不适用

New Aldgate Limited、Glorious Fortune Forever Limited、CL Hotel Investor, L.P.、Golden Bamboo Limited、Sunny Bamboo Limited、Fortune Bamboo Limited、China Century Core Fund Limited及国寿（北京）健康管理有限公司为本公司本年新设立或投资的子公司，国寿富兰克林（深圳）股权投资基金管理有限公司为中国人寿富兰克林资产管理有限公司本年新设立的子公司，因此纳入本公司本年度合并财务报表之合并范围。于2016年12月31日，本公司将持有子公司国寿安保基金管理有限公司发行并管理的部分基金产品、子公司国寿财富管理有限公司发行并管理的部分资产管理计划及第三方发行并管理的部分信托计划纳入合并范围。具体情况详见本公司财务报告附注“合并财务报表的合并范围”部分。

董事长：杨明生

中国人寿保险股份有限公司

2017年3月23日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2017－005

中国人寿保险股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第十一次会议于2017年3月7日以书面方式通知各位董事，会议于2017年3月23日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事8人。执行董事林岱仁、徐海峰，非执行董事缪建民，独立董事张祖同、Robinson Drake Pike（白杰克）、汤欣、梁爱诗现场出席会议，非执行董事刘家德以通讯方式出席会议；董事长、执行董事杨明生因其他公务无法出席会议，书面委托执行董事林岱仁代为出席、表决并主持会议；执行董事许恒平、非执行董事王思东因其他公务无法出席会议，分别书面委托执行董事徐海峰、非执行董事缪建民代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由林岱仁董事主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

一、《关于公司2016年度分红保险保单红利分配方案的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

二、《关于公司2016年度财务报告的议案》

董事会审议通过《关于公司2016年度财务报告的议案》，内容包括：2016年度中国企业会计准则下财务报告、2016年度国际财务报告准则下财务报告、2016年度分红保险专题财务报告、2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告、2016年度会计估计变更专项说明等相关内容。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将财务报告提交2016年年度股东大会批准。2016年度会计估计变更详情请见本公司同日另行发布的公告。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

三、《关于公司2016年年度报告（A股/H股）的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

四、《关于公司董事、监事薪酬的议案》

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交2016年年度股东大会批准。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

五、《关于公司高管人员薪酬的议案》

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

六、《关于〈公司2016年度董事会报告〉的议案》

董事会同意将该项报告提交2016年年度股东大会批准。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

七、《关于〈公司董事会专门委员会2016年度履职报告〉的议案》

请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

八、《关于〈公司董事会独立董事2016年度履职报告〉的议案》

董事会同意将该项报告提交2016年年度股东大会审阅。请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

九、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

本公司按公司2015年7月发行的核心二级资本证券《发售通函》的约定分派一般权益工具收益人民币3.86亿元，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，按2016年度税后利润的10%分别提取法定公积金人民币19.27亿元、一般风险准备金人民币19.27亿元。董事会提请2016年年度股东大会批准：在公司按2016年度税后利润的10%提取任意公积金人民币19.27亿元之后，公司按已发行股份28,264,705,000股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.24元（含税），共计约人民币67.84亿元。2016年度税后利润进行上述分配后，未分配余额转入未分配利润，留待以后年度进行分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交2016年年度股东大会批准。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

十、《关于公司2016年度审计师酬金及2017年度审计师聘用的议案》

董事会同意2016年度审计师酬金为人民币5,568万元（含税），并建议继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度中国审计师及美国20-F报告审计师、安永会计师事务所担任本公司2017年度香港核数师。董事会同意将该项议案提交2016年年度股东大会批准。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

十一、《关于公司发行H股股份一般性授权的议案》

董事会同意将该项议案提交2016年年度股东大会批准。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

十二、《关于公司与重庆国际信托有限公司签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》

关联董事杨明生、林岱仁、缪建民、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交2016年年度股东大会批准。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

十三、《关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》

关联董事杨明生、缪建民、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交2016年年度股东大会批准。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

十四、《关于〈公司2016年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告〉的议案》

董事会同意将该项报告提交2016年年度股东大会审阅。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

十五、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

2016年年度股东大会通知另行公布。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

十六、《关于提名中石化川气东送天然气管道有限公司董事、副总经理人选的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

十七、《关于公司2016年度偿付能力报告（偿二代）的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

十八、《关于〈公司2016年社会责任报告〉的议案》

请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

十九、《关于公司2016年度内部审计工作的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

二十、《关于〈公司2016年度关联交易审计报告〉的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

二十一、《关于〈公司2016年度合规报告〉的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

二十二、《关于〈公司2016年度内部控制自我评估报告〉（保监会）的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

二十三、《关于〈公司2016年度内部控制评价报告〉（A股）的议案》

请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

二十四、《关于〈公司2016年反洗钱工作总结及2017年工作计划〉的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

二十五、《关于〈公司2017年度风险偏好陈述书〉的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

二十六、《关于签署〈2017年度中国人寿品牌建设费用分担框架协议〉的议案》

关联董事杨明生、缪建民、王思东、林岱仁、徐海峰回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

董事会同意提交公司2016年年度股东大会审议及审阅的具体议案内容请详见本公司另行公布的2016年年度股东大会通知及会议资料。

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2017－006

中国人寿保险股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

重要提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届监事会第十次会议于2017年3月8日以书面方式通知各位监事，会议于2017年3月23日在北京中国人寿广场A16层会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事4人。监事会主席缪平、监事熊军红、詹忠现场出席会议，监事史向明以通讯方式出席会议；监事王翠菲因其他公务无法出席会议，书面委托监事詹忠代为出席并表决。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

会议由监事会主席缪平先生主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

一、《关于公司2016年度财务报告的议案》

监事会审议通过《关于公司2016年度财务报告的议案》，内容包括：2016年度中国企业会计准则下财务报告、2016年度国际财务报告准则下财务报告、2016年度分红保险专题财务报告、2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告、2016年度会计估计变更专项说明等相关内容。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

二、《关于公司2016年年度报告（A股/H股）的议案》

监事会认为：

1、《公司2016年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、《公司2016年年度报告》的内容和格式符合相关法律、法规和公司上市地上市规则的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

三、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

四、《关于公司2016年度监事会报告的议案》

监事会同意将该项报告提交公司2016年年度股东大会批准。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

五、《关于〈公司2016年度内部控制评价报告〉（A股）的议案》

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

六、《关于〈公司2016年度内部控制自我评估报告〉（保监会）的议案》

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

七、《关于〈公司2016年度合规报告〉的议案》

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

八、《关于〈公司2016年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告〉的议案》

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

九、《关于〈公司2016年度关联交易审计报告〉的议案》

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

十、《关于公司2016年内部审计工作总结、2017年内部审计工作计划及经费预算的议案》

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

监事会同意提交公司2016年年度股东大会审议的具体议案内容请详见本公司另行公布的2016年年度股东大会通知及会议资料。

特此公告

中国人寿保险股份有限公司监事会

2017年3月23日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2017－007

中国人寿保险股份有限公司

会计估计变更公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本项会计估计变更，增加2016年12月31日寿险责任准备金人民币11,415百万元，增加长期健康险责任准备金人民币3,321百万元，合计减少截至2016年12月31日止12个月期间税前利润人民币14,736百万元。

一、概述

本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。

本公司于2017年3月23日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了本项会计估计变更的相关内容。

二、具体情况及对公司的影响

本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。

上述假设变更增加2016年12月31日寿险责任准备金人民币11,415百万元，增加长期健康险责任准备金人民币3,321百万元，合计减少截至2016年12月31日止12个月期间税前利润人民币14,736百万元。

本公司对本项会计估计变更采用未来适用法处理，无需进行追溯调整。

三、独立董事、监事会的结论性意见

本公司独立董事及监事会对本项会计估计变更的相关内容进行了审议，均同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。

四、备查文件

1、本公司独立董事的独立意见

2、本公司董事会关于会计估计变更的专项说明

3、本公司监事会关于会计估计变更的专项说明

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2017－008

中国人寿保险股份有限公司

2015年年度报告补充公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了本公司2015年年度报告及其摘要。本公司2015年年度报告已披露了本公司董事、监事及高级管理人员部分薪酬情况，现将该等人士2015年度最终全部薪酬情况披露如下：

单位：人民币万元

■

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2017－009

中国人寿保险股份有限公司

日常关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与国寿投资控股有限公司（“国寿投资”）于2016年2月3日签订的《保险资金另类投资委托投资管理协议》将于2017年6月30日届满。本公司拟与国寿投资签订《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资控股有限公司关于保险资金另类投资委托投资管理协议》（“本协议”或“新协议”）。根据本协议，国寿投资将继续在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。此外，本公司委托给国寿投资的资产亦将部分用于认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和项目资产支持计划。

●关联交易对本公司的影响：本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、专长及网络进一步开拓其投资渠道及发展其投资业务。因此，订立新协议符合本公司的投资业务发展战略。通过投资另类投资产品，本公司能进一步扩大及分散其投资组合，更好地分散其投资风险并抓住具有更高潜力及回报的投资机会。

●本协议及年度交易上限尚需提交本公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准协议及年度交易上限。根据本协议，国寿投资将继续在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。此外，本公司委托给国寿投资的资产亦将部分用于认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和项目资产支持计划。

待于股东大会上获得独立股东批准后，本公司与国寿投资将签署新协议。为与本公司2017年度投资指引同步执行，新协议将（在获得独立股东批准并经双方签署后）自2017年1月1日起追溯生效，有效期至2018年12月31日止。现有协议将自新协议生效后被终止并被新协议所替代。

由于本公司与国寿投资的交易金额上限达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易须经股东大会审议批准。本公司将在股东大会批准后签署相关协议。

二、关联方介绍和关联关系

国寿投资为一间根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事投资、投资管理及资产管理业务。国寿投资注册资本为人民币37亿元。截至2016年6月30日，国寿投资的总资产为人民币156亿元，总负债为人民币37亿元，所有者权益为人民币119亿元。国寿投资于2013年3月取得中国保监会股权、不动产投资能力备案，于2014年3月取得中国保监会信用风险管理能力备案，满足中国保监会对投资股权和投资不动产能力资格要求，并于2015年11月取得中国保监会基础设施投资计划创新能力备案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，国寿投资构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

三、主要协议内容

（一）提供投资和管理服务

根据新协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理。

新协议下的委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。本公司保有委托资产的所有权，而国寿投资则获授权代表本公司投资和管理委托资产，包括但不限于投资项目筛选、项目尽职调查、聘请中介机构、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、资金账户日常管理、投资项目统一对外报备、投资项目交割、投资项目后续管理、投资项目退出等相关事宜。

本公司将根据新协议、投资指引及相应的投资绩效考核办法，每年对委托资产的投资状况和国寿投资提供的投资和管理服务进行考核评价。

（二）服务费

就国寿投资根据新协议向本公司提供的投资和管理服务，本公司将按照固定回报类项目和非固定回报类项目分别向国寿投资支付费用。对于固定回报类项目，本公司应向国寿投资支付投资管理服务费。对于非固定回报类项目，本公司应在新协议有效期内向国寿投资支付投资管理服务费，同时在项目退出时根据项目综合回报率向国寿投资支付业绩分成。此外，本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整，该调整金额称为浮动管理费。

1、投资管理服务费

投资管理服务费应按照前期已投项目和新协议有效期内新增项目分开计算，其中前期已投项目按照已投项目资产总额（按日加权平均值计算）乘以投资当期管理费率计算，而新协议有效期内新增项目按照新增在投资产总额（按日加权平均值计算）乘以新协议及投资指引中约定的管理费率计算。根据新协议，新增固定回报类项目的管理费率与项目投资收益率相关，并介于0.05%至0.6%之间，而新增非固定回报类项目，管理费率为0.3%。新协议有效期内新增固定回报类项目的各投资收益率区间及其各自对应的管理费率在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。

对于特殊项目或特殊投资品种的管理费率，由双方协商确定。特殊项目指获得政府税收减免项目，以及本公司因业务或者公司发展需要而进行的策略性投资项目。

2、浮动管理费

本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整。该调整金额（即浮动管理费金额）区间为当期投资管理服务费的负10%至正15%。浮动管理费的确定机制在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。

3、业绩分成

非固定回报类项目的业绩分成应在项目退出时按照各项目综合回报率厘定。若某一特定项目的综合回报率高于新协议事先约定的8%的回报率，国寿投资将按照投资指引中约定的费率对超过部分提取业绩分成。非固定回报类项目的综合回报率区间及其各自对应的业绩分成在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。

投资管理服务费应由本公司按季度向国寿投资支付。浮动管理费及业绩分成金额应由双方按年度计算并确认，并在确认后由本公司向国寿投资支付。若浮动管理费为负（即对投资管理服务费进行下调），则该金额应在本公司向国寿投资支付的投资管理服务费中扣减。

（三）认购相关金融产品

根据新协议，本公司委托给国寿投资的资产亦将部分用于认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和项目资产支持计划。本公司将就认购相关金融产品向国寿投资支付受托管理费（但不再另行支付新协议下的投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成）。受托管理费率应参考市场上独立第三方机构发行同类金融产品所收取的费率，并在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定。双方同意，本公司就任何特定产品应付之受托管理费率不应超过0.6%，且不应劣于国寿投资与任何其他认购方就同一产品协商确定的最优惠费率。如任何单笔交易的受托管理费率超过0.6%，则该笔交易应另行履行本公司关联交易审批程序。具体受托管理费率及支付方式将在就认购相关金融产品所订立的具体合同中约定。

根据新协议，截至2018年12月31日止两个年度每年，本公司认购上述相关金融产品的签约金额（包括受托管理费）均不超过人民币800亿元或等值外币。该金额已包含在下文所披露的截至2018年12月31日止两个年度每年本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的签约金额以内。

（四）共同投资安排

集团公司和中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）也分别委托国寿投资对其资产进行投资和管理。因此，可能会出现本公司、集团公司和财产险公司共同投资同一项目的情况。

根据新协议，国寿投资代表本公司、集团公司和财产险公司所进行的共同投资的目标应限于相关金融产品和类证券化金融产品，且仅限于新发起设立的产品，不含二级市场转让的产品。新协议项下约定的共同投资行为限于本公司、集团公司和财产险公司以现金出资，以相同的价格共同投资同一产品，并按各自所投资金享有对应权益的行为。所投产品的预计投资收益率及相关条款不应劣于市场同期可比投资品种、不应劣于同类产品上各共同投资主体以外其他交易对手的定价。

根据新协议，截至2018年12月31日止两个年度每年，本公司在上述共同投资交易中的新增签约金额均不超过人民币1,000亿元或等值外币。该金额已包含在下文所披露的截至2018年12月31日止两个年度每年本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的签约金额以内。

在出现共同投资的情况时，本公司将就具体的共同投资交易适时遵守上市规则的相关规定。

（五）其他规定

根据新协议，国寿投资承诺，在其与其他委托人签署的保险资金委托投资管理协议中，如果其他委托人享有其他优惠待遇或者享有优于本公司的相关待遇，且本公司要求同样享有该等待遇的，则国寿投资应将该待遇同样提供予本公司。

（六）有效期

待于股东周年大会上获得独立股东批准后，本公司与国寿投资将签署新协议。为与本公司2017年度投资指引同步执行，新协议将（在获得独立股东批准并经双方签署后）自2017年1月1日起追溯生效，有效期至2018年12月31日止。现有协议将自新协议生效后被终止并被新协议所替代。

四、金额上限

（一）历史数据

截至2016年12月31日三个年度每年，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额，以及本公司向国寿投资支付的投资管理服务费及业绩奖励费金额如下：

■

（二）金额上限

根据新协议，于新协议终止时，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产金额将不超过人民币5,500亿元或等值外币（包括新协议签署前已签约金额和新协议有效期内新增签约金额）。截至2018年12月31日止两个年度每年，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额年度上限，以及本公司向国寿投资支付的投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成金额年度上限如下：

■

在确定委托投资管理的资产金额时，本公司已参考截至2016年12月31日止国寿投资代表本公司所管理的资产的现有投资组合、国寿投资所提供的2017年度及2018年度的投资预算、预期本公司在新协议有效期内新增的投资金额以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。另外，近年来，传统金融品种的收益率较前几年大幅降低，本公司需要通过增加另类投资的配置规模以提高本公司整体投资收益。国寿投资是专业的另类投资平台，近年来的发展速度和投资业绩显著。因此，本公司预期在新协议有效期内委托给国寿投资进行投资和管理的资产规模将较历史数据有较大提升。

在确定认购相关金融产品的金额时，本公司已参考国寿投资所提供的2017年度及2018年度的投资预算，及本公司资产组合配置需要。由于国寿投资已于2015年底取得中国保监会批准的基础设施投资计划及项目资产支持计划业务资质，并于2016年下半年成立了专业化的投资团队开展金融产品投资业务，因此本公司拟认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品。

在确定投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成金额时，本公司已参考了上述委托管理的资产金额、新协议所订的投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成的费率基准以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。在厘定投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成的费率时，本公司已参照市场准则及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及所属投资与新协议下的投资相类似的债权计划及另类投资基金的收费结构及费率。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为集团公司旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、专长及网络进一步开拓其投资渠道及发展其投资业务。因此，订立新协议符合本公司的投资业务发展战略。通过投资另类投资产品，本公司能进一步扩大及分散其投资组合，更好地分散其投资风险并抓住具有更高潜力及回报的投资机会。

六、审议程序

1、本公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准该协议及年度交易上限；授权本公司管理层在股东大会批准后签署本协议，并在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关事宜。关联董事杨明生、缪建民、王思东回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

七、报备文件

1、本公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

3、保险资金另类投资委托投资管理协议。

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2017－010

中国人寿保险股份有限公司

日常关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）拟与重庆国际信托股份有限公司（“重庆信托”）签署《信托产品认（申）购、赎回及其他日常交易框架协议》（“日常关联交易框架协议”）。根据该框架协议，本公司与重庆信托将在日常业务过程中，遵循一般商务原则，开展信托产品认（申）购、赎回及其他日常交易。

●关联人回避事宜：本公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与重庆国际信托股份有限公司签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》，同意本公司与重庆信托签署日常关联交易框架协议，并提请股东大会审议批准该关联交易框架协议及年度交易上限。关联董事杨明生、林岱仁、缪建民、王思东回避了该议案的表决。

●关联交易对本公司的影响：本公司投资重庆信托发行的信托产品及与重庆信托开展其他日常交易，有助于拓宽本公司保险资金投资渠道，既有利于本公司投资业务发展，增加盈利机会，为本公司股东提供更好的投资回报，又有利于系统内投资资源整合，进一步提升公司品牌价值。

●本次日常关联交易框架协议及年度交易上限尚需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2017年3月23日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与重庆国际信托股份有限公司签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》，批准本公司与重庆信托签署日常关联交易框架协议。据此，本公司与重庆信托将在日常业务过程中，遵循一般商务原则，开展信托产品认（申）购、赎回及其他日常交易。

双方将待公司股东大会批准后签署日常关联交易框架协议。

（二）本公司与重庆信托已发生的关联交易情况

如本公司于2016年12月21日在上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易公告》中所披露，本公司拟以人民币20.86 亿元认购重庆信托所设立的信托计划下的信托单位。此外，自2017年以来，本公司已认购重庆信托所设立的信托计划下的信托单位共计人民币4亿元。

二、日常关联交易框架协议的主要内容

（一）交易内容

根据日常关联交易框架协议，本公司与重庆信托将进行某些日常交易，包括：

1、信托产品认（申）购和赎回：本公司（作为委托人及受益人）将认（申）购或赎回重庆信托（作为受托人）所设立或管理的集合资金信托计划份额，而重庆信托将从该等集合资金信托计划的信托财产中收取信托报酬。

2、其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于重庆信托购入本公司保险产品、租入租出资产（主要为办公用房）、双方互相提供人力资源服务、本公司向重庆信托提供信息系统服务和信托产品推介服务。

（二）定价原则和依据

日常关联交易框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：

1、信托产品认（申）购和赎回：本公司预期通过认（申）购和赎回信托产品获取投资收益。信托产品的预期收益率将于信托合同中列明，该预期收益率主要以信托财产管理运用所产生的投资收益扣除应由信托财产承担的税、费后确定。信托财产的投资收益率主要以中国人民银行最新公布的同期限贷款基准利率为基础，综合考虑信托财产投向的信用风险溢价、流动性风险溢价以及市场资金供需情况等因素后确定。信托收益的计算原则、计算公式，信托收益及信托本金的分配时间及分配顺序将在信托合同及信托计划说明书中载明，适用于同一信托计划项下的所有同类型受益人。信托报酬将由重庆信托从信托财产中收取，其费率将参照市场同类交易价格确定，适用于同一信托计划项下的所有受益人。

2、其他法律法规允许的日常交易：购入保险产品的交易价格由本公司参考市场上同类保险产品的价格确定，该价格统一适用于所有保险产品的购买方（包括重庆信托）；对于其他日常交易而言，双方参照同类交易的市场价格以及与独立第三方进行的类似交易的价格而进行定价。

（三）日常交易的结算方式

1、信托产品认（申）购和赎回：本公司认（申）购信托产品时，将向重庆信托全额支付认（申）购款项。在信托计划到期时或本公司在信托计划到期前赎回申请成功后，重庆信托将按照信托合同或赎回申请回执（以适用者为准）的约定向本公司分配信托本金及扣除包含信托报酬在内的税、费后的信托收益。

2、其他法律法规允许的日常交易：有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式由相关服务接受方支付。

（四）协议期限

待获得股东于年度股东大会上批准，日常关联交易框架协议将自双方签署之日起生效，至2019年12月31日止。在日常关联交易框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受日常关联交易框架协议的原则规范。

（五）年度交易上限

本公司预计，于截至2019年12月31日止三个年度，日常关联交易框架协议下各类交易的年度上限如下：

单位：人民币亿元

■

注：

1、包括重庆信托将从信托财产中收取的信托报酬。截至2019年12月31日止三个年度，预计重庆信托每年将从信托财产中收取的信托报酬将不超过人民币5亿元。

2、指本公司在信托计划到期前可申请赎回的金额。

在确定信托产品认（申）购金额上限时，本公司考虑了重庆信托预计发行信托产品的类型和数量，本公司对于信托产品的预计需求，国内保险行业及国内信托市场的预期增长等因素。另外，由于重庆信托的产品线逐步完善，投资管理能力持续提升，发行产品规模快速增加，投资重庆信托的信托产品能够更好对接本公司保险资金的投资需求，因而本公司预计对重庆信托的信托产品的投资规模会较历史数据有大幅增加。

在确定信托产品赎回金额上限时，本公司考虑了上述信托产品认（申）购金额上限，以及预计赎回交易频率。

在确定其他日常交易金额上限时，本公司考虑了重庆信托的员工总人数、员工人均保险支出金额、办公楼预计租金水平、租入办公楼面积、人力资源服务需求、信息系统服务需求、拟推介的信托产品规模及发行费率等因素，以及未来双方在其他相关领域的业务发展预期。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

重庆信托，前身是重庆国际信托投资公司，于1984年10月经中国人民银行批准成立。2015年9月，更名为重庆国际信托股份有限公司，法定代表人为翁振杰，注册资本为128亿元，住所为重庆市渝北区龙溪街道金山路9号。重庆信托的股东共5家，其中，重庆国信投资控股有限公司为第一大股东，持股比例为66.99%，国寿投资控股有限公司为第二大股东，持股比例为26.04%。重庆信托的主营业务包括信托业务、投资银行业务、固有业务、基金业务以及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至2015年12月31日，重庆信托经审计总资产为人民币246.62亿元，经审计净资产为人民币164.11亿元，经审计营业收入为人民币54.46亿元，经审计净利润为41.28亿元。

（二）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于本公司副总裁赵立军先生现担任重庆信托董事，重庆信托构成本公司在《上交所上市规则》下的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

由于本公司与重庆信托的关联交易金额上限达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产的5%以上，根据《上交所上市规则》，本次交易须经股东大会审议及批准，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司将在股东大会批准后签署相关协议。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

本公司投资重庆信托发行的信托产品及与重庆信托开展其他日常交易，有助于拓宽本公司保险资金投资渠道，既有利于本公司投资业务发展，增加盈利机会，为本公司股东提供更好的投资回报，又有利于系统内投资资源整合，进一步提升公司品牌价值。

五、审议程序

（一）本公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与重庆国际信托股份有限公司签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》，批准本公司与重庆信托签订日常关联交易框架协议，并提请股东大会审议批准该关联交易框架协议及年度交易上限；授权本公司管理层在股东大会审议通过后签署日常关联交易框架协议，并在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关事宜。关联董事杨明生、林岱仁、缪建民、王思东回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

六、报备文件

1、本公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

3、日常关联交易框架协议。

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2017年3月23日