中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 公告编号：临2017-001

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议通知于2017年3月10日以书面、传真及电子邮件等方式发出。

本次会议于2017年3月22日09:30～11:30在北京世纪莲花酒店二层会展一会议室以现场方式召开。

应出席本次会议的董事9人，亲自出席的董事9人，本次会议实有9名董事行使了表决权。

会议由董事长吴云天先生主持，公司监事会成员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、 2016年度总经理工作报告

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

2、 2016年年度报告及其摘要

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、 2016年度董事会工作报告

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、 2016年度财务决算报告

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、 2016年度独立董事述职报告

内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

公司独立董事将在公司2016年度股东大会上作2016年度述职报告。

6、 2016年度内部控制评价报告

内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

7、 2016年度社会责任报告

内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

8、 2016年度利润分配预案

经致同会计师事务所审计，2016年度公司（母公司）实现净利润243,039,435.04元，加期初未分配利润（母公司数）2,703,819,906.31元，减去按照母公司2016年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金24,303,943.50元和报告期内分配的2015年度现金红利91,386,531.18元，2016年末可供股东分配的利润为2,831,168,866.67元。

为了回报股东，公司拟定2016年度利润分配方案为：以2016年末公司总股本1,305,521,874股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

9、 关于聘用2017年度财报审计机构和内控审计机构的议案

公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财报审计机构和内控审计机构，聘期一年。2017年度审计费用总计160万元，其中财报审计费用125万元，内控审计费用35万元。本议案详细内容及独立董事意见详见同日公告的《铁龙物流关于续聘2017年度审计机构的公告》。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

10、 审计委员会2016年度履职报告

内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

11、 关于对2017年日常关联交易进行预计的议案

本议案内容及独立董事意见详见同日公告的《铁龙物流关于预计2017年日常关联交易的公告》。

本议案表决时，关联董事吴云天董事长、吴永奇董事和白慧涛董事进行了回避。本议案以6票同意获得通过；反对0票；弃权0票。

12、 关于向中国建设银行等几家银行申请综合授信的议案

根据公司2017年度经营及投资项目的资金需求，公司董事会同意公司继续向中国建设银行大连分行等几家银行申请总额不超过20亿元人民币的综合授信，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。本议案有效期为董事会审议通过之日起一年。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

13、 关于发行不超过18亿元短期融资券的议案

为了加快公司特种集装箱业务发展，充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高公司利润水平，公司董事会提请股东大会批准，公司可根据资金需求，适时向银行间交易商协会申请注册并择机发行不超过18亿元（含18亿元）人民币短期融资券。

一、本次短期融资券的发行方案

1、发行金额：拟注册发行规模为不超过18亿元（含18亿元）人民币。

2、发行期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行，每期发行期限不超过一年（含一年）。

3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

5、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

6、募集资金用途：主要用于补充公司的流动资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。

二、本次发行授权事项

为高效、有序地完成本次发行工作，董事会提请股东大会授权公司总经理在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、聘请本次发行的主承销商、副承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜；

6、上述授权在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

上述公司发行短期融资券事项尚须提交公司2016年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

14、 关于运用暂时闲置资金购买短期低风险理财产品的议案

为提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，合理利用闲置资金增加公司收益，公司拟在不影响正常经营、投资及有效防范风险、确保资金安全的情况下，使用暂时闲置资金购买银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险理财产品，理财余额最高不超过人民币10亿元，单笔理财期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。

提请股东大会授权总经理在上述额度内决定和签署相关协议和手续，授权期间自本议案提交公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

15、 关于运用暂时闲置资金开展委托贷款业务的议案

为了提高公司资金使用效率，董事会批准公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用总额度不超过2亿元的暂时闲置资金开展委托贷款业务，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案有效期为董事会审议通过之日起一年。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

针对第14、15两项议案，公司独立董事认为公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金开展委托理财及委托贷款业务，有利于提高公司资金的使用效益，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司董事会审议的这两项议案。

16、 关于投资购置19,200只干散货集装箱的议案

为了加快公司铁路特种箱业务的发展，为股东创造更大价值，公司拟使用自有资金5.89亿元购置19,200只各类特种集装箱，主要包括18,200只各类干散货集装箱，1,000只各类罐式集装箱。本议案详细内容见同日公告的《铁龙物流关于2017年投资购置铁路特种集装箱的公告》。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

17、 关于调整独立董事津贴标准的议案

经公司2007年度股东大会修订通过的公司《董事、监事薪酬及津贴制度》第四条第（三）款规定，公司“独立董事不在本公司领取薪酬，公司每年向每位独立董事支付津贴6万元（不含税），按5000元/月发放”，公司一直按照该标准向独立董事支付津贴。

近年来，独立董事对公司的良性发展及规范运作起到了积极作用，随着公司的快速发展及对上市公司治理要求的不断提高，独立董事所承担的责任义务及工作负荷不断增加，同时参照其他上市公司独立董事的津贴标准，提议将独立董事的津贴标准由原来的每年6万元（不含税）提高到12万元（不含税），并相应修订公司《董事、监事薪酬及津贴制度》的相应条款。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

公司独立董事认为公司调整独立董事津贴标准的理由是充分的，标准是合理的，调整程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，有利于独立董事更充分的履行保护中小股东利益的职责，不会损害公司及股东的利益，同意董事会审议通过的本项议案。

本议案需提交股东大会审议。

18、 关于提名第八届董事会董事候选人的议案

公司第七届董事会的董事任期即将届满，董事会依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，提名吴云天、张永庆、辛明、吴永奇、白慧涛、吴琼、姜超峰、李延喜、庄炜共9人为公司第八届董事会的董事候选人，其中姜超峰、李延喜、庄炜为独立董事候选人。

公司独立董事认为董事会提名公司第八届董事会董事候选人的程序符合《公司章程》的相关规定，所提名的各位候选人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的董事人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意董事会关于提名第八届董事会董事候选人的议案。

本议案中各位董事候选人均以9票同意获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

19、 关于召开2016年度股东大会的议案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开2016年度股东大会，并将下列事项提交本次股东大会审议：

（1） 2016年年度报告及其摘要

（2） 2016年度董事会工作报告

（3） 2016年度监事会工作报告

（4） 2016年度财务决算报告

（5） 2016年度利润分配方案

（6） 关于聘用2017年度财报审计机构和内控审计机构的议案

（7） 关于发行不超过18亿元短期融资券的议案

（8） 关于运用暂时闲置资金购买短期低风险理财产品的议案

（9） 关于2017年投资购置铁路特种集装箱的议案

（10） 关于调整独立董事津贴标准的议案

（11） 关于选举第八届董事会董事的议案

（12） 关于选举第八届监事会监事的议案

除以上各项议案外，公司独立董事将在本次会议上作2016年度述职报告。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

特此公告！

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十四日

附：董事候选人简历

吴云天，男，1959年9月出生，大学本科学历。2004年11月至2007年2月任铁道部运输指挥中心（运输局）基础部副主任；2007年2月至2014年4月任兰州铁路局局长；2014年4月至今任中铁集装箱运输有限责任公司董事长、总经理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张永庆，男，1961年10月出生，大学本科学历。2007年5月至2010年12月任沈阳铁路局总工程师室主任；2010年12月至2011年9月任沈阳铁路局信息技术所党委书记兼副主任；2011年9月至2014年10月任沈阳铁路局副总工程师，其中2014年1月至2014年10月同时兼任沈阳铁路局经营开发处处长；2014年10月至2016年12月任沈阳铁路局经营开发处处长；2016年12月调入本公司。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

辛明，男，1971年2月出生，大学本科学历，硕士学位。2006年5月至2010年12月任沈阳铁路局大连客运段段长兼党委副书记；2010年12月至2013年2月任沈阳铁路局大连站站长兼党委副书记；2013年2月至2015年2月任沈阳铁路局大连站站长兼党委副书记兼局驻大连市协调组组长，2015年2月至今任公司总经理。目前未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴永奇，男，1963年3月出生，大学本科学历。2006年4月至2007年1月任呼和浩特铁路局总调度长兼运输处处长；2007年1月至2008年3月任内蒙古集通铁路有限责任公司常务副董事长、总经理；2008年3月至今任中铁集装箱公司董事、副总经理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

白慧涛，男，1963年11月出生，大学本科学历。2006年3月至2010年12月任沈阳铁路局沈阳客运段段长；2010年12月至2014年1月任沈阳铁路局客运处处长；2014年1月至今任沈阳铁路局大连直属集团公司总经理。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴琼，男，1964年2月出生，大学本科学历。2003年12月至2005年12月任中铁集装箱公司计财部副部长；2005年12月至今任本公司副总经理兼财务总监。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姜超峰，男，1950年4月出生，大学本科学历。1997年至2007年任中储发展股份有限公司副董事长；2007年至2011年任中储发展股份有限公司监事会主席；2011年至2014年10月任中国物资储运协会会长。目前未持有公司股票。也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李延喜，男，1970年1月出生，博士研究生学历。1992年至2010年7月任大连理工大学教师，2010年7月至今任大连理工大学管理与经济学部教授、博士生导师。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

庄炜，女，1970年9月出生，大学本科学历。2002年加入北京君合律师事务所，2005年1月成为合伙人。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 公告编号：临2017-002

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、 监事会会议召开情况

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议通知及会议材料于2017年3月10日以书面、传真及电子邮件等方式发出。

本次会议于2017年3月22日11:30～12:00在北京世纪莲花酒店二层会展一会议室以现场方式召开。

应出席本次会议的监事6人，亲自出席的监事6人，本次会议实有6名监事行使了表决权。

会议由监事会主席王贤富先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）《2016年度财务决算报告》

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（二）关于对董事会编制的公司《2016年度报告》的审核意见

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》的相关要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了严格的审核，提出以下书面审核意见：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（三）关于对公司《2016年度社会责任报告》的审核意见

公司监事会根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》的相关要求，对公司《2016年度社会责任报告》进行了审核，提出以下书面审核意见：

1、公司《2016年度履行社会责任报告》的内容符合上海证券交易所相关规则的要求。

2、报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2016年度履行社会责任的状况。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（四）关于对公司《2016年度内部控制评价报告》的审核意见

公司监事会根据相关规则的要求，对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审核，提出以下书面审核意见：

1、公司《2016年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求。

2、公司《2016年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（五）关于对公司董事会预计2017年日常关联交易相关议案的审核意见

公司监事会根据相关规则及公司《关联交易管理制度》的要求，对董事会预测2017年日常关联交易的议案进行了审核，提出以下书面审核意见：

1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门，公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。2013年3月铁道部撤销后，以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人，中国铁路总公司及其下属企业也因此成为公司关联法人，相关的交易事项成为关联交易。由于相关交易事项为延续原来协议，实际权力义务等并未发生重大变化，因此不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

2、我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，根据铁路运输技术组织的要求，公司与铁路运输相关的部分业务需要与铁路总公司及其下属的各运输企业共同完成，相关的日常关联交易是必要的，有利于公司业务的经营，符合上市公司及全体股东的利益。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（六）《2016年度监事会工作报告》

报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：

1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度。公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，致同会计师事务所对公司2016年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观、公正。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入项目进行了审核，公司最近一次募集资金已全部在报告期前按募集资金承诺及变更的项目投入使用，投资项目变更程序合法。本报告期内公司无募集资金使用情况。

4、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司没有重大收购、出售资产事项。

5、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，关联交易价格公平合理，没有发现内幕交易，没有损害上市公司股东及公司利益的行为。

6、监事会对公司《2016年度社会责任报告》进行了审核，认为报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2016年度履行社会责任的状况。

7、监事会对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为董事会编制的内部控制报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）关于提名第八届监事会监事候选人的议案

公司第七届监事会的监事任期即将届满，监事会依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，提名王贤富、刘化武、王道阔、朱祥共4人为公司第八届监事会的非职工代表监事候选人。

本议案中各位监事候选人均以6票同意获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

监 事 会

二〇一七年三月二十四日

监事候选人简历

王贤富，男，1962年7月出生，大学本科学历。2006年9月至2007年2月任铁道部利用外资和引进技术中心财务处处长，2007年2月至今任中铁集装箱公司总会计师。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘化武，男，1969年6月出生，大学本科学历。2006年12月至2008年12月任哈尔滨铁路局哈尔滨车辆段总会计师；2008年12月至2010年6月任哈尔滨铁铁路局审计处处长兼审计查证室主任，2010年6月至2010年12月任哈尔滨铁路局社会保险管理处处长；2010年12月至今任中铁集装箱公司计划财务部部长兼铁路资金结算所所长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王道阔，男，1975年7月出生，大学本科学历。2006年5月至2008年12月任沈阳铁路局沈阳机务段财务科科长；2008年12月至2013年1月任沈阳铁路局财务处全面预算管理科科长；2013年1月至2016年12月任沈阳铁路局财务处副处长；2016年12月至今任沈阳铁路局财务处处长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱祥，男，1965年10月出生，大学本科学历。2005年10月至2007年5月任沈阳铁路局审计处运营审计科会计师；2007年5月至2008年9月任沈阳铁路局苏家屯机务段总会计师；2008年9月至2011年9月任沈阳铁路局沈阳机务段总会计师；2011年9月至2013年1月任沈阳铁路局苏家屯机务段总会计师；2013年1月至2014年10月任沈阳铁路局经营质量整顿办公室主任兼局审计处副处长；2014年10月至2016年12月任沈阳铁路局资金结算所主任；2016年12月至今任沈阳铁路局审计处处长。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2017-003

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

关于续聘2017年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月22日召开的公司七届十六次董事会审议通过了关于续聘公司2017年度财报审计机构和内控审计机构的议案，现将相关事项公告如下。

基于董事会审计委员会对致同会计师事务所2016年度财报审计和内控审计工作的总结报告，为保持公司审计工作的持续性，董事会根据审计委员会的建议，拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财报审计机构和内控审计机构，聘期一年。2017年度审计费用总计160万元，其中财报审计费用125万元，内控审计费用35万元。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

公司独立董事认为致同会计师事务所具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，聘任该会计师事务所符合公司及全体股东的利益。同意公司继续聘请致同会计师事务所为公司2017年度财报审计机构和2017年度内控审计机构。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会批准。

特此公告！

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十四日

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2017-004

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

关于预计2017年日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●公司与实际控制人及其下属企业形成的日常关联交易是由于国家铁路行业改革及我国铁路行业的特点造成的，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。2013年3月铁道部撤销后，以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人，中国铁路总公司及下属企业也因此成为公司关联法人，相关的交易事项成为关联交易。

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等规定，以及公司对2017年日常关联交易的预计，公司2017年日常关联交易需要履行董事会批准程序。

公司于2017年3月22日召开了七届十六次董事会，经非关联董事全部同意，审议通过了《关于对2017年日常关联交易进行预计的议案》，3名关联董事回避表决该项议案。

2、独立董事事前认可了上述日常关联交易事项，并在董事会上发表了独立意见：

公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。2013年3月铁道部撤销后，以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人，中国铁路总公司及下属企业也因此成为公司关联法人，相关的交易事项为关联交易。

由于我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，同时由于铁路运输技术组织的要求，贵公司目前从事的铁路特种集装箱物流业务的线上运输业务还需要中国铁路总公司提供调度组织等服务才能进行，无法由上市公司独立进行；贵公司的沙鲅铁路由于运输区间较短，独立完成铁路的全部作业成本较高，不利于上市公司股东利益的最大化。因此公司的相关铁路业务与中国铁路总公司及其下属企业发生的日常关联交易是必要的，有利于公司业务的经营。

鉴于公司目前发生的各类日常关联交易基本都是原延续多年的非关联交易事项，仅是由于行业改革而成为关联交易事项，交易内容并没有重大变化，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，也符合上市公司及全体股东的利益。我们同意董事会《关于对2017年日常关联交易进行预计的议案》。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

（一）关联方的基本情况。

1、中国铁路总公司

企业性质：国有独资

法定代表人：陆东福

注册资金：人民币10,360亿元

成立时间：2013年3月14日

主营业务及职责：以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。

2、沈阳铁路局

经济性质：全民所有制

法定代表人：张海涛

注册资金：人民币22,185,606.5万元

成立时间：1994年5月9日

经营范围：主营铁路客货运输及相关服务业务、装卸、仓储等。

（二）与上市公司的关联关系

中国铁路总公司为公司实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系。

沈阳铁路局为中国铁路总公司下属的全资企业，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述交易事项多为承接或延续原已持续多年的协议，是由于铁路行业改革成为关联交易事项，不存在履约障碍或困难。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）接受关联人提供的劳务的日常关联交易事项

1、中国铁路总公司为公司特种箱运输提供服务

2013年6月，铁路实施货运组织改革。在本次货运组织改革之前，公司第一大股东中铁集装箱公司作为铁路集装箱承运人向公司提供包括特种箱运营管理、安全管理、修理维护、新箱开发、购置与技术改造、文件传达等多项综合服务，公司按特种箱使用费的20%向中铁集装箱公司支付综合服务费。铁路货改实施后，为确保公司继续顺利经营铁路特种箱业务，中国铁路总公司与本公司重新签署了《铁路特种箱服务协议》，服务费用标准不变。2016年公司向铁路总公司支付特箱服务费1,856.98万元，预计2017年服务费为2,302.50万元。

2、沈阳铁路局就沙鲅铁路运输向公司提供相关服务

1）《铁路运输通讯服务合同》

根据沙鲅铁路运输生产的需要，公司与沈阳铁路局大连电务段按照原铁道部相关规定及标准签定了《铁路运输通讯服务合同》。2016年公司向沈阳铁路局大连电务段支付了通讯服务费106.60万元，预计2017年的通讯服务费约106.60万元。

2）《运输服务协议》

根据沙鲅铁路运输生产的需要，公司在收购沈阳铁路局沙鲅铁路支线资产及业务时于2005年9月与沈阳铁路局签订了《运输服务协议》，沈阳铁路局向公司提供事故救援、治安管理、货检等综合服务，各项服务的收费标准按“公平、合理”的一般商业原则确定。根据该协议，公司2016年度向沈阳铁路局支付事故救援、治安管理、货检、综合服务费用324.75万元。预计2017年服务费用324.75万元。

（二）与关联人合作经营的日常关联交易事项

1、与沈阳铁路局合作经营优质优价旅客列车

根据公司于1998年与大连铁道有限责任公司就投资改造旅客列车合作事宜签订的协议及原铁道部有关清算政策，公司每年通过沈阳铁路局取得的空调车清算收入，目前根据该协议投资的空调列车大部分已陆续到期退出。相关协议内容及政策文件已在公司1998年公开发行股票时编制的《招股说明书》、2003年配股的《配股说明书》、2007年公司增发的《招股说明书》及以前部分年度的定期报告中进行了披露。该交易定价是按照原铁道部颁布的相关规定确定，属国家铁路运输主管部门定价，公允合理。报告期由于铁路行业改革，该合作事项成为关联交易，2016年公司从沈阳铁路局获得空调列车清算收入2,946.27万元，由于部分旅客列车将在2017年到期退出，预计2017年公司可获得清算收入1,548.82万元。

2、向沈阳铁路局出租旅客列车

根据2004年12月22日公司与沈阳铁路局签订的租赁协议，公司将59辆25型和7辆25Z型旅客列车租赁给沈阳铁路局，每年公司获得列车租赁收入4,072万元。上述租金是经双方充分协商测算后并经原铁道部铁财函[2004]773号文《关于沈阳局租用铁龙股份有限公司25T型客车的批复》批准，属于政府定价，公允合理。本次沈阳铁路局由于铁路行业改革而成为公司关联方，上述非关联交易事项成为关联交易事项，但执行的原协议无变化。2016年公司从沈阳铁路局获得收入3,992.93万元，增值税（销项）79.07万元，合计4,072万元。

（三）使用关联方的设备的日常关联交易事项——租用沈阳铁路局调车机

根据沙鲅铁路运输生产的需要，2016年公司向沈阳铁路局租赁调车机并签定了相关协议，双方根据原铁道部相关文件等规定，并根据实际情况协商确定了租金及补偿费标准，2016年公司向其支付租金及使用成本补偿费用2,787.75万元。2017年公司将继续向沈阳铁路局租赁调车机并向其支付租金及成本补偿费用，预计金额2,885.00万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，根据铁路运输技术组织的要求，公司与铁路运输相关的部分业务需要与铁路总公司及其下属的各运输企业共同完成，可以提升公司相关业务的效率，有利于公司业务的经营，符合上市公司及全体股东的利益，这些日常关联交易是非常必要的。由于行业改革导致这些非关联交易事项成为关联交易，其定价多是延续以前的协议定价或按“公平、合理”的商业原则协商确定，结算的时间和方式也符合铁路行业资金清算的惯例，没有损害上市公司或中小股东的利益。

公司拥有完整的铁路特种箱、铁路线路等资产产权，拥有独立的生产经营系统，所有经营决策均系独立作出，相关的日常关联交易主要是由于铁路业务特有属性和行业改革造成的，不影响公司的独立性。

特此公告。

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十四日

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流编号：临2017-005

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

关于2017年投资购置特种集装箱的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：投资购置19,200只特种集装箱

●投资金额：5.89亿元

●特别风险提示：投资项目存在市场、竞争等方面的风险，详见本报告

一、投资概述

1、为了加快公司铁路特种箱业务的发展，为股东创造更大价值，公司拟使用自有资金5.89亿元购置19,200只各类特种集装箱。

2、本项目已经公司七届十六次董事会审议通过，根据本公司章程的相关规则，尚需提交公司2016年度股东大会批准。

3、本次购置特种集装箱事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

本次拟购置19,200只各类特种集装箱，包括18,200只各类干散货集装箱，1,000只各类罐式集装箱。

本次购置的各类特种集装箱主要用于新增客户运输物流需求、即有客户增量运输物流需求、替换原有到达设计寿命期限的旧箱等。

（下转62版）