大唐华银电力股份有限公司
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本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可予以置换。
二、本次募投项目的基本情况
（一）城步五团风电场项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
城步五团风电场位于城步苗族自治县西南部的南山牧场内，牧场位于湘桂边界越城岭北麓，地处东经109°58′～110°37′、北纬26°05′～26°15′之间。城步五团风电场工程规划区域范围内无规划的基本农田保护区或基本农田扩展区，场地范围内无文物古迹、地下矿藏资源、军事设施及机场。
（2）项目装机规划
城步五团风电场规划装机容量49.5MW。根据目前国内外风机运行情况，风机机型选择2,000kW风力发电机组25台，年利用小时1,926h，年上网电量95.3GWh。
2、项目发展前景
（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景
中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值
根据拟建风场测风塔数据综合分析，城步五团风电场以SSW、SW向的风速、风能最大和频次最高，盛行风向稳定。80m轮毂高度处年平均风速为5.80m/s～7.06m/s，风功率密度为197.3W/m2～366.1W/m2，风速频率主要集中在3.0m/s～8.0m/s。城步五团风电场50年一遇最大风速和极大风速分别为35.3m/s和42.7m/s。总体来看风能资源条件较好，具有较好的开发价值。
（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设
城步五团风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑坡、崩塌、泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土（或岩石），场地适宜性好。
3、项目建设必要性
（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染
本项目的建设符合可持续发展的原则，是国家能源战略的重要体现。城步五团风电场工程装机容量49.5MW，每年可提供上网电量95.3GWh，以发电标煤煤耗340g/kWh计，每年节约标煤3.24万吨。每年可相应减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫排放量约2,430吨，二氧化碳约8.07万吨，氮氧化物（以NOx计）约1,215吨，碳排放2.2万吨。
（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势
华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南处于领先位置，具有突出的规模优势。城步五团风电场项目的实施，有利于充分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。
（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益
本项目所在地南山牧场以其独特的地理气候条件，造就了其独特的旅游资源，苗族风情加上优美的自然景色，吸引了大量游人前往。南山风电场的开发建设，将为南山牧场提供另一道靓丽的风景线，促进当地旅游业的发展。本项目有助于城步产业结构的调整，促进当地的经济发展，提高人民的生活质量，具有良好的社会效益和经济效益。
4、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐华银（湖南）新能源有限公司负责实施、建设和运营，总施工工期为12个月。本项目计划投资41,528.44万元，其中不超过36,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹解决。
5、经济评价
本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量95.3 GWh，年等效满负荷小时数为1,926h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.66年，预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为9.10%。
6、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本次募集资金投资项目已取得的有关主管部门批复主要如下：
（1）本项目已取得《关于大唐华银城步五团风电场（49.5MW）建设项目用地预审意见》（湘国土资预审字[2013]190号）。
（2）本项目已取得《湖南省环境保护厅关于城步五团风电场工程建设项目环境影响报告表的批复》（湘环评表[2013]120号）。
（3）本项目已取得《关于大唐华银城步五团风电场工程节能评估报告书的批复》（湘发改环资[2013]1435号）。
（4）本项目已取得《关于核准大唐华银城步五团风电场项目的批复》（湘发改能源[2013]1692号）。
（二）绥宁宝鼎山风电场项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
绥宁宝鼎山风电场项目位于绥宁县西北部。绥宁县位于湖南省西南部，地处云贵高原东部边缘、南岭山脉八十里大南山北麓和雪峰山脉南支的交汇地带，隶属邵阳市，地理坐标为东经109°49′～110°32′，北纬 26°16′～27°8′。本工程规划区域范围内无基本农田；无电台、机场及通讯设施；无军事设施。场区内存在有寺庙，规划风机点位已根据寺庙位置进行了避让。
（2）项目装机规划
本项目装机规模为50MW，工程主要由风力发电机组和110kV升压站等组成。本项目共安装单机容量2,500kW的风电机组20台，年利用小时数为2,029h，年平均上网电量101.45GWh。
2、项目发展前景
（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景
中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值
本项目轮毂高度处代表年月平均风速在5.26m/s～7.99m/s之间，平均风功率密度在149.8W/m2～399.6W/m2之间，年平均风速为6.53m/s，年平均风功率密度为263.7W/m2。平均风速≥3m/s的小时数为7296h，占全年小时数的83.29%。风电场区域内风资源较丰富，有效风速小时数较多，风的品质较好，具有较好的开发价值。
（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设
绥宁宝鼎山风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑坡、崩塌、泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土（或岩石），场地适宜性好。
3、项目建设必要性
（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染
本项目共安装50MW机组，工程建成后，年上网电量约为101.45GWh。以发电标煤煤耗340g/kWh计，每年节约标煤3.45万吨。每年可相应减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫排放量约2,588吨，二氧化碳约8.6万吨，氮氧化物（以NOx计）约1,294吨，碳排放2.27万吨。
（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势
华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南处于领先位置，具有突出的规模优势。绥宁宝鼎山风电场项目的实施，有利于充分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。
（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益
本项目的建设，会促进地区相关产业如建材、交通设备制造业的大力发展，对扩大就业和发展第三产业将起到显著作用，从而带动和促进地区国民经济的全面发展和社会进步。随着绥宁宝鼎山风电场的开发，风电将成为绥宁县的又一大产业，为地方开辟新的经济增长点，同时对实现地方经济、与自然保护的和谐统一发展，加快实现小康社会起到积极作用。
4、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐华银绥宁新能源有限公司负责实施、建设和运营，总施工工期为14个月。本项目计划投资42,333.44万元，其中不超过12,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹解决。
5、经济评价
本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量101.45 GWh，年等效满负荷小时数为2,029h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.08年，预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为10.01%。
6、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本次募集资金投资项目已取得的有关主管部门批复主要如下：
（1）本项目已取得《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场建设项目用地预审意见》（湘国土资预审字[2013]202号）。
（2）本项目已取得《湖南省环境保护厅关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场工程环境影响报告表的批复》（湘环评表[2014]1号）。
（3）本项目已取得《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场工程节能评估报告书的批复》（湘发改环资[2013]1434号）。
（4）本项目已取得《关于核准大唐华银绥宁宝鼎山风电场项目的批复》（绥发改投[2014]2号）和《关于调整大唐华银绥宁宝鼎山风电场建设内容的批复》（绥发改投[2015]2号）。
（三）绥宁宝鼎山风电场二期项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
绥宁宝鼎山风电场二期项目位于绥宁县西北边境，主要地处枫木团苗族侗族乡，西面与怀化会同交接，北面为瓦屋堂乡及联民苗族瑶族乡，东面为武阳镇，地理坐标在东经110°8′12″-110°13′35″，北纬26°48′7″-26°55′22″之间。工程规划区域范围内无基本农田；无电台、机场及通讯设施；无军事设施。工程规划区域范围内无基本农田，无电台、机场及通讯设施，无军事设施。
（2）项目装机规划
本项目装机容量50MW，拟安装20台单机容量为2,500kW的风力发电机，年利用小时数为2,088h，年上网电量104.40GWh。
2、项目发展前景
（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景
中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值
本项目0929代表塔轮毂高度处平均风速为6.75m/s，平均风功率密度为338.0W/m2，逐小时风速≥3m/s的小时数为7155h，占全年小时数的81.68%；1629代表塔轮毂高度处平均风速为6.78m/s，平均风功率密度为333.4W/m2，逐小时风速≥3m/s的小时数为7,376h，占全年小时数的84.20%。风电场风速质量较好，有效利用小时数较高，风速质量较优，适合进行风电场开发和建设。
（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设
风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑坡、崩塌、泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土（或岩石），场地适宜性好。
3、项目建设必要性
（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染
本项目装机容量50MW建成后，年运行小时数为2,088h，年上网电量约为104.40GWh。以发电标煤煤耗340g/kWh计，每年节约标煤3.55万吨。每年相应可减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫排放量约2,662吨，二氧化碳约8.85万吨，氮氧化物（以NOx计）约1,331吨，碳排放2.42万吨。
（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势
华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南处于领先位置，具有突出的规模优势。绥宁宝鼎山风电场二期项目的实施，有利于充分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。
（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益
本工程建设具有较好的经济效益，可以实现当地优势风资源转换，减少煤资源的消耗，缓解湖南电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续发展，为附近各企业的发展提供电力支撑，同时将提供一定就业岗位，有利于促进就业，增加地方税收，具有社会效益和经济效益。
4、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐华银绥宁新能源有限公司负责实施、建设和运营，总施工工期为12个月。本项目计划投资45,178.31万元，其中不超过42,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹解决。
5、经济评价
本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量104.40GWh，年等效满负荷小时数为2,088h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.37年，预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为9.56%。
6、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本次募集资金投资项目已取得的有关主管部门批复主要如下：
（1）本项目已取得《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场二期工程项目的用地预审意见》（绥国土预审字[2015]14号）。
（2）本项目已取得《关于核准大唐华银绥宁宝鼎山风电场二期项目的批复》（绥发改投[2015]39号）。
（四）绥宁宝鼎山风电场三期项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
绥宁宝鼎山风电场三期项目位于绥宁县西北部。绥宁县位于湖南省西南部，地处云贵高原东部边缘、南岭山脉八十里大南山北麓和雪峰山脉南支的交汇地带，隶属邵阳市。本项目地理坐标在东经110°8′12″-110°13′35″，北纬26°48′7″-26°55′22″之间，工程规划区域范围内无基本农田，无电台、机场及通讯设施，无军事设施。
（2）项目装机规划
本项目拟装机容量为50MW，风机机型选择2,500kW风力发电机组20台，年利用小时数为2,002h，年上网电量100.10GWh。
2、项目发展前景
（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景
中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值
本项目0929代表塔轮毂高度处平均风速为6.75m/s，平均风功率密度为338.0W/m2，逐小时风速≥3m/s的小时数为7,155h，占全年小时数的81.68%；1629代表塔轮毂高度处平均风速为6.78m/s，平均风功率密度为333.4W/m2，逐小时风速≥3m/s的小时数为7,376h，占全年小时数的84.20%。风电场风速质量较好，有效利用小时数较高，风速质量较优，适合进行风电场开发和建设。
（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设
风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑坡、崩塌、泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土（或岩石），场地适宜性好。
3、项目建设必要性
（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染
本期工程装机容量50MW建成后，年运行小时数为2002h，年上网电量约为100.10GWh。以发电标煤煤耗340g/kWh计，每年节约标煤3.4万吨。每年可相应减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫排放量约2,553吨，二氧化碳约8.48万吨，氮氧化物（以NOx计）约1,277吨，碳排放2.31万吨。
（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势
华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南处于领先位置，具有突出的规模优势。绥宁宝鼎山风电场三期项目的实施，有利于充分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。
（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益
本工程建设具有较好的经济效益，可以实现当地优势风资源转换，减少煤资源的消耗，缓解湖南电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续发展，为附近的各企业的发展提供电力支撑，同时将提供一定就业岗位，有利于促进就业，增加地方税收，具有社会效益和经济效益。
4、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐华银绥宁新能源有限公司负责实施、建设和运营，总施工工期为12个月。本项目计划投资43,198.99万元，其中不超过40,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹解决。
5、经济评价
本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量100.10GWh，年等效满负荷小时数为2,002h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.52年，预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为9.32%。
6、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：
（1）本项目已取得《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场三期工程项目的用地初审意见》（绥国土初审字[2016]1号）。
（2）本项目已取得《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场三期工程节能评估报告的批复》（绥发改投[2016]14号）。
（3）本项目已取得《关于核准大唐华银绥宁宝鼎山风电场三期项目的批复》（绥发改投[2016]6号）。
（五）芷江西晃山风电场项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
芷江西晃山风电场项目位于位于芷江县、麻阳县交界的西晃山山脉，地理坐标为东经109°35′44″～109°42′45″、北纬27°35′17″～27°37′45″。本风电场工程规划区域范围内无规划的基本农田保护区或基本农田扩展区，场地范围内无文物古迹、地下矿藏资源、军事设施及机场。
（2）项目装机规划
本项目装机规模约49.5MW，布置风力发电机组25台，其中24台风力发电机组单机容量为2,000kW，1台按单机容量1,500kW限发，年利用小时数为2,030h，年上网电量101.5GWh。
2、项目发展前景
（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景
中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值
风电场70m高度年平均风速为6.64m/s，年平均风功率密度为283W/m2，小时平均风速在3m/s～10m/s区间频率为77.0%，相应的风能频率为45.5%；3m/s～22m/s区间风速频率为89.7%，相应的风能频率为99.9%。本项目工程区域风能资料较丰富，主导风向较集中，有效利用小时数较高，风能品质较好，具有较好的开发价值。
（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设
风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑坡、崩塌、泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土（或岩石），场地适宜性好。
3、项目建设必要性
（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染
本项目程装机容量49.5MW，年运行小时数为2,030h，年上网电量约为101.5GWh。与燃煤电厂相比，以发电标煤煤耗340g/kWh计，每年节约标煤3.45万吨。相应每年可减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫排放量约2,588吨，二氧化碳约8.6万吨，氮氧化物（以NOx计）约1,294吨，碳排放2.35万吨。
（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势
华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南处于领先位置，具有突出的规模优势。芷江西晃山风电场项目的实施，有利于充分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。
（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益
本项目的建设，将促进地区相关产业如建材、交通设备制造业的发展，促进怀化地区旅游业，对扩大就业和发展第三产业将起到显著作用，从而带动和促进地区国民经济的全面发展和社会进步。随着本风电场的开发，风电将成为芷江县的又一大产业，为地方开辟新的经济增长点，具有良好的社会效益和经济效益。
4、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐华银芷江新能源开发有限责任公司负责实施、建设和运营，总施工工期为12个月。本项目计划投资42,274.03万元，其中不超过7,500万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹解决。
5、经济评价
本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量101.50GWh，年等效满负荷小时数为2,030h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.13年，预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为9.97%。
6、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本次募集资金投资项目已取得的有关主管部门批复主要如下：
（1）本项目已取得《关于大唐华银芷江西晃山风电场建设项目用地预审意见》（湘国土资预审字[2013]25号）。
（2）本项目已取得《湖南省环境保护厅关于大唐华银西晃山风电场项目环境影响报告表的批复》（湘环评表[2013]51号）。
（3）本项目已取得《关于大唐华银芷江西晃山风电场工程节能评估报告书的批复》（湘发改环资[2012]1694号）。
（4）本项目已取得《关于核准大唐华银芷江西晃山风电场项目的批复》（湘发改能源[2013]1072号）。
（六）怀化西晃山风电场二期工程项目
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
怀化西晃山风电场二期工程场址位于湖南省怀化市麻阳县和芷江县交界的西晃山山脉。麻阳县位于湖南省西部，怀化市西北部，地处锦江流域。地理坐标为东经109°24′～110°06′、北纬27°32′～28°01′。本风电场中心到麻阳县城直线距离约38km。工程规划区域范围内无规划的基本农田保护区或基本农田扩展区，场地范围内无文物古迹、地下矿藏资源、军事设施及机场。
（2）项目装机规划
本项目规划装机容量42.0MW，根据目前国内外风机运行情况，风机机型选择2,000kW风力发电机组21台，年利用小时1,988h，年上网电量83.50GWh。
2、项目发展前景
（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景
中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值
风电场平均空气密度为1.042kg/m3；风电场80m高度年平均风速6.40m/s，年平均风功率密度250.98W/m2。风电场风速风能分布较为集中，主导风向和主导风能方向变化基本一致，风速、风功率密度的年内变化较大和日内变化较小，有效利用小时数较高，风电场风功率密度等级为2级，风能资源具有较好的开发价值。
（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设
风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑坡、崩塌、泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土（或岩石），场地适宜性好。
3、项目建设必要性
（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染
本项目装机容量42MW建成后，年运行小时数为1,988h，年上网电量约为83.50GWh。与燃煤电厂相比，以发电标煤煤耗340g/kWh计，每年节约标煤2.84万吨。每年可相应减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫排放量约2,130吨，二氧化碳约7.07万吨，氮氧化物（以NOx计）约1,065吨，碳排放1.93万吨。
（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势
华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南处于领先位置，具有突出的规模优势。怀化西晃山风电场二期工程项目的实施，有利于充分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。
（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益
湖南省属于能源资源匮乏省份，煤炭和油气资源也十分有限。本项目可作为地区能源供应的有效补充，增加了可再生能源在电网中的份额。因此，本项目不仅能为公司带来良好的经济效益，也是湖南省的能源供应的有效补充，作为绿色能源有利于缓解湖南电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续发展，具有良好的社会效益和经济效益。
4、项目实施和项目概算
本项目由华银电力全资子公司大唐华银（湖南）新能源有限公司负责实施、建设和运营，总施工工期为11个月。本项目计划投资35,311.90万元，其中不超过32,500万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹解决。
5、经济评价
本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量83.50GWh，年等效满负荷小时数为1,988h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.29年，预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为9.79%。
6、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：
（1）本项目已取得《关于怀化西晃山风电场二期建设项目用地预审意见》（怀国土资预审字[2015]061号）。
（2）本项目已取得《湖南省环境保护厅关于怀化西晃山风电场二期工程建设项目环境影响报告表的批复》（湘环评表[2015]10号）。
（3）本项目已取得《麻阳苗族自治县发展和改革局关于西晃山风电场二期工程节能评估报告的批复》（麻发改投资[2015]26号）。
（4）本项目已取得《麻阳苗族自治县发展和改革局关于核准大唐华银怀化西晃山风电场二期工程的批复》（麻发改投资[2015]55号）。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金主要用于风力发电建设项目，符合国家能源战略和产业政策。通过募集资金投资项目的实施，公司将提升新能源发电业务占比，优化电源结构和业务布局，拓展新的业务发展空间，增强发电业务核心竞争能力。此外，通过本次非公开发行，公司资本实力将得到提升，资产负债率有所下降，经营风险和财务风险降低，资金压力将得到缓解。
（二）本次发行后公司章程的变化
本次非公开发行完成后，公司章程中除注册资本、股本结构以及与本次非公开发行相关事项需要修订外，暂无其他修订计划。
（三）本次发行后公司股东结构的变化
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者。新投资者的引入，将有利于公司治理结构进一步优化。
本次非公开发行成功不会导致股东结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，资产负债率显著下降，盈利能力得到改善，有利于优化公司资产负债结构，缓解债务融资压力，提升公司经营业绩。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。另外，募集资金运用可减少利息费用支出，提高公司的盈利水平。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入项目建设后，公司投资活动现金流出将大幅增加。本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务，预计未来项目完成并投入运营后，公司经营性活动现金流量也将稳步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
公司与控股股东、实际控制人在本次非公开发行中未发生关联交易。
四、本次发行完成后的资金、资金占用和关联担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生的资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年9月末，公司资产负债率为79.35%，处于同行业较高水平。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及区域经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要拟投向风力发电开发项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。
（四）管理风险
本次非公开发行后，公司资产规模将进一步提高，人员规模也会相应增长，需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
（五）市场风险
风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目的竞争非常激烈。新增的国内外竞争对手势必会与公司形成一定程度的竞争，对公司的竞争地位及盈利能力的快速提升带来不良影响。
（六）人才风险
风电行业具有很强的专业性，技术更新也很迅速，优秀的技术人员是本公司的宝贵财富。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。
（七）股票市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。公司将一直按照有关法律规定的要求，及时向投资者披露相关重要信息，但是，引起股价波动的原因十分复杂，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，以免遭受损失。
（八）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
七、本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
1、每股收益摊薄影响的前提条件
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）根据2017年1月21日公告的《2016年年度业绩预减公告》，公司预计2016年年度经营业绩将实现盈利，实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少50%左右。假设公司2016年度业绩为2015年的50%，非经常性损益较2015年保持不变，即2016年归属于母公司所有者的净利润预计为19,055.42万元，2016年扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润预计为-33,925.04万元；
（3）2017年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年度按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算；
（4）本次非公开发行股票数量不超过发行前总股份的20%，即不超过356,224,854股，按发行股票数量上限进行测算；
（5）截至2016年末，华银电力未分配利润为负，未进行利润分配；
（6）在预测本次非公开发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设本次发行股票于2017年10月实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的预测和承诺，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设，以下测算本次非公开发行股票对公司每股收益指标的影响：
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（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用的效益实现需要一定时间。因此，在公司总股本和净资产均增长的情况下，公司未来每股收益等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于风力发电项目，以支持业务持续增长，有利于公司继续支持实体经济发展，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资回报。
公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。公司将以总量控制为前提，优化人力资源结构，确保员工的地区分布、层次分布科学合理。首先，以管理、业务和执行能力提升为重点，加强各级领导班子建设。其次，以各层面员工全面发展为目标，加强员工队伍建设，大力引进高素质人才。完善员工职业生涯规划和在职培训，优化员工年龄、学历和专业结构，建立适合公司需要的基层管理人员队伍、专业技术队伍和操作服务队伍。同时，不断加强和细化人力资源规章制度，制定一套适合公司发展的薪酬福利、员工激励、考核评价、培养教育、管理提升等人力资源管理制度。
公司将建立以能源为基础，以电力为核心的有限多元化发展模式；坚持市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化；以安全为基础，以效益为中心，以标准化管理为手段，推进产业创新、技术创新和管理创新，努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力、可持续发展能力。
（四）董事会选择本次发行的必要性和合理性
1、宏观经济下行给传统电力行业带来较大经营压力，投资新能源将带来转机
2015年华银电力重大资产重组后盈利能力大幅提高，但由于宏观经济增速趋缓，社会用电量增速同步放缓，火电企业发电利用小时出现负增长，公司的经营压力增大，此外公司的发电业务结构单一，火电装机容量占比较高，导致盈利状况波动较大，存在一定经营风险，综上，华银电力拟丰富电力生产的业务结构，降低宏观经济下行和发电类型单一带来的经营风险。
本次非公开发行股票募集资金拟投资建设约29.1万千瓦风电项目，新项目的建设将使公司的火电容量占比降至90%以下，将为公司带来新增的业务收入，是优化资产结构、分担人工成本、提高度电利润、降低系统风险的有效举措，有利于公司形成可持续发展的局面。
2、新建项目需要资金支持
本次发行募集资金拟用于公司储备的城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电场项目、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山风电场项目、怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目，总装机约29.1万千瓦，预计总投资24.98亿元，华银电力由于历史原因，公司目前资产负债率依然较高，历史上形成的亏损尚未完全弥补，带息负债较高，本次非公开发行股票募集资金将极大的缓解公司新建项目资金压力。
3、降低资产负债率，优化资产结构，为后续资本市场发展打下基础
本次非公开发行股票募集资金，不仅可以解决项目资金需求问题，华银电力还可以借此降低资产负债率、增加净资产、减少财务费用，为未来的资本运作打下良好的基础。
（五）公司关于填补回报的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金管理制度》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力
募集资金用于公司储备的城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电场项目、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山风电场项目、怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。
公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。
3、依托地方经济发展，夯实业务基础
本次发行完成后，公司在湖南电力市场的占有率将进一步提高，市场竞争优势更为明显，未来，公司将按照既定发展战略，走以能源为基础，以电力为核心，以市场为导向，以资本市场为平台的可持续的、有限多元化的电源发展之路，优化发展火电、大力开发水电，加快实现公司从单一火电结构向多电源结构过渡，进一步发挥公司在电力行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
4、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《大唐华银电力股份有限公司公司未来三年股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人大唐集团作出承诺：“大唐集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人、投资者的补偿责任；
7、本人承诺发行人本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司于2014年4月23日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。2015年2月16日，为进一步完善股利分配政策，公司召开2015年第1次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》。最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配政策
在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配期间间隔
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）股票股利分红的条件
公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）决策程序和机制
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、公司股东回报规划
公司董事会2016年第2次会议审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划〉的议案》。该方案尚需股东大会通过方可生效。具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东的短期利益和长期利益的基础上，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划，处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、公司盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（三）公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司至少每三年重新审阅一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
3、利润分配政策
在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
①利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
②公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红；
①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
③合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
④合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
⑤公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（2）现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）利润分配期间间隔
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。
（4）股票股利分红的条件
公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
①公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
②董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（5）决策机制
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
①如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
②公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）附则
本规则未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
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由于公司最近三年年末未分配利润为负，因此最近三年没有进行现金分红。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年年末未分配利润为负，当年实现的利润主要用于弥补以前年度亏损。
大唐华银电力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十四日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2017-9
大唐华银电力股份有限公司
关于非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
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（下转65版）
