大唐华银电力股份有限公司
根据证监会于2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司需要对本次非公开发行股票方案中涉及的定价原则和发行价格、发行数量、募集资金数额及用途进行调整。公司于2017年3月23日召开了董事会2017年第1次会议，同意公司对非公开发行股票预案进行修订，并形成《大唐华银电力股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：
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特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年3月24日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2017-10
大唐华银电力股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”、“华银电力”）就非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
（一）每股收益摊薄影响的前提条件
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、根据2017年1月21日公告的《2016年年度业绩预减公告》，公司预计2016年年度经营业绩将实现盈利，实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少50%左右。假设公司2016年度业绩为2015年的50%，非经常性损益较2015年保持不变，即2016年归属于母公司所有者的净利润预计为19,055.42万元，2016年扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润预计为-33,925.04万元；
3、2017年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年度按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算；
4、本次非公开发行股票数量不超过发行前总股份的20%，即不超过356,224,854股，按发行股票数量上限进行测算；
5、截至2016年末，华银电力未分配利润为负，未进行利润分配；
6、在预测本次非公开发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、假设本次发行股票于2017年10月实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的预测和承诺，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设，以下测算本次非公开发行股票对公司每股收益指标的影响：
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二、关于本次发行股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用的效益实现需要一定时间，因此，在公司总股本和净资产均增长的情况下，公司未来每股收益等财务指标在短时期内存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于风力发电项目，以支持业务持续增长，有利于公司继续支持实体经济发展，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资回报。
公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。公司将以总量控制为前提，优化人力资源结构，确保员工的地区分布、层次分布科学合理。首先，以管理、业务和执行能力提升为重点，加强各级领导班子建设。其次，以各层面员工全面发展为目标，加强员工队伍建设，大力引进高素质人才。完善员工职业生涯规划和在职培训，优化员工年龄、学历和专业结构，建立适合公司需要的基层管理人员队伍、专业技术队伍和操作服务队伍。同时，不断加强和细化人力资源规章制度，制定一套适合公司发展的薪酬福利、员工激励、考核评价、培养教育、管理提升等人力资源管理制度。
公司将建立以能源为基础，以电力为核心的有限多元化发展模式；坚持市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化；以安全为基础，以效益为中心，以标准化管理为手段，推进产业创新、技术创新和管理创新，努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力、可持续发展能力。
四、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）宏观经济下行给传统电力行业带来较大经营压力，投资新能源将带来转机
2015年华银电力重大资产重组后盈利能力大幅提高，但由于宏观经济增速趋缓，社会用电量增速同步放缓，火电企业发电利用小时出现负增长，公司的经营压力增大，此外公司的发电业务结构单一，火电装机容量比较高，导致盈利状况波动较大，存在一定经营风险，综上，华银电力拟丰富电力生产的业务结构，降低宏观经济下行和发电类型单一带来的经营风险。
本次非公开发行股票募集资金拟投资建设约29.1万千瓦风电项目，新项目的建设将使公司的火电容量占比下降，并为公司带来新增的业务收入，是优化资产结构、分担人工成本、提高度电利润、降低系统风险的有效举措，有利于公司形成可持续发展的局面。
（二）新建项目需要资金支持
本次发行募集资金拟用于公司储备的城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电场项目、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山风电场项目、怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目，总装机约29.1万千瓦，预计总投资24.98亿元。华银电力由于历史原因，公司目前资产负债率依然较高，历史上形成的亏损尚未完全弥补，带息负债较高，本次非公开发行股票募集资金将极大的缓解公司新建项目资金压力。
（三）降低资产负债率，优化资产结构，为后续资本市场发展打下基础
本次非公开发行股票募集资金，不仅可以解决项目资金需求问题，华银电力还可以藉此降低资产负债率、增加净资产、减少财务费用，为未来的资本运作打下良好的基础。
五、公司关于填补回报的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金管理制度》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力
募集资金用于公司储备的城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电场项目、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山风电场项目、怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。
公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。
（三）依托地方经济发展，夯实业务基础
本次发行完成后，公司在湖南电力市场的占有率将进一步提高，市场竞争优势更为明显。未来，公司将按照既定发展战略，走以能源为基础，以电力为核心，以市场为导向，以资本市场为平台的可持续的、有限多元化的电源发展之路，优化发展火电，着力开发水电、风电，加快实现公司从单一火电结构向多电源结构过渡，进一步发挥公司在电力行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《大唐华银电力股份有限公司公司未来三年股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东大唐集团作出承诺：“大唐集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人、投资者的补偿责任；
（七）本人承诺发行人本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年3月24日
（上接64版）
