老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议
公告
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-008
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月11日发出关于召开第二届董事会第三十二次会议的通知。2017年3月22日，公司第二届董事会第三十二次会议以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、王黎、欧阳长恩、徐家耀、杨海余），实际出席董事9人。会议由董事王黎女士主持。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《公司2016年执行总裁工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过《公司2016年财务决算及2017年预算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润298,181,155元，提取法定盈余公积金6,074,428元后，公司2016年末累计可供股东分配的利润合计973,272,570元。
公司拟以公司截至2016年12月31日的总股本267,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共分配现金股利80,100,000元，送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《关于审议〈公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
7、审议通过《关于续聘2017年公司审计机构的议案》
同意公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构和内部控制审计机构；并提请股东大会授权董事会决定2017年审计费用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
8、审议通过《公司2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
9、审议通过《关于确认公司2016年度关联交易和预计2017年度关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
10、审议通过《公司2016年度独立董事履职报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会。
11、审议通过《公司2016年度企业社会责任报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
12、审议通过《关于公司申请银行授信的议案》
同意公司向平安银行股份有限公司长沙分行申请50,000万元的授信额度（敞口额度）、向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请30,000万元授信额度、向长沙银行股份有限公司开福支行申请10,000万元授信额度（银行承兑汇票敞口额度）；同意公司控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司向甘肃银行股份有限公司兰州市高新支行申请20,000的授信额度（其中12,000万元并购贷款额度，8,000万元流贷和银票敞口额度）；同意控股子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司向中国农业银行股份有限公司扬州广陵支行申请3,600万元授信额度、向交通银行股份有限公司扬州分行申请2,000万元授信额度。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
13、审议通过《关于公司对外担保的议案》
同意为控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司向甘肃银行股份有限公司兰州市高新支行20,000万元的授信申请提供最高不超过20,000万元人民币全额连带责任担保，并由少数股东提供反担保。
同意为控股子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司向交通银行股份有限公司扬州分行2,000万元的授信申请以及向中国农业银行股份有限公司扬州广陵支行3,600万元的授信申请分别提供最高不超过2,000万元人民币和3,600万元人民币的全额连带责任担保，并由少数股东提供反担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
14、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
16、审议通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2017年3月24日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-009
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月11日发出关于召开公司第二届监事会第二十次会议的通知。2017年3月22日，公司第二届监事会第二十次会议以现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议应出席监事3名（张浩文、周正晖、周霞光），实际出席监事3名。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、《公司2016年财务决算及2017年预算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、《公司2016年度利润分配预案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润298,181,155元提取法定盈余公积金6,074,428元后，公司2016年末累计可供股东分配的利润合计为973,272,570元。拟以公司截至2016年12月31日的总股本267,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共分配现金股利80,100,000元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、《公司2016年年度报告及其摘要》
监事会认为：
（1）公司2016年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2016年度经营和财务管理状况。
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、《公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
六、《公司2016年募集资金存放及使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
七、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
八、《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
2017年3月24日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2017-010
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于2016年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548 号文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年4月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第358号）。
截至2016年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币6,447,141元，累计使用募集资金总额人民币878,968,254元，尚未使用募集资金余额人民币131,059,436元；募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币118,737,490元，该差异是本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币120,000,000元和收到的银行利息人民币1,262,510 元之净额影响。
二、募集资金管理情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定于2015年4月21日分别与华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行、招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。
截至2016年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额在各募集资金专户的存储情况如下(单位：万元)：
■
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2016年12月31日，公司募投项目资金实际使用情况详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。对此，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-009）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。
详见公司于2016年5月31日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2016-042）。公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于到期归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。
详见公司于2016年11月15日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2016-103）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截止2016年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2016年度募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2017年3月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
*公司在募集资金前后投资项目无变化，募集后承诺投资总金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较A股IPO招股说明书中预计的募集资金投资总额人民币1,010,385,200元少人民币357,510元。
注释(1)
公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：
(1) 销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
(2) 期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集；
(3) 根据A股IPO招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为2,399万元。截至2016年12月31日止，本项目尚处于投入建设阶段，未能以承诺的正常年利润总额评价其实际效益。
注释(2)
(1) 公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总额相比的增长额。
(2) 根据A股IPO招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为2,352万元。截至2016年12月31日止，本项目尚处于投入建设阶段。
注释(3)
公司核算长沙物流配送中心建设项目(二期)的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。
长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目自投入以来配送规模与A股IPO招股说明书承诺比较的具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
■
注释a
设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目(二期)项目投入使用后，预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心截至2016年12月31日以来实际发生的进货量及出库量之和。
注释b
根据A股IPO招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的28.50%，第3年达到60%，第4年达到80%，第5年达到92%，第6年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2016年的承诺年均效益为60%，截止至2016年12月31日止的实际年均效益为97.39%。
注释(4)
本项目强化了公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A股IPO招股说明书未披露承诺效益，因此本前次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。
注释(5)
公司核算安徽百姓缘80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：
(1) 销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
(2) 期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。
(3) 因招股说明书中未披露承诺效益，本前次募集资金使用情况报告未将实际效益与承诺效益作出对比。
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2017-011
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度预计的日常关联交易额未超过公司2016年末经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。
●公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响，不会形成对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年3月22日公司召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认公司2016年度关联交易情况和预计公司2017年度关联交易的议案》，同意与湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）的关联交易事项，预计2017年度公司对明园蜂业的日常经营关联交易销售金额100万元、采购金额不超过4,000万元，关联董事谢子龙回避表决。
公司2017年度预计的日常关联交易额未超过公司2016年末经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述关联事项予以了事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的关联交易是公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在董事会审议本议案之前，我们已对该议案进行了必要、认真的审查，并发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
经2016年3月23日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，公司2016年度日常关联交易销售100万元、采购不超过2,500万元，2016年度日常关联交易的执行情况如下：
单位：万元
■
（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
*2017年度向关联方采购或销售商品占同类业务的比例仅为预估值。
二、关联方介绍和关联关系
公司预计 2017 年日常关联交易涉及的主要关联方如下：
关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：长沙市芙蓉区长冲路30号
主要办公地点：长沙市芙蓉区长冲路30号
法定代表人：田彬
注册资本：2,206.67万元
主营业务：蜂产品、蜂产品制品、保健食品及日化用品的研发、生产及销售与公司的关联关系：明园蜂业为本公司实际控制人之一的谢子龙、陈秀兰夫妇间接控股的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之（一）的定义，与本公司构成关联关系。明园蜂业为本公司供应商之一，同时，子公司药圣堂向明园蜂业销售商品，除此之外，公司与该关联方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。2016年度，明园蜂业实现营业收入约为64131812.89元，净利润约为2153093.12元，总资产约为165813224元，净资产约为117634491.98元（以上为经审计数据）。明园蜂业目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好，
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向明园蜂业采购商品、药圣堂向明园蜂业销售商品的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协调交易价格。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格；若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联方明园蜂业是蜂产品行业的知名企业，“明园”商标被认定为“中国驰名商标”，其蜂产品质量稳定可靠，公司就其产品的销售逐年上升。2017年度公司与明园蜂业日常关联交易额度的预计是根据公司生产经营的实际需要进行的合理估计。公司向明园蜂业采购商品属于从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。
2、全资子公司药圣堂借助明园蜂业拥有的广泛营销网络和众多实体门店的销售渠道拓展新业务、销售商品，进一步扩展了药圣堂系列产品的销售渠道，提高了产品知名度，有利于药圣堂业务和经营规模的进一步发展扩大。
3、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2017年3月24日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-012
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“惠仁堂”）提供最高不超过20,000万元全额连带责任担保，少数股东提供反担保。
●本公司为控股子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司（以下简称“百信缘”）提供最高不超过5,600万元全额连带责任担保，少数股东提供反担保。
●除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对上述公司未提供过担保。
●本公司及子公司无逾期担保
●为惠仁堂和百信缘提供担保的事项尚须股东大会审批通过。
一、担保情况概述
1、惠仁堂是公司控股子公司，因经营资金需要向甘肃银行股份有限公司兰州市高新支行申请授信20,000万元，需本公司提供最高不超过20,000万元全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
(下转67版)
