安徽海螺水泥股份有限公司

2016年年度报告摘要

1. 重要提示

1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。

1.2本公司董事长高登榜先生未亲自出席七届三次董事会会议，其委托和授权本公司副董事长王建超先生出席并主持会议，且代其行使了表决权。

1.3公司简介

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1.4 本公司董事会建议以截至2016年12月31日总股本5,299,302,579股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）；不实施公积金转增股本。

2.报告期主要业务或产品介绍

报告期内，本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求，本集团的水泥品种主要包括32.5级水泥、42.5级水泥及52.5级水泥，广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等基础设施项目，以及城市房地产开发和农村市场。

水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式，在全国所覆盖的市场区域设立480多个市场部，建立了较为完善的营销网络。

2016年，本集团不断巩固完善在国内的战略布局，紧跟国家“一带一路”发展步伐，积极实施国际化发展战略，截至报告期末，本集团在印尼、缅甸、柬埔寨等5个国家投资兴建水泥项目，控股或参股项目公司14家，成果较为显著。

3.会计数据和财务指标摘要

（单位：千元）

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4.分季度的财务指标

（单位：千元）

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5.股本及股东情况

5.1前10名股东持股情况表：

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5.2公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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6.公司债券情况

6.1公司债券基本情况

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注：1、2012年公司债券“12海螺02”附加第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。即发行人有权在第7年末上调后3年的票面利率（亦可不行使该权利，维持原票面利率），投资者有权选择在第7个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给本公司。

2、2011年公司债券“11海螺01”已于2016年5月22日到期，其本金及利息已全部兑付完毕。 有关详情请参见本公司2016年5月12日发布的公告。

根据中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信”）于2016年4月出具的两份信用等级通知书（信评委函字[2016跟踪021号、信评委函字[2016]跟踪022号）及跟踪评级报告，基于中诚信对本公司及本公司2011年公司债券和本公司2012年公司债券进行跟踪分析，经中诚信信用等级委员会审定，维持本公司主体信用等级AAA，评级展望稳定，维持本公司2011年公司债券信用等级AAA，维持本公司2012年公司债券信用等级AAA。前述两份跟踪评价报告于2016年4月15日在上交所网站、香港联交所网站及本公司网站进行披露。

中诚信将根据本公司报告期情况对本公司及本公司之公司债券继续作出跟踪评级，预计出具评级报告时间为2017年4月，届时本公司将于上交所网站、香港联交所网站及本公司网站进行披露。

6.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

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7.经营情况讨论与分析

（一）经营发展概述

2016年，本集团克服产能过剩、地区经济分化和市场竞争激烈等诸多不利因素，抓住固定资产投资企稳、水泥市场需求回升的有利机遇，把握行业季节性特征，根据各区域市场情况，采取“一区一策、一厂一策，差别施策”营销策略，公司销量稳步增长，市场份额持续提升；加强原燃材料供应市场研判，优化物流运输方式，降低采购成本；强化指标管理和生产运行管控，运营质量不断提高，取得了较好的经营业绩。

报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为548.31亿元，较上年同期增加10.26%；归属于上市公司股东的净利润为85.30亿元，较上年同期增加13.48%；每股盈利1.61元，较上年同期上升0.19元/股。按国际财务报告准则编制的营业收入为559.32亿元，较上年同期增加9.72%；归属于上市公司股东的净利润为85.74亿元，较上年同期增加13.73%；每股盈利1.62元。

报告期内，本集团继续做好国内项目建设和并购，盈江允罕、弋阳海螺等6条熟料生产线、以及文山海螺、赣州海螺等18台水泥磨相继建成投产，全年新增熟料产能920万吨、水泥产能2,086万吨；完成了原巢东股份的水泥资产交割，增加熟料产能540万吨、水泥产能350万吨。

同时，积极推进海外项目建设和发展，南加海螺二期和西巴布亚公司的水泥熟料生产线、孔雀港粉磨站以及缅甸海螺水泥熟料生产线等项目顺利建成投产，北苏海螺、柬埔寨马德望、老挝琅勃拉邦等水泥项目相继开工，伏尔加海螺、缅甸曼德勒等项目前期工作正在有序推进。

截至报告期末，公司熟料产能2.44亿吨，水泥产能3.13亿吨，骨料产能2,490万吨，其中：海外熟料产能480万吨、水泥产能935万吨。

本集团持续推进节能和环保技改，加强对子公司环保监督管理，坚持走可持续发展道路。除继续在熟料生产线配套建设余热发电机组外，还积极推广应用水泥窑协同处理生活垃圾技术，截至报告期末已建成15个垃圾处理项目，创造了良好的社会效益；实施熟料线分解炉扩容改造、三风机改造以及水泥磨辊压机技改，节能减排效果明显；完成所有生产线电收尘器升级改造，收尘效果优于国家排放标准。关于本集团在执行环境保护政策法规、落实环保责任等方面的有关情况详见本公司《2016年度社会责任报告》，该报告将与本公司2016年年度报告同日在上交所网站、联交所网站及本公司网站披露。

（二）销售市场情况

报告期内，本集团水泥和熟料合计净销量为2.77亿吨，同比增长8%。

分区域市场和销售情况

分区域销售金额

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注：1、东部区域主要包括江苏、浙江、上海、福建及山东等；

2、中部区域主要包括安徽、江西、湖南等；

3、南部区域主要包括广东及广西；

4、西部区域主要包括四川、重庆、贵州、云南、甘肃、陕西及新疆等。

报告期内，本集团各个区域销售金额均有不同程度的增长。

东部、南部区域通过市场统筹运作，抢抓重点工程，加大终端市场拓展，销售金额同比分别上升7.75%和6.67%。

中部、西部区域随着收购兼并和新建项目产能的投放，公司的市场控制力和竞争力进一步增强，销售金额同比分别上升13.01%和11.80%。

出口及海外方面，公司加大国际市场拓展，出口销售金额同比增长7.43%；印尼等海外公司随着新项目相继投产，销售金额同比增长76.86%。

分品种销售情况

报告期内，32.5级水泥销售金额占31.50%，同比下降1.70个百分点；42.5级水泥销售金额占比为55.48%，同比下降0.36个百分点；熟料销售金额占比为12.36%，同比上升了1.92个百分点；骨料销售金额占比为0.66%，同比上升了0.14个百分点。

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8.涉及财务报告的相关事项

8.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□适用√不适用

8.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□适用√不适用

8.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

报告期内，本公司共新增4家子公司纳入合并报表范围，包括西加里曼丹海螺水泥贸易有限公司、贵定海螺塑料包装有限责任公司、琅勃拉邦海螺水泥有限公司、伏尔加海螺水泥有限责任公司。另，本公司注销了下属子公司温州海螺水泥有限责任公司。

8.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

二〇一七年三月二十三日

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2017-02

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）七届三次董事会会议于二○一七年三月二十三日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事7人。本公司董事长高登榜先生因公务出差在外，其委托和授权本公司副董事王建超先生出席并主持本次会议，且代其行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议议案审议的表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：

一、审议通过本公司2016年度总经理报告、以及2017年度经营计划和目标。

二、审议通过本公司2016年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2016年度股东大会审议批准。

三、审议通过本公司2016年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2016年度股东大会审议批准。

四、审议通过本公司2016年度内部控制评价报告。

五、审议通过本公司2016年度社会责任报告。

六、审议同意本公司2016年度利润分配预案，并提呈2016年度股东大会审议批准。

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2016年度除税及少数股东权益后利润分别为852,992万元及857,387万元。本公司董事会建议就截至2016年12月31日止期间之利润作如下分配：

（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2016年度不再提取。

（2）按照截至2016年12月31日止本公司的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股人民币0.5元（含税），总额共计人民币264,965万元。

七、审议通过关于建议2016年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际（财务）审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。

八、审议通过关于本公司为22家附属公司及合营公司之银行贷款提供担保的议案，并将为其中9家公司之贷款担保提呈本公司2016年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2017]第04号临时公告。）

九、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

(i) 决定将配发股份的类别及数额；

(ii) 决定新股发行价格；

(iii) 决定新股发行的起、止日期；

(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

十、审议通过2016年度股东大会通知。

股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八、九项议案和公司2016年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司将另行刊登的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○一七年三月二十三日

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2017-03

安徽海螺水泥股份有限公司

监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）七届三次监事会会议于二○一七年三月二十三日在本公司会议室召开；会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席齐生立先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，其中赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：

一、审议通过本公司二○一六年度按照中国会计准则编制的财务报告、以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。

二、审议通过本公司二○一六年度报告及其摘要、业绩公告。

监事会认为，二○一六年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二○一六年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与二○一六年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。

三、审核通过二〇一六年度公司内部控制评价报告。

监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、审议通过本公司二○一六年度监事会报告，并同意提呈本公司二○一六年度股东大会审议批准。

特此公告

安徽海螺水泥股份有限公司监事会

二○一七年三月二十三日

●报备文件：

本公司七届三次监事会决议

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2017-04

安徽海螺水泥股份有限公司

关于为附属公司及合营公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：乾县海螺水泥有限责任公司等本公司22家附属公司及合营公司

●本次担保金额：合计954,900万元

●已实际为附属公司及合营公司提供担保的余额：903,458万元

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期累计数量：0

●本公司、海螺水泥：指安徽海螺水泥股份有限公司

一、担保情况概述

因生产经营及/或项目建设的需要，乾县海螺水泥有限责任公司等本公司的22家附属公司及合营公司（统称为“相关公司”，详见附表）拟向有关银行申请贷款，合计金额为975,000万元，但尚未确定具体的贷款银行及签署借款协议。为支持相关公司的生产经营及/或项目建设，本公司董事会于2017年3月23日批准了关于本公司为相关公司银行贷款提供担保的议案，合计担保金额为954,900万元。

二、被担保人的基本情况、以及主要担保内容

本公司此次为相关公司提供担保的方式均为连带责任保证，相关公司的基本信息、以及具体担保的金额、担保期限等详见附表。

三、董事会意见

经本公司财务等专业部门评估，认为相关公司的贷款是因为经营发展的需要，贷款资金将全部用于各公司正常的生产经营及/或项目建设，资信状况良好，具有足够的偿债能力；本公司为乾县海螺水泥有限责任公司等13家附属公司及合营公司提供的担保均是按照本公司的持股比例为其提供担保；本公司为盈江县允罕水泥有限责任公司等9家控股附属公司按照100%的比例为其提供担保，主要是应贷款银行的要求，且这9家控股附属公司的经营管理均是由本公司负责，其他股东方按照持股比例提供反担保，且本公司提供的担保须在其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后，方可实施，从而保障本公司的利益。为此，董事会同意本公司为相关公司的银行贷款提供担保。

根据上海证券交易所股票上市规则及中国证券监督管理委员会相关规定，本公司为海螺国际控股（香港）有限公司等7家资产负债率超过70%的附属公司（详见附表）提供的担保共计310,000万元，为淮北矿业相山水泥有限责任公司、缅甸海螺水泥有限公司（资产负债率超过70%）2家持股比例不到50%的合营公司提供的担保共计16,500万元，需提呈本公司2016年度股东大会审议批准。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，本公司及其附属公司对外担保总额为107,126万元，占本公司2016年度经审计净资产的比例为1.45%；本公司对附属公司提供担保的担保总额为796,332万元，占本公司2016年度经审计净资产的比例为10.81%；逾期担保累计数量为0。

五、备查文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、相关公司营业执照复印件。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○一七年三月二十三日

附：相关公司基本信息、以及主要担保内容一览表

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注：1、上表中所列示的营业收入、净利润、负债比例及持股比例均为各公司2016年12月31日财务报表数据；

2、上表中所列示的持股比例为本公司直接持股及通过附属公司间接持股比例之和；

3、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保；

4、上述担保须在自获得本公司董事会或股东大会（若需）批准之日起12个月内实施方才有效；

5、上述本公司全额担保的非全资附属公司，其他股东方以其持有的股权向本公司提供反担保，且本公司提供的担保须在其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后，方可实施。