中兴通讯股份有限公司
关于重大事项进展公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201716

中兴通讯股份有限公司

关于重大事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）就美国商务部工业与安全局对本公司实施出口限制措施的决定、相关进展及和解情况分别于2016年3月9日、2016年3月23日、2016年3月29日、2016年4月7日、2016年6月28日、2016年8月19日、2016年11月18日、2017年2月14日、2017年2月24日及2017年3月7日进行了公告。

2017年3月22日（美国时间），本公司与美国司法部达成的协议已经德克萨斯州北区美国地方法院批准生效。

本公司将根据上述事项的重要进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注本公司的后续公告，注意投资风险。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201717

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2017年3月7日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第十五次会议的通知》。2017年3月23日，公司第七届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长殷一民先生主持，应到董事13名，实到董事10名，委托他人出席的董事3名（独立非执行董事张曦轲先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事朱武祥先生行使表决权；独立非执行董事Bingsheng Teng（滕斌圣）先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事朱武祥先生行使表决权；独立非执行董事吕红兵先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一六年年度报告全文》以及《公司二○一六年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二○一六年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一六年年度财务报告）提交公司二○一六年度股东大会审议。

二○一六年年度报告全文中包含2016年度本集团计提的资产减值准备总额285,312.7万元人民币（包括计提存货跌价准备63,616.1万元人民币、固定资产减值准备4,527.0万元人民币、应收款项坏账准备217,169.6万元人民币），具体情况详见二○一六年度财务报告附注五、48。

根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘录1号—定期报告披露相关事宜》的规定，因2016年度本集团计提资产减资准备总额超过净利润的50%，需提交本公司董事会、股东大会审议。2016年度本集团计提资产减值准备总额的情况已作为《公司二○一六年年度报告全文》的一部分提交董事会审议通过，董事会同意将该事项提交股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二○一六年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一六年度股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会工作具体内容请见与本公告同日刊登的《二○一六年度董事会工作报告》。

三、审议通过《公司二○一六年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一六年度股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司二○一六年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一六年度股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司关于二○一六年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

同意公司对无法收回的三笔共计43,081.49万元人民币应收账款进行核销。截至2016年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司二○一六年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一六年度股东大会审议，决议内容如下：

母公司（即中兴通讯股份有限公司）2016年度按照中国企业会计准则计算出来的经审计净利润约为-4,725,445千元人民币，加上年初未分配利润约2,710,245千元人民币，向股东分配2015年度股利1,038,566千元人民币，提取法定盈余公积金0千元人民币后，可供股东分配的利润约为-3,053,766千元人民币。

母公司（即中兴通讯股份有限公司）2016年度按照香港财务报告准则计算出来的经审计净利润约为-4,777,527千元人民币，加上年初未分配利润约2,590,517千元人民币，向股东分配2015年度股利1,038,566千元人民币，提取法定盈余公积金0千元人民币后，可供股东分配的利润约为-3,225,576千元人民币。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可供股东分配的利润约为-3,225,576千元人民币。

公司董事会建议公司二○一六年度利润分配预案为：

因可供股东分配的利润为负值，2016 年度不进行利润分配。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一六年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一六年度审计费用的议案》，决议内容如下：

确定2016年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币660万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）；确定支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 2016年度内控审计费用为人民币95万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

九、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一六年度股东大会审议，决议内容如下：

1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度境内财务报告审计机构，并提请二○一六年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一七年度境外财务报告审计机构，并提请二○一六年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一七年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度内控审计机构，并提请二○一六年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的内控审计费用。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

十、逐项审议并通过《公司二○一七年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

公司2017年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

■

注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

前述除拟向中国银行股份有限公司、拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2017年3月23日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2018年3月31日两者中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

前述公司拟分别向中国银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的300亿元人民币、70亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2016年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一六年度股东大会审议，决议内容如下：

同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

上述衍生品投资的基本情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的公告》。

十二、审议通过《公司关于二○一六年度证券投资情况的专项说明》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于2016年度证券投资情况的专项说明》。

十三、审议通过《关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意公司与关联方中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）签订《房地产租赁协议》，协议期自2017年4月18日至2017年12月17日，协议期内租赁金额上限为人民币4,000万元。

关联关系说明：

本公司原董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第 10.1.6 条的第（二）项规定的情形；本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的董事兼总经理翟卫东先生曾担任中兴发展的董事，属于《深圳上市规则》第 10.1.6 条的第（二）项规定的情形；因此，中兴发展是本公司的关联法人。侯为贵先生自2016年3月30日起不再担任本公司董事，翟卫东先生自2016年7月19日起不再担任中兴发展董事，因此，自2017年7月19日开始中兴发展不再为本公司关联法人。

中兴发展不属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的本公司关联人士范围。

具体情况详见与本公告同日刊登的《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。

十四、审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》，并同意将此议案提交公司二○一六年度股东大会审议，决议内容如下：

本公司第七届董事会提名翟卫东先生为公司第七届董事会非独立非执行董事候选人，任期自公司二○一六年度股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（上述非独立董事候选人简历详见附件1。）

本次董事会前本公司第七届董事会提名委员会对非独立非执行董事人选进行了认真严格的审查，经过讨论，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，建议公司第七届董事会提名翟卫东先生为公司第七届董事会非独立非执行董事候选人，并同意提交本次董事会审议。

十五、审议通过《公司二○一六年度董事长兼总裁绩效情况与年度奖金额度的议案》。

2016年度，赵先明先生因担任公司董事长兼总裁，在本次会议对该事项表决时进行了回避表决。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《公司二○一六年度其他高级管理人员绩效情况与年度奖金额度的议案》。

董事长殷一民先生2016年度因兼任终端事业部总经理，董事韦在胜先生因担任公司执行副总裁兼财务总监，在本次会议对该事项表决时进行了回避表决。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《公司二○一七年度总裁绩效管理办法的议案》。

董事赵先明先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《公司二○一七年度其他高级管理人员绩效管理办法的议案》。

董事韦在胜先生因担任公司执行副总裁兼财务总监，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的议案》。

公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足，根据《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。第三个行权期已授予股票期权的数量为4,435.6320万份，公司将在二○一六年度股东大会审议通过二○一六年年度财务报告以后，履行注销此部分股票期权的相关程序。

董事赵先明先生、张建恒先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。

表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体情况详见与本公告同日刊登的《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的公告》。

二十、审议通过《公司二○一六年可持续发展报告》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

《公司二○一六年度可持续发展报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过《公司二○一六年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

《公司二○一六年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过《关于公司申请二○一七年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一六年度股东大会审议，决议内容如下：

1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

2、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，同意将此议案提交公司二○一六年度股东大会审议，决议内容如下：

（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

■

（2）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过《公司关于召开二○一六年度股东大会的议案》。

公司决定于2017年6月20日（星期二）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一六年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一六年度股东大会的通知》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年3月24日

附件1：

非独立董事候选人简历

翟卫东，男，1967年4月出生。翟先生1989年毕业于哈尔滨船舶工程学院电子工程专业并获学士学位；1996年毕业于上海交通大学信号与信息处理专业并获硕士学位，具备高级工程师职称。翟先生1996年3月加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，1997年11月至2015年8月期间任职于中兴通讯股份有限公司，历任南京研究所视讯开发二室主任，深圳研发中心监控开发部部长，监控产品总经理、高级副总裁助理及深圳中兴力维技术有限公司董事兼总经理等职务；2015年9月至今任本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司董事、总经理。翟先生拥有丰富的管理及经营经验。翟先生未持有本公司股份；与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；从未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201718

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第十二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年3月7日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第十二次会议的通知》。2017年3月23日，公司第七届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一六年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一六年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会工作具体内容请见与本公告同日刊登的《二○一六年度监事会工作报告》。

二、审议通过《公司二○一六年年度报告全文》以及《公司二○一六年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、香港联合交易所有限公司的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司二○一六年度财务决算报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司关于二○一六年下半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：

公司对无法收回的三笔共计人民币43,081.49万元应收账款进行核销。截至2016年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司二○一六年度利润分配预案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一六年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一六年度审计费用的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司二○一七年上半年拟申请综合授信额度的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司关于二○一六年度证券投资情况的专项说明》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的议案》。

监事会对第三个行权期行权条件未满足进行了审核，认为公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条未满足，同意第三个行权期已授予未能获得行权权利的4,435.6320万份股票期权立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。公司将在股东大会审议通过2016年度财务报告以后，履行注销此部分股票期权的相关程序。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会对上述事宜发表了意见，请见与本公告同日刊登的《监事会相关意见》。

十二、审议通过《公司二○一六年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司内部控制评价的意见请见与本公告同日刊登的《监事会相关意见》。

十三、审议通过《关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意公司与关联方中兴发展有限公司签订《房地产租赁协议》，协议期自2017年4月18日至2017年12月17日，协议期内租赁金额上限为人民币4,000万元。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2017年3月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201720

中兴通讯股份有限公司

关于申请二○一七年

衍生品投资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．公司第七届董事会审计委员会第八次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

2．公司第七届董事会第十五次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

3．2017年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低外汇波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。

一、 衍生品投资履行合法表决程序的说明

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为降低国际业务的外汇风险，2016年度公司在董事会和股东大会授权额度内进行了衍生品投资并有效降低了外汇波动对公司带来的不利影响。因以上授权即将到期，为保证外汇风险控制策略继续实施，公司2017年度拟申请针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲,进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用。

公司于2017年3月23日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交2017年6月20日召开的2016年度股东大会予以审议。公司独立非执行董事审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，五位独立非执行董事一致认为：公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

二、 衍生品投资品种

2017年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低外汇波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资指公司为减少实际经营活动中汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平变动影响，利用金融机构提供的外汇产品开展的以保值为目的的衍生品投资业务，该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权。

三、 衍生品投资的主要条款

1、合约期限：不超过三年

2、交易对手：银行类金融机构

3、流动性安排：保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。

4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。

四、 开展衍生品投资的必要性

公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

五、 衍生品投资的管理情况

1.公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2.公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3.公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

六、 衍生品投资的风险分析

1.市场风险。保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

2.流动性风险。保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

七、 衍生品投资风险管理策略

1.公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

2.公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批后予以执行。

3. 公司衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。

4.公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

5.公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。

6.公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。

八、 衍生品投资公允价值分析

公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

九、 衍生品投资会计核算政策及后续披露

1.公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

2.当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000 万元人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

3.公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

十、 独立非执行董事专项意见

公司独立非执行董事审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201721

中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易

预计公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）向关联方中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）租赁物业相关的日常关联交易

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“中兴通讯”）承租关联方中兴发展的物业，协议期内租赁金额上限为人民币4,000万元，协议期自2017年4月18日至2017年12月17日。

（二）审议程序

1、董事会表决情况

2017年3月23日，本公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了本公司与关联方中兴发展的上述日常关联交易以及签署的相关协议文件。

2、关联董事回避情况

无关联董事的情况。

以上日常关联交易事项均无需提交本公司股东大会审议。

（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

1、向关联方中兴发展租赁物业相关的日常关联交易的基本情况

■

注：2015年3月25日召开的本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过本公司向关联方中兴发展物业租赁的年度租金上限为5,400万元人民币，合同期自2015年4月18日至2017年4月17日。

2、上一年度日常关联交易实际发生情况

2016年度本公司与中兴发展及其子公司发生的关联交易的具体情况请见本公司2016年度报告“重要事项”之“（十二）重大关联交易情况”之“1、按照境内法律法规界定的重大关联交易情况”部分。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）中兴发展有限公司

法定代表人：侯为贵

注册资本：15,000万元

住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号中兴通讯研发中心教学楼2－01室

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通讯电子产品的技术开发；经济信息咨询（不含限制项目）；科技园区的建设；房屋租赁。

2016年的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）：资产总额为人民币10,667,223,862.22元，营业收入为人民币1,449,363,014.81元，净利润为人民币189,479,698.07元，净资产为人民币2,199,925,096.98元

2、与本公司的关联关系

本公司原董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第 10.1.6 条的第（二）项规定的情形；本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的董事兼总经理翟卫东先生曾担任中兴发展的董事，属于《深圳上市规则》第 10.1.6 条的第（二）项规定的情形；因此，中兴发展是本公司的关联法人。侯为贵先生自2016年3月30日起不再担任本公司董事，翟卫东先生自2016年7月19日起不再为中兴发展董事，因此，自2017年7月19日开始中兴发展不再为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据中兴发展的经营情况及财务状况，本公司认为上述中兴发展对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

三、《房地产租赁协议》主要内容及签署情况

1、交易方式

由本公司的向关联方中兴发展承租房地产。

2、框架协议与具体合同的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是协议双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

3、交易价格的确定方式

参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。

4、租金支付与结算方式

本公司应于每月15日前通过电汇方式向中兴发展交付当月租金。

5、交易的生效条件及有效期

《房地产租赁协议》经交易双方签署，并经本公司董事会审议批准之日起生效，有效期自2017年4月18日起至2017年12月17日止。

6、签署情况

《房地产租赁协议》已由本公司与中兴发展于2017年3月23日签署。

四、定价政策和定价原则

本公司与上述关联方发生的关联交易，根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。双方签订的合同的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

本公司向中兴发展租赁物业的价格参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本公司在与关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

鉴于本公司经营发展需要及基于品牌形象统一以及改善员工办公环境、促进员工职业健康发展的考虑，本公司决定租赁位于北京的物业。而上述关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业，值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营非常重要且有益处。

此外，上述关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。

六、独立非执行董事意见

1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况

公司独立非执行董事对上述《房地产租赁协议》进行了事前审阅，并同意将上述《房地产租赁协议》及协议有效期内最高累计租赁金额提交公司董事会审议。

2、独立非执行董事发表的独立意见

公司独立非执行董事对上述《房地产租赁协议》发表独立意见如下：

《房地产租赁协议》所规定的定价方式及其他条款符合法律法规及市场原则，遵循了一般商业条款，该等交易均未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的要求，表决程序合法有效。

上述独立非执行董事意见的详细情况请见本公司同日发布的《中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十五次会议独立董事相关意见》

（下转78版）