中兴通讯股份有限公司

（上接77版）

七、备查文件目录

1、 本公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、 本公司第七届监事会第十二次会议决议；

3、本公司独立非执行董事针对《房地产租赁协议》出具的独立意见；

4、本公司与中兴发展签署的《房地产租赁协议》

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201722

中兴通讯股份有限公司

关于股票期权激励计划

第三个行权期行权条件

未满足的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划简述

2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（草案修订稿）〉（以下简称“〈股票期权激励计划〉”）及其摘要的议案》，股票期权激励计划获得批准。

本次股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《股票期权激励计划》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定股票期权激励计划的授权日为2013年10月31日（以下简称“期权授予日”）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见； 2013年10月31日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第六届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2013年11月13日，股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为13.69元人民币。

2015年7月22日，公司第六届董事会二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，在2013年度利润分配方案和2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；2015年7月22日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。

2015年10月27日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为1424名，可行权股票期权数量为3,488.4360万份；独立非执行董事对第一个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；2015年10月27日，第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。

2016年7月15日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，在2015年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为10.97元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2016年7月15日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司实施本次调整，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。

2016年10月27日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象为1,350名，可行权股票期权数量为3,310.1640万份；独立非执行董事对第二个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和股票期权数量进行调整发表了明确同意的独立意见；2016年10月27日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。

二、股票期权激励计划的第三个行权期的行权条件未满足

（一）第三个行权期需满足的行权条件

1、股票期权激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于期权授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、2016年加权平均净资产收益率不低于10%，2016年的归属于上市公司股东的净利润增长率较2014年不低于44%。

计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

4、根据《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）第三个行权期行权条件未满足

1、 根据经审计的公司2016年度财务报告，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-23.57亿元，低于期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）归属于上市公司股东的净利润平均水平人民币8.23亿元；公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币21.31亿元，高于期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平人民币-1.30亿元； 不符合第三个行权期行权条件“股票期权激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于期权授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”的要求。

2、根据经审计的公司2016年度财务报告，2016年度加权平均净资产收益率为-8.40%，2016年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为7.59%；2016年度归属于上市公司股东的净利润较2014年下降189.51%，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长2.84%，不符合第三个行权期行权条件“2016年加权平均净资产收益率不低于10%，2016年归属于上市公司股东的净利润增长率较2014年不低于44%”的要求。

说明：

（1）2016年度财务报告尚需提交股东大会审议批准。

（2）根据《股票期权激励计划》，计算加权平均净资产收益率（ROE）和归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

（3）加权平均净资产收益率（ROE）指标依据中国证券监督管理委员会公告 〔2010〕2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

（4）2016年度的净利润增长率较2014年度比较方法如下：

2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率较2014年度比较的计算方法为： [（2016年度归属于上市公司股东的净利润÷2014年度归属于上市公司股东的净利润）- 1]×100%

2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率较2014年度比较的计算方法为： [（2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润÷2014年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润）- 1]×100%

（三）不符合行权条件的股票期权处理方式

根据《股票期权激励计划》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。第三个行权期对应的股票期权数量为4,435.6320万份，公司将在股东大会审议通过2016年度财务报告以后，履行注销此部分股票期权的相关程序。

三、股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

由于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足，公司于2016年度冲回于2013年—2015年度确认的股票期权费用共计约人民币1.25亿元，增加公司2016年度税前利润共计约人民币1.25亿元。

四、薪酬与考核委员会对第三个行权期行权条件未满足的核实意见

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权的意见》。

五、独立非执行董事对第三个行权期行权条件未满足的独立意见

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十五次会议独立非执行董事相关意见》。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权的法律意见书》出具之日，第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》等相关法律法规及《股票期权激励计划》、《公司章程》的相关规定；公司尚需在股东大会审议通过2016年度财务报告后，依法办理已授予股票期权的注销手续并履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、第七届监事会第十二次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的意见；

4、独立非执行董事关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的独立意见；

5、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权的法律意见书》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201723

中兴通讯股份有限公司

关于召开二○一六年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年3月23日召开了本公司第七届董事会第十五次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二○一六年度股东大会（以下简称“会议”或“本次会议”））。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议开始时间为：2017年6月20日（星期二）上午9时。

2、网络投票时间为：2017年6月19日-2017年6月20日的如下时间:

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年6月19日15：00至2017年6月20日15：00期间的任意时间。

（二）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

电话：+86（755）26770282

（三）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（四）会议召开的合法、合规性

本公司第七届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（五）召开方式

本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。

现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

（1）如股东亲身出席本次会议并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；及

（2）如股东委托他人参加本次会议进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。

（六）出席对象

1、截至2017年5月19日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“内资股股东”）（因2017 年5月20日（星期六）为中国大陆公众假日，该日登记在册的内资股股东与2017年5月19日登记在册的内资股股东相同）；；

2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；

3、本公司董事、监事、高级管理人员；及

4、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

普通决议案

1、公司二○一六年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一六年年度财务报告）；

批准2016年度本集团计提的资产减值准备总额合计285,312.7万元人民币（包括计提存货跌价准备63,616.1万元人民币、固定资产减值准备4,527.0万元人民币、应收款项坏账准备217,169.6万元人民币），具体情况详见二○一六年度财务报告附注五、48。

根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘录1号—定期报告披露相关事宜》的规定， 2016年度本集团计提资产减资准备总额超过净利润的50%，需提交本公司股东大会审议。

2、公司二○一六年度董事会工作报告；

3、公司二○一六年度监事会工作报告；

4、公司二○一六年度总裁工作报告；

5、公司二○一六年度财务决算报告；

6、公司二○一六年度利润分配预案；

批准由本公司董事会提呈的二○一六年度的利润分配预案。

2016 年度不进行利润分配。

7、公司关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案；

7.1公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的财务报告审计费用；

7.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一七年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一七年度的财务报告审计费用；

7.3 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年度的内控审计费用。

8、公司拟申请综合授信额度的议案；

8.1公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案

批准公司向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

批准授权董事会可以在不超过前述300亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一六年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2018年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

8.2 公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请70亿美元综合授信额度的议案

批准公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请70亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

批准授权董事会可以在不超过前述70亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一六年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2018年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

9、公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案；

审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自本次股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

2017年3月23日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日发布的《关于申请二○一七年衍生品投资额度的公告》。

10、关于选举非独立董事的议案

本公司第七届董事会提名翟卫东先生为公司第七届董事会非独立非执行董事候选人，任期自公司二○一六年度股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。

上述非独立董事候选人的简历请见与本通知同日发布的《中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》。

本议案采取累积投票制进行表决。

特别决议案

11、关于公司申请二○一七年度一般性授权的议案；

「动议：

（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（以下简称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

（2）就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

II. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」

12、关于修改《公司章程》有关条款的议案

（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

■

（2）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。

三、本次会议的出席登记方法

（一） 出席登记方式

1、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、 有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2017年5月30日（星期二）或之前送达本公司。

就内资股股东而言 ：

交回本公司注册办事处 ：

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

(传真号码：+86（755）26770286 )

（二） 出席登记时间

本次会议的登记时间为2017年5月22日（星期一）至2017年5月30日（星期二）（法定假期除外）。

（三） 登记地点

本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

四、其他事项

（一） 预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二） 会议联系人：游婷婷

（三） 会议联系电话：+86（755）26770282

（四） 会议联系传真：+86（755）26770286

五、备查文件

《中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》；

《中兴通讯股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年3月24日

附件1：

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

二○一七年六月二十日（星期二）举行之

中兴通讯股份有限公司二○一六年度股东大会之表决代理委托书1

■

本人/我们3

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4

地址为

身份证号码

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一七年六月二十日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一六年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一六年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

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日期﹕二○一七年_________月_________日 签署7﹕

附注﹕

1. 注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅与本股东大会通知同日公告的二○一六年年度报告。二○一六年年度报告包括二○一六年度董事会报告及二○一六年度经审计的财务报表供股东审阅。

2. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。

3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

4. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

5. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。

6. 注意：年度股东大会对于议案10的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制。阁下所拥有的选举票数=阁下所代表的有表决权的股份总数×1，阁下可以将票数任意分配给非独立董事候选人，但总数不得超过阁下拥有的选举票数，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的1倍。否则，阁下就该议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

请阁下明确指示欲投给非独立董事候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

7. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

8. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

9. 内资股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

附件2：

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

二○一六年度股东大会确认回条

致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)

本人/我们1

地址为

为贵公司股本中每股面值人民币1元股份

之登记持有人2，兹通知贵公司，本人/我们出席(亲身或委任代表)贵公司于二○一七年六月二十日(星期二)上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一六年度股东大会。

日期﹕二○一七年_____月_____日

股东签署﹕_______________________

附注﹕

1.请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2.请填上以阁下名义登记之股份数目。

3.请填妥及签署本确认回条，并于二○一七年五月三十日（星期二）或之前采用来人、以邮递或传真(按下文所述地址或传真号码)方式将确认回条交回公司。

就内资股股东而言﹕

交回注册办事处﹕

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

(传真号码﹕+86（755）26770286)

附件3：

中兴通讯股份有限公司

网络投票的操作程序

中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一六年度股东大会向内资股股东提供网络投票平台，内资股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360063

2、投票简称：中兴投票

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

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股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需表决的子议案，7.00代表对议案7下全部子议案的议案编码，7.01代表议案7中子议案①，7.02代表议案7中子议案②，7.03代表议案7中子议案③，依此类推。

（2）议案表决意见

本次会议审议的议案1-9以及议案11-12采用非累计投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

本次会议审议的议案10采用累积投票，对于累积投票议案，填报投给非独立董事候选人的选举票数。本公司股东应当以其所拥有的该议案的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案所投的选举票均视为无效投票。如果不同意非独立董事候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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该议案股东拥有的选举票数举例如下：本公司股东所代表的有表决权的股份总数×1

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。