国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2017-014
国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2017年3月10日以书面形式发出，会议于2017年3月22日以现场方式召开。本次会议应到董事十一名，实到董事十一名，其中四名独立董事参加了会议，监事和高管列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议：
（一）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2016年度董事会工作报告。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2016年度总经理工作报告。
（三）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2016年度报告全文及摘要的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（四）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2016年度财务决算报告。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2016年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2016年实现归属于母公司所有者的净利润547,606,905.18元人民币，剔除按母公司净利润10%的比例提取法定公积金53,160,760.34元（截至2016年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，经公司董事会同意继续提取），本年度实现归属于母公司可分配利润494,446,144.84 元，按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2016年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派发现金股利9,576万元，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（六）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2016年日常关联交易情况和预计2017年日常关联交易的议案。审议该议案时公司11名董事中的7名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。（关联交易内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份2016年日常关联交易情况和预计2017年日常关联交易的公告》【临2017-016】）
（七）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（八）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的公告》【临2017-017】）
（九）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案。审议该议案时公司11名董事中的7名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》【临2017-018】）
（十）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司关于控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放委托贷款暨关联交易的议案。审议该议案时公司11名董事中的7名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放委托贷款暨关联交易的公告》【临2017-019】）
（十一）向董事会通报关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务关联交易的执行进度情况。
（十二）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《国药集团药业股份有限公司内部审计工作制度》的议案。
（十三）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2016年内控审计报告和公司2016年《内部控制自我评价报告》。
（十四）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2016年《企业社会责任报告》。
（十五）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《2016年独立董事述职报告》。
（十六）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2016年度履职报告》。
（十七）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十八）以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2016年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》【临2017-020】）
国药集团药业股份有限公司董事会
2017年3月24日
股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2017-015
国药集团药业股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知于2017年3月10日以书面形式发出，会议于2017年3月22日以现场方式召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2016年度监事会工作报告。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2016年度报告全文及摘要的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2016年度财务决算方案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2016年度利润分配预案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2016年日常关联交易情况和预计2017年日常关联交易的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司关于控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放委托贷款暨关联交易的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《国药集团药业股份有限公司内部审计工作制度》的议案。
（十一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2016年内控审计报告和公司《内部控制自我评价报告》。
（十二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过关于选举陆海峰先生为公司监事会主席的议案。
对公司2016年度的工作，监事会发表如下意见：
1、2016年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2016年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
2016年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2016年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。监事会认为：公司2016年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 监事会全体成员保证公司2016年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2016年度，与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
国药集团药业股份有限公司监事会
2017年3月24日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2017-016
国药集团药业股份有限公司关于2016年日常关联交易情况和预计2017年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2016年日常关联交易情况
（一）总体概述
国药集团药业股份有限公司在2016年第六届董事会第八次会议和2015年度股东大会上审议通过了《国药股份2015年日常交易情况和预计2016年日常关联交易的议案》，对公司2015年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告，公告内容详见2016年3月25日刊登于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2015年日常关联交易情况和预计2016年日常关联交易的公告》【临2016-018号】。
公司一直加强关联交易管理，认真执行关联交易相关政策规定，经确认，公司2016年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为18.57亿元，未超过预计的23.39亿元；实际发生的销售和提供劳务关联交易额为28.87亿元，未超过预计的35.43亿元。
（二）关联交易核查
经公司认真校对核查，2016年公司日常关联交易按照公司相关规定严格执行，2016年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为18.57亿元，比2015年度增加1.19亿元；2016年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为28.87亿元，比2015年度增加2.62亿元，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
二、 预计2017全年日常关联交易情况
（一）预计与各关联交易人日常关联交易明细
单位：人民币 万元
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（二）主要关联方情况
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（下转102版）
