深圳市金证科技股份有限公司
第六届董事会2017年第三次
会议决议公告
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-030
深圳市金证科技股份有限公司
第六届董事会2017年第三次
会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2017年第三次会议于2017年3月23日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事及授权代表8名，公司董事杜宣因公务出差委托董事李结义代为行使表决权。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定，会议合法、有效。
一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》；
为了把握IT定制化服务市场需求不断增长的机遇，公司近期将与深圳市金锐联投资企业(有限合伙)（以下简称“金锐联”）共同投资设立公司。新设公司总投资人民币2,000万元，本公司出资人民币1,200万元，占比60%，金锐联出资人民币800万元，占比40%。
新设公司名称为：深圳市睿服科技有限公司（暂定名）；注册地址:深圳市南山区高新南五道金证科技大楼7楼705室；注册资本:初期注册资本暂定为人民币贰仟万元整；经营范围：软件开发和服务、咨询服务、服务人力外包、信息系统租赁、人力资源服务等。（以工商主管部门核准登记为准）
因金锐联股东中有本公司监事刘雄任，投资480万元；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资属于关联交易。
鉴于本次投资的金额未达到股东大会审议标准，因此上述事项不需要经过公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2017-031）。
二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟向交通银行深圳华侨城支行申请风险敞口不超过人民币壹亿元（含）、期限不超过两年的综合授信额度，并由深圳市齐普生科技股份有限公司提供连带责任担保。
根据公司业务发展需要，公司拟向中信银行深圳高新区支行申请金额为不超过人民币壹亿元（含）、期限壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》
公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称为：齐普生公司）因经营需要拟向银行申请授信人民币壹亿壹仟万元，本公司拟为齐普生公司的贷款提供连带责任担保。
（1）拟为齐普生公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信额度人民币伍仟万元提供保证担保。期限壹拾贰个月，用途为补充流动资金。
（2）拟为齐普生公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请金额为本金最高不超过人民币（或外汇折合人民币）陆仟万元及其利息和费用等提供连带责任担保。期限壹拾贰个月，用途为补充流动资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金证股份关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-032）。
四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开2017年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-033）。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一七年三月二十三日
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-031
深圳市金证科技股份有限公司
关于关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：深圳市睿服科技有限公司（暂定名）
●投资金额：1,200万人民币
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期将与深圳市金锐联投资企业(有限合伙)（以下简称“金锐联”）签署出资协议书，共同投资设立公司。新设公司总投资人民币2,000万元，本公司出资人民币1,200万元，占比60%，金锐联出资人民800万元，占比40%。
2.本公司与金锐联关系的说明
因金锐联股东中有本公司监事刘雄任，投资金额为人民币480万元；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资属于关联交易。
3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、金锐联；企业类型：有限合伙；注册地址：深圳市龙岗区坂田万科四季花城翠柏苑M401；执行事务合伙人：刘雄任；注册登记日期：2016年3月11日；合伙经营范围：股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金锐联股权结构：刘雄任出资人民币480万元，占比60%，张海龙出资人民币160万元，占比20%，钟桂全出资人民币160万元，占比20%。
刘雄任为公司监事，张海龙、钟桂全为公司员工，上述人员与公司前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波不存在关联关系。
金锐联于2016年3月11日新设成立，截至目前暂无财务报表。
三、投资标的的基本情况
企业名称: 深圳市睿服科技有限公司（暂定名）
注册地址: 深圳市南山区高新南五道金证科技大楼7楼705室
注册资本: 人民币贰仟万元整；
公司类型：有限责任公司
企业法定代表人：李结义
经营范围：软件开发和服务、咨询服务、服务人力外包、信息系统租赁、人力资源服务等。（以工商主管部门核准登记为准）
股东结构: 本公司出资人民币1,200万元，占比60%，金锐联出资人民币800万元，占比40%。
四、出资协议书的主要内容
“甲方：深圳市金证科技股份有限公司
乙方：深圳市金锐联投资企业（有限合伙）
1、公司投资总额为人民币贰仟万元整，注册资本为人民币贰仟万元整，出资为货币方式，其中：
甲方：出资额为壹仟贰佰万元，以货币方式出资，占注册资本的60%；
乙方：出资额为捌佰万元，以货币方式出资，占注册资本的40%。
2、公司成立后，根据公司业务发展状况可在适当地时机进行增资，增资对象包括公司的管理层、核心骨干层以及有合作价值的外部机构和个人，本公司新增股本时，管理层股东有权优先按照最近一期经审计每股净资产价格认购股权。
3、组织架构
（1）公司不设立董事会和监事会，设一名执行董事，一名监事。
（2）执行董事由甲方委派李结义担任，执行董事为公司法定代表人，监事由甲方委派蒋四兵担任，行使法律、公司章程规定之权利。
（3）公司设总经理1名，由乙方委派刘雄任担任。
4、本合同自双方或其授权代表人签字之日起生效。”
五、交易原因和对上市公司的影响
1.交易的原因
本次交易符合公司的战略发展，本次交易有利于加快推进公司在金融IT定制化服务业务的布局，符合公司的长远发展目标。
2.交易的公允性
本次按照注册资本及股权比例计算出资,交易定价原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
3.对公司独立性的影响
公司与上述关联方之间的关联交易对本公司独立性没有影响。
六、审议程序
1.公司第六届董事会2017年第三次会议审议本次关联交易。
2.公司独立董事对该议案进行了事前认可，认为本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》和《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定；本次投资设立控股子公司，有利于加快推进公司在金融IT定制化服务业务的布局，且符合公司长远利益。上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1.金证股份第六届董事会2017年第三次会议决议
2.金证股份关于关联交易的事前认可意见
3.金证股份独立董事的独立意见
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一七年三月二十三日
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-032
深圳市金证科技股份有限公司
关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）
●本次为齐普生公司担保额度11,000万元，本公司为其提供的担保余额25,000万元；
●上述担保无反担保。
一、担保情况概述
2017年3月23日公司第六届董事会2017年第三次会议审议通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。
公司控股子公司齐普生公司因经营需要拟向银行申请授信人民币壹亿壹仟万元，本公司拟为齐普生公司的贷款提供连带责任担保。
（1）拟为齐普生公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信额度人民币伍仟万元提供保证担保。期限壹拾贰个月，用途为补充流动资金。
（2）拟为齐普生公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请金额为本金最高不超过人民币（或外汇折合人民币）陆仟万元及其利息和费用等提供连带责任担保。期限壹拾贰个月，用途为补充流动资金。
齐普生公司的其他两位股东深圳市金网亿投资发展有限公司以及深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）出具了承诺函，承诺按出资比例承担相应的连带担保责任。
上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
齐普生公司法定代表人：李结义；住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房；注册资本：7,000万元；成立日期：2004年03月01日；经营范围：计算机软硬件产品及配套设备的技术开发、销售、上门维修；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机构设备的购销及其国内贸易（法律、法政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务。职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。
齐普生公司为本公司控股子公司，本公司持有其47.70％的股权；
截止到2015年12月31日，齐普生公司资产总额：人民币720,839,919.62元，负债总额：人民币501,805,131.5元，资产净额:人民币219,034,788.12元，2015年度实现营业收入：人民币1,719,890,251.95元，净利润：人民币42,079,187.03元。
三、董事会意见
公司董事会认为齐普生公司系本公司控股子公司，资信状况较好，公司可以有效的控制担保产生的风险。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2017年3月23日，公司累计对外担保总额人民币94,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为63.55%。其中公司对齐普生公司的担保总额是人民币53,000万元，齐普生公司为本公司的担保总额是人民币30,000万元，公司无逾期对外担保。
五、备查文件
(1)、金证股份第六届董事会2017年第三次会议决议
(2)、齐普生公司营业执照复印件
(3)、齐普生公司2015年12月31日财务报表
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一七年三月二十三日
证券代码：600446证券简称：金证股份公告编号：2017-033
深圳市金证科技股份有限公司
关于召开2017年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月14日14点00分
召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月14日至2017年4月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2017年3月24日的中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2017年4月11日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。
2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
六、 其他事项
会期半天，与会人员交通食宿费用自理
公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室
邮政编码：518057
联系人：刘瑛
联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
2017年3月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市金证科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月14日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2017-034
深圳市金证科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年3月23日
(二) 股东大会召开的地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由董事长赵剑先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席2人，公司董事杜宣、李结义、黄宇翔，独立董事肖幼美、张龙飞、陈正旭因公务无法亲自出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事长赵剑，公司高级副总裁徐岷波，财务负责人周永洪出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1议案名称：《关于修改公司章程部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1.本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议的议案经参加表决的有表决权的股东三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东信达律师事务所
律师：彭文文、李敏
2、 律师鉴证结论意见：
信达律师在核查后认为，公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 金证股份2017年第三次临时股东大会会议决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
深圳市金证科技股份有限公司
2017年3月23日
