跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议
公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-032
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2017年3月16日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第二十四次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2017年3月22日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案
（一）审议通过了《关于投资设立小额贷款公司的议案》。
《关于投资设立小额贷款公司的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十四日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-033
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于投资设立小额贷款公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次投资基本情况
2017年3月22日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于投资设立小额贷款公司的议案》，董事会同意公司与山西青创小额贷款有限公司（以下简称“青创小贷”）、山西省小额再贷款股份有限公司（以下简称“小额再贷款”）共同出资设立山西跨境通宝互联网小额贷款有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准，下称“小额贷款公司”）。小额贷款公司注册资本为人民币2亿元，其中：公司以自有资金出资14,000万元，占注册资本总额的70%，青创小贷以自有资金出资4,000万元，占注册资本总额的20%，小额再贷款以自有资金出资2,000万元，占注册资本总额的10%。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次投资额度在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次小额贷款公司的设立尚需报太原市金融办及山西省金融办等相关政府部门审批，存在审批无法获准通过的设立风险，请投资者注意投资风险。
二、其他共同投资方介绍
（一）山西青创小额贷款有限公司
1、基本情况
（1）名称：山西青创小额贷款有限公司
（2）注册地：太原市钢园路73号太原不锈钢园区A区孵化器C座304室
（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）法定代表人：冯渊
（5）注册资本：10000万元
（6）统一社会信用代码：911401005663221055
（7）主营业务：在太原不锈钢产业园区辖区内依法办理小额贷款业务。不得吸收公众存款。
（8）主要股东及实际控制人：冯渊为其实际控制人
青创小贷与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
（二）山西省小额再贷款股份有限公司
1、基本情况
（1）名称：山西省小额再贷款股份有限公司
（2）注册地：太原市经济技术开发区龙盛街18号5号楼601室
（3）企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
（4）法定代表人：刘培红
（5）注册资本：60000万元
（6）统一社会信用代码：91140000MA0GRQ4N3W
（7）主营业务：向小额贷款公司及其他企业发放贷款，在小额贷款公司行业内开展金融服务。
（8）主要股东及实际控制人：山西省投资集团有限公司为其实际控制人
小额再贷款与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：山西跨境通宝互联网小额贷款有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币2亿元
法定代表人：李勇
注册地：山西省太原市迎泽区建设南路632号盛饰大厦
经营范围：在全国范围内开展办理各项贷款；办理票据贴现；办理资产转让业务；办理与小额贷款相关的咨询业务；经批准的其他业务（具体以公司登记管理部门核准的经营范围为准）。
2、出资方式及资金来源：全体股东均以自有货币资金出资。
3、股权结构：
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四、对外投资合同的主要内容
（一）申请设立的有限责任公司名称为“山西跨境通宝互联网小额贷款有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。
（二）公司主要经营范围：主要是围绕电商平台，开展平台客户与商户消费贷款与小额贷款。公司住所拟设在山西省太原市迎泽区建设南路632号盛饰大厦。公司的经营期限以工商部门核准的为准。
（三）公司股东共3个，分别为：跨境通宝电子商务股份有限公司，住址：太原市建设南路632号，公司统一信用代码：911400007460463205；山西省小额再贷款股份有限公司，住址：太原市经济技术开发区龙盛街18号5号楼601室，公司统一信用代码：9114000MAOGRQ4N3W、山西青创小额贷款有限公司，住址：太原市钢园路73号太原不锈钢园区A区孵化器C座304室，公司统一信用代码：911401005663221055。
（四）公司注册资本为人民币20,000万元。各股东出资额和出资方式为：
1、跨境通宝电子商务股份有限公司货币出资14,000万元，占总股本的70%；
2、山西省小额再贷款股份有限公司货币出资2,000万元，占股本金10 %；
3、山西青创小额贷款有限公司货币出资4,000万元，占股本金20 %。
（五）公司的组织机构
1、公司设股东会、董事会并运行。
2、公司董事会由3名董事组成，每届任期为3年。各股东委派一名担任董事。
3、公司设监事1名，每届任期为3年。
4、公司设总经理1名，由公司董事会聘任。任期为3年，任期届满，可续聘连任或由公司董事会公开向社会招聘产生。
5、在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其权利及义务。
该合同还对各股东的权利和义务、违约责任、争议的解决及合同的生效时间进行约定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
根据中国银监会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23号）、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发【2015】221号），《山西省小额贷款公司设立审批工作指引（试行）》（晋金发〔2012〕63号）、《关于加强全省小额贷款公司管理的意见》（晋金发【2014】48号）的文件精神，按照省委、省政府《关于促进山西金融振兴的意见》（晋发【2015】9号）的指导意见，经过市场调研与市场分析，面对目前稳健的货币政策及小额贷款强大的市场需求，公司投资设立小额贷款公司，拟以供应商融资、消费分期等贷款为主要业务发展方向，在公司原有的资源积累的基础上开展互联网小贷业务，通过充分利用互联网小贷公司的优势做到激活供应商、深挖消费潜能的效果。通过互联网小贷产品的金融创新性反哺电商主业，并打开新的增长空间，实现公司的多元化发展同时可以拓宽公司的业务领域，增强盈利能力及提升公司的综合竞争力。
小额贷款公司存在以下风险：
1、小额贷款公司尚需有关机构最终批准成立，客观上存在不被批准或核准的风险；
2、因央行利率水平的变化而影响小额贷款公司利率波动的市场风险；
3、小额贷款公司主要客户是以电商供应商为主的中小企业及电商平台消费者，上述客户存在资信状况复杂、资产规模小及资本金小等信用风险；
4、小额贷款行业可能存在利率上下线标准、法律地位不明确以及监管部门审批等限制。在实际经营过程中，可能出现难以预见的政策性风险，甚至造成贷款损失；
5、小额贷款公司在经营过程中可能会面临资金来源渠道单一、借款人经营不善而违约等风险，以及由于内部控制及治理机制失效等原因而造成的操作风险。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十四日
