北京天坛生物制品股份有限公司

(上接109版)

②已过户房屋

■

③未过户房屋

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（3）武汉血制

截至本回复出具日，武汉血制涉及的不动产产权权证过户进展如下：

①已过户不动产

■

②未过户不动产

■综上，三家血制公司目前还存在为数较多的土地、房产正在办理产权过户工作，在上述工作全部完成之前，根据上市公司重大资产重组相关规定，该部分资产注入存在实质性障碍。就尚未过户的土地、房产，三家血制公司正在积极办理产权转移手续。

此外，剥离分拆完成后，三家血制公司还需要独立运行一段时间，完成产品生产过程、包材设计及备案、建立药品追溯体系、产品通过药监部门批签发等，以确保三家血制公司的生产质量体系有效运行、产品质量稳定，降低进入上市公司的风险。

根据目前相关工作的推进情况，预计不会影响上述消除同业竞争承诺的如期履行。待上述前置条件满足后，中生股份将严格按照承诺启动下一步资产注入工作，以彻底解决同业竞争问题。

（三）公司消除同业竞争的具体计划和安排

待三家血制公司完成土地、房产等产权过户等工作后，中生股份将严格按照已作出的承诺完成资产注入工作，根据目前的血液制品业务资产剥离进展，公司预计在2017年四季度启动下一步资产注入工作，以彻底解决同业竞争问题。提醒广大投资者注意以上时间仅为公司根据目前进展初步预计，可能因监管审批等因素导致启动时间有所变化。根据中生股份出具的承诺，以上血液制品业务的同业竞争情形将于2018年3月15日之前消除。

二、补充披露情况

以上反馈回复内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示\七、本次交易对上市公司的影响\（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响\1、对同业竞争的影响”、“重大风险提示\三、其他风险\（一）本次交易后仍面临同业竞争的风险”、“第十一章 同业竞争和关联交易\一、同业竞争\（二）本次交易完成后的同业竞争情况及解决措施”中作了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：截止目前，上海所、兰州所、武汉所经营的血液制品业务资产的剥离分拆工作全部完成尚需一定时间，尚需完成剥离分拆等工作，方能符合注入上市公司的条件。截止目前，后续剥离分拆过程中还需进一步完成土地、房产等产权过户等工作，上述工作全部完成尚需一定时间。在上述工作全部完成之前，根据上市公司重大资产重组相关规定，该部分资产注入目前存在实质性障碍，因此本次重组未能完全解决同业竞争。根据中生股份的确认，上海所、兰州所、武汉所经营的血液制品业务资产的剥离分拆工作已取得一定进展，相关问题预计不会影响承诺的如期履行，待相关前置条件全部满足后，中生股份将严格按照承诺启动下一步资产注入工作，以彻底解决同业竞争问题。在中生股份切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，相关消除同业竞争的具体计划和安排具有可行性，该等安排不会损害上市公司及其全体股东的实质利益。

二、关于购买资产的经营状况及估值

2、草案披露，公司拟收购的贵州中泰主营血液制品业务，报告期内利润持续亏损。2015年初贵州中泰GMP证书被药品监管部门收回，直至当年10月重新开展血液制品业务，当期亏损幅度加大。请补充披露：（1）报告期内贵州中泰采浆量、营业收入和净利润情况及占中生股份血液制品业务板块的比重；（2）贵州中泰GMP证书被收回的原因，采取的整改措施，是否仍然存在引发该问题的风险因素；（3）报告期内贵州中泰前五大客户及其销售情况和前五大供应商及其采购情况均变化较大，并分析原因；（4）贵州中泰经营情况不佳，重组后公司是否有能力改善贵州中泰的经营情况及依据。请财务顾问发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）报告期内贵州中泰采浆量、营业收入和净利润情况及占中生股份血液制品业务板块的比重

报告期内，贵州中泰采浆量情况如下：

单位：吨

■

注：2016年度贵州中泰采浆量为25.03吨。

报告期内贵州中泰营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

■

注：2016年度贵州中泰未经审计营业收入5,623.99万元，净利润为457.56万元。

报告期内贵州中泰采浆量、营业收入占中生股份血液制品业务板块的比重情况如下：

单位：%

■

（二）贵州中泰GMP证书被收回的原因，采取的整改措施，是否仍然存在引发该问题的风险因素

2014年12月国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心在对贵州中泰进行药品GMP跟踪检查时，贵州中泰正在进行灌装设备的更新安装，检查组提出贵州中泰在2014年9月至11月的血液制品生产周期内，未开展培养基模拟灌装验证，未评估其风险，被认定为不符合药品GMP要求的缺陷项目，并委托贵州省食品药品监督管理局代为收回贵州中泰GMP证书。贵州中泰在完成灌装设备的安装调试后，进行了连续三批的培养基模拟灌装试验，并对2014年9月至11月的血液制品生产周期内的无菌保障风险进行了评估，整改完成后国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心于2015年6月对贵州中泰再次进行了GMP跟踪检查，认为缺陷项目整改到位，符合药品GMP要求，于2015年8月发还GMP证书。

贵州中泰按照《药品生产质量管理规范》和《培养基模拟灌装试验操作指南》要求，严格进行培养基模拟灌装试验，以确保符合相关法规要求，保障产品的无菌工艺条件。贵州中泰已不存在引发该问题的风险因素。

（三）报告期内贵州中泰前五大客户及其销售情况和前五大供应商及其采购情况均变化较大，并分析原因

贵州中泰是血液制品行业内规模较小的企业，采浆量较小，所生产的产品数量较少。因此贵州中泰未与固定客户建立起长期稳定的供应关系，造成贵州中泰的前五大客户变化较大。报告期内除能源采购等常规项目以外，公司向前五大供应商采购的产品和服务主要为生产设施改造所需的工程设备，因此变化较大。

（四）贵州中泰经营情况不佳，重组后公司是否有能力改善贵州中泰的经营情况及依据

本次重组完成后，贵州中泰将成为成都蓉生的控股子公司，成都蓉生将利用自身专业从事血液制品的销售、生产、科研和血源管理等方面的优势，协同贵州中泰的血液制品业务发展，主要拟采取以下三大措施：

1、成都蓉生将发挥在血源管理方面的经验和人才资源的优势，支持贵州中泰实现采浆量的快速增长。

贵州中泰的两家浆站平均采浆量为12.5吨，两家浆站浆量均具有较大的增长空间。平均采浆量较低的原因是贵州中泰于2014年恢复生产，2015年GMP证书被药品监管部门收回，由于资金困难，血源发展工作几乎处于停滞状态，对浆站发展的投入不足；同时血源宣传招募效率低、方法不完善，绩效考核不到位，未形成适合本采浆区域献浆员发展的有效模式，存在空白采浆区域。成都蓉生长期专注于血液制品的经营发展，在血源管理方面积累了丰富的管理经验，培养了大量的血源管理人才，2016年浆站平均采浆量约38吨。本次交易完成后，将以成都蓉生为主导，优化贵州中泰的采浆管理队伍，派驻经验丰富的血源管理和发展团队，充分利用成都蓉生在浆站血源发展、浆站管理、人员激励以及与政府沟通协调等方面的经验帮助贵州中泰提高采浆量。同时，成都蓉生还将协助贵州中泰加快血浆资源拓展，包括现有浆站扩大采浆区域，设立采浆点或分站。此外还可利用国药集团及中生股份资源，发挥协同效应、争取新设浆站，提高贵州中泰的采浆水平。

2、成都蓉生将向贵州中泰提供生产技术支持，以解决贵州中泰公司产品品类少和血浆综合利用度不高的问题，帮助贵州中泰提升盈利能力。

成都蓉生是国内最早研发生产血液制品的企业之一，目前拥有41人的研发队伍；拥有7个在产产品及相应的技术，正在研发人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、层析工艺静脉注射人免疫球蛋白等10个新产品。成都蓉生将通过技术转移和提供研发团队支持的方式，支持贵州中泰加强研发工作，尽快增加新产品，以解决贵州中泰品种少和血浆综合利用率低的问题。同时，在贵州中泰未取得新产品生产文号之前，可通过将贵州中泰冷沉淀价拨至成都蓉生，以提前实现血浆的综合利用，发挥协同效应。

3、将贵州中泰的产品纳入成都蓉生的销售体系，提升贵州中泰的品牌价值和产品附加值。

贵州中泰目前产品供应量少、经销商变化较大，销售价格偏低。成都蓉生已建立了覆盖全国的销售网络，产品品牌获得市场广泛认可；本次交易完成后，成都蓉生将贵州中泰的产品纳入成都蓉生的销售体系，借助成都蓉生现有的销售团队和销售渠道，彻底改变现有销售模式，实现终端下沉和覆盖，并加大市场投入，提升品牌价值，提高销售价格。

另外，本次重组为中生股份血液制品业务板块整合的第一步，未来公司将积极推进血液制品板块的业务整合工作，完成中生股份所属血液制品业务资产全部作价入股成都蓉生并实现血液制品业务板块的专业化经营和一体化管理。待全部血液制品业务板块整合完成后，公司可进一步通过血液制品板块内各主体之间的技术和管理优势的互补、血浆资源的合理布局和安排、发挥人才技术管理的协同效应等，帮助贵州中泰改善经营状况，实现效益提升。

二．补充披露情况

以上反馈回复内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第五章 拟购买资产的基本情况\五、贵州中泰的主营业务\”、“第五章 拟购买资产的基本情况\五、贵州中泰的主营业务\（五）主要客户情况”、“第五章 拟购买资产的基本情况\五、贵州中泰的主营业务\（六）主要采购情况”、“第五章 拟购买资产的基本情况\五、贵州中泰的主营业务\（九）质量控制情况”中作了补充披露。

三、财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，本次重组后贵州中泰将被整合进入天坛生物，未来天坛生物有能力通过发挥自身的人才、管理、科研技术等方面的优势，与贵州中泰之间产生协同效应，有助于改善贵州中泰的经营情况。

3、草案披露，公司采用市场法，并选取广东卫伦、邦和生物、同路生物作为可比公司对拟购买资产贵州中泰进行了评估。最近三年贵州中泰发生了三次股权转让，其中2014年10月股权转让时的整体估值约2.725亿元,与2015年10月股权转让和本次资产重组的估值差异较大。请补充披露：（1）结合产品结构、经营模式和报告期内经营情况等因素，分析贵州中泰和广东卫伦、邦和生物、同路生物的可比性，以及比率乘数等评估参数的确定依据及合理性；（2）报告期内其他生物制品行业中血液制品企业并购交易案例情况，并说明未选取这些案例作为可比案例的原因；（3）贵州中泰近三年股权转让估值差异较大原因及合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）结合产品结构、经营模式和报告期内经营情况等因素，分析贵州中泰和广东卫伦、邦和生物、同路生物的可比性，以及比率乘数等评估参数的确定依据及合理性

1、贵州中泰和广东卫伦、邦和生物、同路生物的可比性

根据相关上市公司公告，贵州中泰及可比交易案例的交易情况主要如下：

■

资料来源：相关上市公司公告

结合产品结构、经营模式和报告期内经营情况等因素进行对比，贵州中泰和广东卫伦、邦和生物、同路生物的可比性具体分析如下：

■

资料来源：相关上市公司公告

由上可知，贵州中泰和广东卫伦、邦和生物、同路生物生产的主要产品均以人血白蛋白、静注人免疫球蛋白为主，在产品结构上具有较强的可比性；贵州中泰和广东卫伦、邦和生物、同路生物作为血液制品生产企业，经营模式上基本相同，具有较强的可比性；贵州中泰和广东卫伦、邦和生物、同路生物的净资产情况均符合使用资产类比率乘数的条件，虽然在实际经营情况上存在一定的差异，通过对相关因素调整的方式可提高贵州中泰和广东卫伦、邦和生物、同路生物的可比性。综上所述，贵州中泰和广东卫伦、邦和生物、同路生物具有可比性。

2、比例乘数的确定依据及合理性

根据《资产评估准则-企业价值》的相关规定，市场法下比率乘数一般包括收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。市场法通过分析对比公司股权（所有者权益）价值和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估企业的比率乘数，然后，根据被评估企业的收益能力、资产类参数等来估算其股权和/或全投资资本的价值。

根据贵州中泰的特点以及参考行业惯例，本次评估初步选用比率乘数为收益类比率乘数和资产类比率乘数。

在选择影响企业价值的指标时，主要遵循以下几点：

（1）全面性原则

全面性指在选择指标时，应当在全面收集企业的价值信息基础上，综合全部信息进行，必须将企业核心的价值展现出来。这就要求将指标细化、具体化，尽量的选取相关指标，尽量选择原始财务指标以避免评价结果失真。

（2）关键性原则

关键性是指标的选取重点在于反应企业的盈利能力和企业的核心价值，这就要求在指标选择时要简明扼要、突出重点并且恰到好处，避免指标重复使用以及无关指标。

（3）可得性原则

如果指标涉及企业的内部信息，则不易从外部获得。在选择指标时，尽量选择从外部公开的信息中可直接获取的数据，并避免自行计算指标，保证指标口径一致。

根据上述原则，结合血液制品行业特点，经过相关性统计分析及比较，由于贵州中泰报告期内的经营状况均为亏损，即净利润为负值，盈利比率可比性较差；且贵州中泰报告期内由于采浆量不足，无法满足设计产能，收入比率的可比性较差；故本次评估不适用收益类比率乘数。

根据贵州中泰报告期内的资产状况和经营状况，本次评估选用资产类比率乘数，即全投资资本市场价值与总资产比率乘数（EV/TBVIC）和股权市场价值与净资产比率乘数（P/B），并采用缺少控制权、平均单站浆量、生产能力、资产规模、资产负债率、净资产收益率、总资产收益率等主要指标对比率乘数进行修正调整，使贵州中泰与可比案例交易标的公司更具有可比性。

综上所述，本次贵州中泰市场法评估中比例乘数等评估参数的确定依据相关评估准则要求及行业特点，具有合理性。

（二）报告期内其他生物制品行业中血液制品企业并购交易案例情况，并说明未选取这些案例作为可比案例的原因

根据相关上市公司公告，报告期内其他生物制品行业中血液制品企业并购交易案例情况及未选取作为可比案例的原因说明如下：

■

资料来源：相关上市公司公告

（三）贵州中泰近三年股权转让估值差异较大原因及合理性

贵州中泰设立时的股东为河南中泰（后更名为河南欣泰药业有限公司）。2014年9月，因内部股权调整，河南欣泰药业有限公司将其持有的贵州中泰49%股权无偿转让给驻马店市中泰实业有限公司。

贵州中泰第一次引入外部股东系广东环球以现金1.53亿元以增资方式取得贵州中泰51%股权，该次入股的投资协议签订于2011年12月22日，增资完成工商变更登记的时间为2013年4月。广东环球系盈天医药集团有限公司（“盈天医药”，系中国中药有限公司的曾用名）的全资子公司。

盈天医药为香港上市公司，根据盈天医药的公开信息，广州环球签署入股贵州中泰的投资协议时，徐铁锋持有盈天医药的权益比例为45.12%，为盈天医药的实际控制人之一，并担任盈天医药的董事会执行副主席（2012年3月28日起担任董事会主席，至2013年2月28日止）。

佛山市顺德区合峰投资有限公司（“顺德合峰”）为徐铁锋实际控制的公司。

1、2014年10月股权转让

关于2014年10月驻马店市中泰实业有限公司将其持有的贵州中泰49%股权转让给顺德合峰，转让背景如下：（1）顺德合峰的实际控制人为徐铁峰，在广东环球增资入股贵州中泰并取得其51%股权时，徐铁锋系盈天医药的实际控制人之一，并先后担任盈天医药的董事会执行副主席、董事会主席，广东环球入股贵州中泰之后，徐铁峰亦作为广东环球的代表担任贵州中泰法定代表人和董事长（2013年4月26日至2014年10月27日止）；（2）广东环球增资入股贵州中泰取得其51%股权后协助贵州中泰在新版GMP认证、取得静丙产品文号、内部管理优化等方面做了大量的工作，改善了贵州中泰的实际经营。综上，基于此前广东环球增资入股贵州中泰时的收购价格，交易双方自主协商确定了顺德合峰收购贵州中泰49%股权的价格为1.335亿元。

2、2015年10月股权转让

关于2015年10月24日广东环球、顺德合峰向中生股份转让其分别持有的贵州中泰31%及49%的股权，中生股份的收购价格系参照经国有资产监管机构备案的评估值确定为3.6亿元。该评估值较2011年广东环球增资入股时贵州中泰的估值及以此为基础确定的2014年顺德合峰收购时贵州中泰的估值有所提高，主要是由于在广东环球增资入股贵州中泰后，贵州中泰在规范管理、内部控制、运营等方面得到了较好的改善，于2012年6月取得了重要产品品种静丙产品的药品注册批件（批件号2012S00354、2012S00353），并于2013年12月取得了包含静丙产品的新版GMP证书（证书编号CN20130458，认证范围包括人血白蛋白、人血免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白），具备了正常生产运营的条件，且获得了较好的政府支持，被列为贵州省重点支持企业。综合以上原因，评估价值较前次增资及转让价值有所提升。

3、本次重大资产重组

根据东洲出具的评估报告，东洲对贵州中泰80%的股权在2016年11月30日的市场价值采用市场法和资产基础法进行了评估，最终采用市场法评估结果作为评估结论。上述评估结果已经国药集团备案。本次拟购买资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为36,080万元，与2015年10月股权转让的价格并无显著差异。

二、补充披露情况

以上反馈回复内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第六章 标的资产评估情况\二、拟购买资产的评估情况\（三）、贵州中泰生物制品有限公司80%股权评估具体情况”中作了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：结合产品结构、经营模式和报告期内经营情况等因素，确定将广东卫伦、邦和生物、同路生物作为可比案例，同时通过将交易标的是控股权转让还是非控股权转让、平均单站浆量、生产能力、资产负债率、资产规模、净资产收益率和营业收入净利润率等指标差异纳入可比公司的估值调整范围，对估值系数进行修正，提高可比案例的可比性。比率乘数等评估参数的确定依据符合相关评估准则要求及行业特点，具有合理性；针对报告期内其他生物制品行业中血液制品企业并购交易案例情况，本次评估未选取这些案例作为可比案例的原因充分并具有合理性；贵州中泰近三年股权转让具有特定背景及原因，相关估值差异较大具有合理性。

4、草案披露，本次拟收购标的资产存在减值测试及补偿安排，期末减值额为拟购买资产交易价格减去拟购买资产当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。请补充披露：（1）贵州中泰在补偿测算期间的具体评估方法，是否与本次交易保持一致，如是，请说明核心比率参数和调整因素的选取；（2）补偿测算期间是否考虑上市公司借款或其他经营支持对相关测算指标的影响。请财务顾问发表意见。

答复：

一、情况说明

（一）贵州中泰在补偿测算期间的具体评估方法，是否与本次交易保持一致，如是，请说明核心比例参数和调整因素的选取

《资产评估准则—企业价值》第二十二条要求“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”贵州中泰在补偿测算期间的具体评估方法，将根据评估时资料收集情况、评估对象的实际经营状况来判断三种评估方法的适用性。如采用市场法，将与本次交易保持一致，采用市场法中的可比交易案例法。

1、比例乘数的选取

补偿测算期间，如采用市场法，比例乘数的选取将与本次交易保持一致，仍确定选择市净率P/B和EV/TBVIC两个比例乘数作为核心比例参数。

2、调整因素的选取

补偿测算期间，如采用市场法，由于贵州中泰与可比交易案例的交易标的公司之间的差异因素预计无实质性变化，调整因素的选取将与本次交易保持一致，仍确定选择缺少控制权、平均单站浆量、生产能力、交易指数、资产规模、资产负债率、净资产收益率、总资产收益率作为调整因素。

（二）补偿测算期间是否考虑上市公司借款或其他经营支持对相关测算指标的影响

截至目前，贵州中泰不存在上市公司借款或其他经营支持等情形。补偿测算期间，若贵州中泰发生上市公司借款或其他经营支持等情形，上市公司将严格按照关联交易相关制度规定，遵循公开、公平、公正的原则，履行必要的审批程序，以确保相关关联交易定价公允、公平、合理，不存在考虑通过非公允的上市公司借款或其他经营支持等方式调节贵州中泰相关测算指标的情形。

二、补充披露情况

以上反馈回复内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示\十、本次重组对中小投资者权益保护的安排\（七）减值补偿安排”和“第一章 本次交易概况\三、本次交易方案\（四）减值补偿安排”中作了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：贵州中泰在补偿测算期间的具体评估方法，将根据评估时资料收集情况、评估对象的实际经营状况来判断三种评估方法的适用性。如采用市场法，将与本次交易保持一致，采用市场法中的可比交易案例法，将选取市净率P/B与EV/TBVIC作为比例参数，将选取缺少控制权、平均单站浆量、生产能力、交易指数、资产规模、资产负债率、净资产收益率、总资产收益率作为调整因素；截至目前，贵州中泰不存在上市公司借款或其他经营支持等情形。补偿测算期间，若贵州中泰发生上市公司借款或其他经营支持等情形，上市公司将严格按照关联交易相关制度规定，遵循公开、公平、公正的原则，履行必要的审批程序，以确保相关关联交易定价公允、公平、合理，不存在考虑通过非公允的上市公司借款或其他经营支持等方式调节贵州中泰相关测算指标的情形。

三、关于置出资产的经营及出售许可情况

5、草案披露，截至2016年11月30日，本次交易拟出售资产北生研固定资产19.62亿元，在建工程8.80亿元，但报告期各期北生研收入规模波动在3.14-6.47亿元，毛利率波动在25-67%，管理费用率高达40-56%，资产减值损失合计达1.74亿元，利润持续亏损。请补充披露：（1）结合业务情况，说明北生研资本投入较大的原因，以及具体资金来源；（2）结合业务情况，说明报告期内北生研收入、毛利率波动较大的原因；（3）结合管理费用构成，说明报告期内北生研管理费用占收入比重较高的原因及合理性，主要研发项目及进展；（4）报告期大幅计提资产减值的原因及合理性；（5）进一步说明公司将北生研置出的主要原因，是否存在其他安排或损害投资者利益的情况。请公司财务顾问就上述问题发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）结合业务情况，说明北生研资本投入较大的原因，以及具体资金来源

1、北生研固定资产投入较大的原因

北生研固定资产投入较大主要由于生产厂区整体搬迁建设规模较大、建设标准较高所致。具体原因如下：

（1）整体搬迁建设规模较大

北生研生产的疫苗品种较多，包括麻腮风系列产品、重组乙型肝炎疫苗、脊髓灰质炎疫苗等多种计划免疫产品，其亦庄基地是由原生产厂区整体搬迁建成。

（2）满足新版GMP要求建设标准较高

新版GMP在洁净厂房级别、软件管理等方面提出了更高要求。为满足国家逐步提高的GMP要求及产品质量标准，亦庄基地项目按照新版GMP进行建设，以满足生产环境、生产条件提升的需要。此外，部分车间按照世卫组织预认证要求建设，整体投入较大。与此同时，为了使计划免疫产品质量与世界先进水平接轨，北生研在建设过程中大批量引进了国际国内先进的设备设施，建设了高标准厂房。

2、具体资金来源

单位：万元

■

（二）结合业务情况，说明报告期内北生研收入、毛利率波动较大的原因

报告期内北生研收入及毛利率情况如下：

单位：万元

■

注：北生研2014年度、 2015年度及2016年1-11月财务数据为模拟报表数据

报告期内北生研的主营业务营业成本如下：

单位：万元

■注：北生研2014年度、 2015年度及2016年1-11月财务数据为模拟报表数据

北生研主营业务成本由原材料费用、人工费用及制造费用构成。

2015年度原材料成本有所下降主要由于麻腮风系列产品自检重试评估对麻腮风系列产品的正常生产造成影响，导致产出率下降，原材料费用有所下降。同时受疫苗基地整体搬迁及在建工程转固定资产影响，能源费用及折旧与摊销费用有所上升。

2016年1-11月由于原材料成本有所上升主要由于亦庄新厂房逐步投入生产，原材料成本有所上升，同时受疫苗基地整体搬迁及在建工程转固定资产影响，能源费用、折旧费用上升。

1、报告期内北生研收入波动较大的原因

北生研2015年度营业收入较2014年度下降40.83%。2015年度营业收入有所下降主要由于2015年二季度北生研在麻腮风产品自检过程中发现个别批次产品无菌监测数据异常现象。按相关制度和流程的要求，北生研对产品生产过程、设备进行了自查，自查对麻腮风系列产品的正常生产造成影响，导致当年收入有所下滑。

2016年1-11月营业收入较2015年上升102.67%，主要由于麻腮风事项影响降低，且受益于2016年新疫苗脊灰疫苗上市，脊灰疫苗当期实现销售收入23,674.93万元，营业收入有所上升。

2、报告期内北生研毛利率波动较大的原因

2014年度毛利率较高主要是由于在老厂区为搬迁后确保国家计划免疫市场疫苗供应而储备生产，产量较大、成本较低。

2015年度毛利率有所下降主要由于高毛利率的麻腮风系列产品自检重试评估对麻腮风系列产品的正常生产造成影响，导致产出率下降，收入有所下滑。同时亦庄新厂房投入生产，能源费用、折旧费用有所上升，导致毛利率下降所致。

2016年1-11月毛利率有所回升主要由于麻腮风事项影响降低，且受益于2016年新疫苗脊灰疫苗上市，脊灰疫苗当期实现销售收入23,674.93万元，毛利率77.09%，故当期毛利率有所回升。但由于亦庄新厂房投入生产，能源费用、折旧费用上升，2016年1-11月毛利率仍低于2014年度。

（三）结合管理费用构成，说明报告期内北生研管理费用占收入比重较高的原因及合理性，主要研发项目及进展

报告期内，北生研的管理费用构成具体如下：

单位：万元

■

由上表可知，2014年度、2015年度及2016年1-11月，北生研管理费用占营业收入比重分别为55.19%、56.47%及40.84%，其中停工损失及研究与开发费在管理费用中占比较高。2014年度及2016年1-11月管理费用占营业收入比重较高主要由于停工损失所致；2015年度由于麻腮风系列产品自检重试评估对麻腮风系列产品的正常生产造成影响，导致产出率下降，收入有所下滑，当年管理费用占比有所上升。

1、停工损失

报告期内，北生研停工损失明细具体如下：

单位：万元

■

报告期内，北生研停工损失较高主要为受搬迁影响。停工损失主要包括停产期间车间的职工薪酬、能源支出、折旧费、维护及修理费等。2014年停工费用较大主要是因为公司整体搬迁亦庄基地，三间房基地各制品车间和辅助生产设施陆续停产形成停工费用所致。2015年停工费用有所下降主要由于亦庄基地麻腮风系列和脊灰糖丸等制品投产，相应成本费用计入相关产品生产成本所致。2016年1-11月停工费用有所上升主要由于亦庄基地菌苗类制品车间由在建工程转为固定资产，而相关疫苗的GMP证书尚未取得，导致所分摊的折旧费用、能源支出等有所上升所致。2016年1-11月，乙肝疫苗生产搬迁至亦庄基地，新车间尚未完工，导致停工费用中职工薪酬有所上升。

2、研究与开发费和主要研发项目及进展

北生研经营疫苗业务，属于高新产业，研发支出占收入比重较高。报告期内，北生研研究与开发费明细和主要研发项目及进展具体如下表所示：

单位：万元

■

综上所述，报告期内北生研管理费用占比较高具有合理性。

（四）报告期大幅计提资产减值的原因及合理性

报告期内北生研计提资产减值情况如下，资产减值主要为坏账损失及存货跌价损失：

单位：万元

■

1、 报告期内北生研计提坏账损失的原因及合理性

单位：万元

■

根据北生研的会计政策，北生研坏账损失主要由单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、按组合计提坏账准备的应收账款（按账龄分析法特征组合的应收账款）、及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款组成。其中，主要坏账损失为按组合计提坏账准备的应收账款。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例情况如下：

■

2016年1-11月，北生研计提坏账损失有所上升主要由于一般应收账款于年末收回，截止2016年11月末，尚有较大金额的应收账款余额及其他应收账款余额较2015年末上升幅度较大，因此，相应增加了坏账准备导致坏账损失有所上升。此外，天坛生物与郑州邦正医药有限公司（以下简称“郑州邦正”）自2014年12月至2015年4月期间签署了多份《产品购销合同》，因郑州邦正拖欠货款，天坛生物于2016年向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求判令郑州邦正向天坛生物支付欠款838.2万元及相应利息59.2785万元。截至本回复出具日，本案尚未开庭审理。上述对郑州邦正作为天坛生物对北生研的出资资产体现为北生研的账面资产，按照会计谨慎原则，北生研对该笔应收账款全额计提了坏账准备，也增加了应收款项的坏账准备，以上会计处理符合会计准则，具有合理性。

2、 报告期内北生研计提存货跌价损失的原因及合理性

单位：万元

■

2014年度存货跌价损失较高主要由于因近效期制品、售价低于产品成本等原因计提跌价准备所致。2015年度存货跌价损失较高主要由于2015年二季度，北生研在麻腮风产品自检过程中发现个别批次产品无菌监测数据异常现象。按相关制度和流程的要求，北生研对产品生产过程、设备进行了自查。出于质量安全及社会责任考虑，根据谨慎性原则，北生研决定对该阶段产品计提存货跌价准备。故当年存货跌价损失上升幅度较高。

北生研建立了完善的存货管理的内核制度，并在产品有效期内积极组织销售。北生研疫苗业务2014年存在较多近效期及过效期产品主要由于受疫苗基地整体搬迁影响，部分原液及半成品未能及时生产，导致近效期或过效期所致。

（五）进一步说明公司将北生研置出的主要原因，是否存在其他安排或损害投资者利益的情况

公司将北生研置出主要由于控股股东中生股份履行解决同业竞争承诺，同时置出亏损的北生研疫苗资产有利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况，保障中小投资者利益。不存在其他安排或损害投资者利益的情况。

1、上市公司控股股东履行解决同业竞争承诺

2011年3月，公司控股股东中生股份根据中国证监会相关规定做出承诺：5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争。为解决同业竞争问题及履行上述承诺，中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争。

2016年2月，经过充分的论证和讨论，为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份作出《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》:中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于2018 年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。

本次重组标的公司包括了天坛生物下属的北生研和长春祈健，以及中生股份下属的贵州中泰。本次重组将彻底解决天坛生物与中生股份在疫苗业务领域的同业竞争问题，有利于中生股份尽早兑现解决同业竞争的承诺，保护中小股东的利益。

2、报告期内北生研业绩亏损，置出北生研有利于提升上市公司盈利能力

北生研主要经营一类疫苗业务，目前整体一类疫苗市场趋近饱和、新产品研发难度大、市场竞争激烈、售价较低，导致疫苗业务整体盈利能力较弱，尤其是北生研的疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损。故置出北生研有利于提升上市公司盈利能力、改善财务状况，保障中小投资者利益。

北生研最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

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注：北生研2014年度、 2015年度及2016年1-11月财务数据为模拟报表数据

本次交易中拟购买资产和拟出售资产已由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

本次交易涉及向关联方购买资产并向关联方出售资产，构成关联交易，董事会在审议相关事项时，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已回避表决。

二、补充披露情况

以上反馈回复内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四章 拟出售资产的基本情况\一、北生研\（七）北生研的主要财务数据”中作了补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司将北生研置出主要由于控股股东中生股份履行解决同业竞争承诺，同时置出亏损的北生研疫苗资产有利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况，保障中小投资者利益。不存在其他安排或损害投资者利益的情况。

6、草案披露，2015年、2016年1-11月长春祈健分别实现收入3.10亿元、9,256万元，净利润分别为1.61亿元、-2,152万元。其中，2016年因受山东疫苗事件影响，长春祈健业绩大幅下滑。请补充披露：（1）2016年山东疫苗事件对行业的具体影响；（2）结合行业和公司销售模式，分析长春祈健经营受到的具体影响及采取的应对措施；（3）就山东疫苗事件产生的影响和经营情况进行同行情况比较，补充披露长春祈健主要竞争对手情况及其在上述事件中受到的影响等。请财务顾问发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）2016年山东疫苗事件对行业的具体影响

2016年3月的山东疫苗事件对疫苗行业带来较大影响，影响主要来自于事件发生后的负面舆论导向和国家对《疫苗流动和预防接种管理条例》的修改。疫苗事件发生后，负面的舆论导向使公众对预防接种的信任度下降，接种疫苗的意愿降低，从而形成一定时间的“接种犹豫”期，造成对疫苗产品的需求减少，从而致使接种单位的疫苗无法及时发放和使用，给疫苗企业的销售带来了困难，造成企业大量存货滞销、报废。

此外，山东疫苗事件后，国务院对《疫苗流通与预防接种管理条例》进行了较大的修订，第二类疫苗生产、流通、使用等环节的监管更为严格；新的条例取消了经销商环节，疫苗的流通实行“一票制”，“第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购，由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位”。因此，生产企业实际销售环节下沉到区县疾控，产品推广则需要进一步达到基层接种单位。企业的市场推广力量需要覆盖我国2,800多个区县，以及十多万个接种单位，销售的难度和费用大幅增加；另一方面，新的条例要求生产企业直接配送或委托配送到区县一级，区县疾控中心的订单量小频次多，极为分散，大幅增加了生产企业冷链配送的难度和成本。尽管目前各省的招标陆续完成，“省招县采”的流通方式初步开始运转，但生产企业仍需要适应逐步建立销售和推广队伍，扩充冷链配送能力。同时，由于事件对消费者的信心产生极大的影响，政府有关部门和企业需要共同推动消除公众对疫苗的不信任。因此，疫苗的用量恢复仍需要一个较长的时间。

（二）结合行业和公司销售模式，分析长春祈健经营受到的具体影响及采取的应对措施

行业内二类疫苗生产企业部分采用经销商模式、部分采用自营模式、部分采用自营加经销商模式。长春祈健主要依靠经销商销售其水痘减毒活疫苗产品，占比较大。山东疫苗事件发生后，国家修订了《疫苗流通和预防接种管理条例》，取消了疫苗流通环节，长春祈健的销售渠道全面受阻，具体影响如下：

1、新条例修改后，长春祈健产品销量大幅减少。新条例修改后，长春祈健产品销量大幅减少。2016年1-11月长春祈健累计销售水痘减毒活疫苗产品128.83万瓶，销量同比降低80.47%。2016年1-11月累计实现销售收入9,246.30万元，较去年同期下降71.24%，通过经销商销售产品所实现的销售收入大幅下降98.37%。按客户分类的具体销售额数据如下：

单位：万元

■

2、由于经销商被取消疫苗经营资质及退货问题，造成长春祈健资产减值损失巨大，2016年1-11月，长春祈健总计计提存货跌价准备704.48万元，计提应收账款坏账准备2,427.35万元，总计形成资产减值损失3,132.14万元，较2015年全年的-265.17万元大幅增长。

3、山东疫苗事件发生后，长春祈健依据市场的情况调减了2016年的水痘减毒活疫苗产品的生产任务，减少生产计划造成2016年平均产品单位生产成本较2015年上涨约63.18%。

针对山东疫苗事件所产生的行业整体性的影响，长春祈健根据新条例的要求积极采取应对措施。在销售方面，长春祈健努力转变销售模式，积极协调客户。同时积极按照各省、市、自治区招标政策的要求，开展水痘减毒活疫苗的产品投标。在疫苗的配送方面，长春祈健按照新条例的要求，选择省、市支线配送商，完善疫苗冷链运输体系。

虽然长春祈健努力转变销售模式改善销售情况，但由于其原经销模式过度依赖经销商，公司产品单一、竞争加剧，在山东疫苗事件中所受影响尤为严重。目前长春祈健新的销售模式正在逐步建立，新的冷链配送体系正在磨合，恢复盈利能力仍需一定时间。

（三）就山东疫苗事件产生的影响和经营情况进行同行情况比较，补充披露长春祈健主要竞争对手情况及其在上述事件中受到的影响等

1、长春祈健主要竞争对手情况

长春祈健在售产品仅有水痘减毒活疫苗，水痘减毒活疫苗是将水痘病毒OKA株在MRC5二倍体细胞培养繁殖而获得的病毒冻干制品，适用于对12月龄以上的健康儿童、青少年及成人、高危人群及其密切接触者进行水痘预防的主动免疫。水痘减毒活疫苗属于二类疫苗，由接种者自愿并自费接种。近年来水痘减毒活疫苗呈现四分天下的格局，经营水痘减毒活疫苗的企业除长春祈健以外，主要有上海生物制品研究所有限公司、长春百克生物科技股份有限公司、长生生物科技股份有限公司。此外，根据《食品药品监管总局关于上海荣盛生物药业有限公司药品GMP公告（2016年第204号）》，上海荣盛生物药业有限公司取得《药品GMP证书》（CN20160068），其水痘减毒活疫苗产品预计亦将于2017年上市销售。

长春祈健在水痘减毒活疫苗产品上的主要竞争对手企业的主要情况如下：

（1）上海生物制品研究所有限公司

上海生物制品研究所有限公司（以下简称“上海所”）创建于1949年，是一所集生物制品研究开发与生产、经营为一体的为人类健康与国民身体素质提高服务的国有大型企业。上海所主要生产销售产品为水痘减毒活疫苗、麻腮风联合减毒活疫苗、皮内注射用卡介苗、流感病毒裂解疫苗，现设有分子生物和单克隆技术、基因工程蛋白质组学、细菌多糖、分子病毒、血浆蛋白及其制剂等九个研究室和一个实验室管理中心。

（2）长春百克生物科技股份有限公司

根据长春百克生物科技股份有限公司官方主页的披露信息，长春百克生物科技股份公司（以下简称“长春百克”）成立于2004年3月，是吉林省科技厅等部门认定的“高新技术企业”。长春百克主要销售产品为水痘减毒活疫苗与人用狂犬病疫苗（Vero细胞）。长春百克具有完备的生物疫苗、基因工程药物的实验室研究和中试条件，拥有近3,000平方米的实验室和中试车间，包括：生物洁净室、生物实验室、分析实验室、动物试验室、PCR室、发酵室、暗室、中心仪器室、生物反应器室、分子实验室、下游工艺开发室、恒温室和符合GMP标准的生物疫苗中试车间、基因工程药物中试车间、空调设备间等辅助设施，引进各类大型先进实验用设备270余台。

（3）长生生物科技股份有限公司

根据长生生物生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”）2015年年度报告披露，长生生物是国家科技部、财政部和税务总局认定的高新技术企业。长生生物主营业务包括：生物制剂的研发；生物科技项目的投资；生物技术相关项目的技术服务和研究开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。长生生物目前在售产品包括冻干水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、流行性感冒裂解疫苗、冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）、吸附无细胞百白破联合疫苗和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗。同时长生生物是国内首家使用冻干水痘减毒活疫苗预充器接种方法的企业。

2、长春祈健主要竞争对手在疫苗事件中受到的影响

（1）各家企业水痘减毒活疫苗产品的影响

由于水痘减毒活疫苗属于二类疫苗，山东疫苗事件发生后，长春祈健与其在水痘产品上的竞争对手均受不同程度的影响。由于公开渠道无法获得长春祈健竞争对手企业的水痘减毒活疫苗单一品种的销售情况，而疫苗批签发则是代表国家食品药品监督管理局对疫苗生产企业出厂上市产品进行强制性检验和审核后批准上市的数量，因此可以从各企业的水痘减毒活疫苗产品的批签发情况间接反映各家企业的水痘减毒活疫苗产品在疫苗事件发生后所受的影响。具体情况如下：

单位：剂次

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注：数据来源为中国食品药品检定研究院公布数据。

上海所2016年水痘减毒活疫苗批签发量为219.39万剂，相比2015年的323.74万剂减少了32.23%。长春祈健2016年水痘减毒活疫苗批签发量为309.59万剂，相比2015年的513.45万剂，同比减少了39.70%。长春百克2016年水痘减毒活疫苗批签发量为429.97万剂，相比2015年的496.22万剂减少了13.35%。长生生物2016年水痘减毒活疫苗批签发量为352.99万剂，相比2015年的535.33万剂减少了34.06%。

（2）疫苗事件对各家企业经营方面的影响

1）长生生物

根据长生生物所披露的定期报告信息显示，长生生物同时经营一类疫苗和二类疫苗，包括冻干人用狂犬病疫苗。疫苗事件发生后，长生生物一类疫苗未受政策影响，二类疫苗受到一定冲击。长生生物2016年1-6月营业收入较去年同期下降17.93%，其中二类疫苗营业收入较去年同期下降25.16%。归属于母公司所有者的净利润实现数较去年同期下降17.23%。2016年1-9月，长生生物营业收入逐渐恢复，实现营业收入较去年同期增加10.40%，归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长47.45%。长生生物在疫苗事件发生后，虽在2016年上半年受到一定程度的影响，对业绩造成一定冲击，但由于长生生物的产品品种较多，且水痘减毒活疫苗为国内唯一一家可以同时对1-12岁及13岁及以上人群接种2剂水痘疫苗的企业，实现与国际水平接轨，因此具有较强的竞争能力。此外，长生生物借助原有的销售网络及自身强大的销售实力，及时调整销售模式，加大市场推广营销力度，根据长生生物所披露的2016年1-9月的定期报告的内容，2016年1-9月的销售费用为16,679.59万元，相比去年同期增长51.80%，仅2016年6-9月就增加了11,367.44万元的销售费用，3个月的增加额占到2015年全年销售费用的80.85%，其销售费用的大幅增加的主要原因为业务推广费的增加所致，由此可以说明长生生物在销售模式上进行了转变。销售模式的转变使得长生生物主要产品的销售得到快速恢复，业绩同比出现增长，2016年营业收入较上年同期增长28.04%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长44.30%。

长生生物二类疫苗产品中的冻干人用狂犬病疫苗是其主要销售品种，由于其特殊的产品性质，刚性需求较强。上述因素使得长生生物在疫苗行业整体受到影响的背景下，仍然取得了较为乐观的经营业绩。

此外，因长生生物产品品种较多，未分产品品种披露销售数据，故无法直接获知长春长生的水痘减毒活疫苗单一品种的销售情况与长春祈健进行相关经营指标的对比。

2）长春百克

长春百克为长春高新技术产业股份有限公司（以下简称“长春高新”）的子公司，由于长春百克为非上市公司，相关公开信息有限。根据长春高新披露的2016年半年报中披露的相关信息，长春百克根据疫苗事件发展态势的研判和市场状态信息，长春百克迅速调整疫苗产量和国内销售指标，有效控制了产成品的浪费及库存的积压。市场营销方面，及时着手对销售体系进行调整优化，采取多项有效措施，稳定自营销售队伍，协调合作渠道企业利益。结合产品竞争格局，探索新政策模式下的招投标路径，以适应市场新形势为终极目标，努力争取在最短的时间内，恢复市场。2016年1-6月，长春百克实现营业收入1.33亿元，同比增长5.75%，实现净利润0.39亿元，同比增长49.17%。根据长春高新2016年年报中披露的信息，2016年长春百克克服“山东疫苗事件”的不利影响，下半年恢复正常发货，根据国务院疫苗新政构建的销售新渠道启动运转。此外，其水痘减毒活疫苗的国际市场开发取得突破，完成了印度市场的注册并实现批量出口，印度尼西亚的注册验厂工作已完成。2016年度，长春百克实现营业收入3.46亿元，同比增长34.31%，实现净利润0.75亿元，同比增长40.53%。

此外，因长春高新未披露长春百克分产品品种销售数据，故无法直接获知长春百客的水痘减毒活疫苗单一品种的销售情况与长春祈健进行相关经营指标的对比。

3）上海所

上海所生产的水痘减毒活疫苗在山东疫苗事件中，也出现了批签发量下降、销售收入减少、发生存货减值或报废及应收账款计提坏账的情况。销售模式上，上海所与长春祈健类似，均以经销商销售作为主要销售渠道，在产品销售上受到严重影响，2016年1-11月上海所累计销售水痘减毒活疫苗产品120.69 万瓶，销量同比降低51.52%。2016年1-11月累计实现销售收入10,602.45万元，较去年同期下降30.57%，通过经销商销售产品所实现的销售收入大幅下降85.78%。此外，由于经销商被取消疫苗经营资质及退货问题，造成上海所的水痘减毒活疫苗资产减值损失巨大，2016年1-11月，上海所计提水痘疫苗跌价准备2,772.84万元，计提二类疫苗应收账款坏账准备2,117.73万元，仅水痘疫苗跌价准备和二类疫苗坏账准备两项事项形成的资产减值损失合计4,890.57万元，已是2015年全部资产减值损失金额1,927.61万元的2倍多。山东疫苗事件发生后，上海所依据市场的情况调减了2016年的水痘减毒活疫苗产品的生产任务，减少生产计划造成2016年平均产品单位生产成本较2015年上涨约65.58%。

综上，相比竞争对手，由于长春祈健产品单一，目前仅有水痘减毒活疫苗产品，而水痘减毒活疫苗属于二类疫苗，疫苗事件发生后，相对于竞争对手的多元化产品体系，长春祈健缺乏调整能力。另外，长春祈健又过度依赖于经销商，对于疫苗事件所造成的销售模式的改变无法像竞争对手一样快速调整和适应，导致其盈利能力相比竞争对手恢复较慢。

另外，从二类疫苗经营企业的角度来看，由于山东疫苗事件所带来的是不可控的行业整体影响，行业内主要二类疫苗经营企业均受到了不同程度的影响。经参阅公开披露信息，行业内主要二类疫苗运营企业在疫苗事件发生后所受的影响情况如下：

1、智飞生物

根据智飞生物2016年半年报中所披露的内容，因“山东非法经营疫苗系列案件”的发生，国家修订了《疫苗流通和预防接种管理条例》，新规定的推行以及由此引发的行业调整、磨合、适应，致使智飞生物的疫苗产品销售受到了较大程度的冲击，经营业绩较上年同期大幅下滑。2016年1-6月，受山东疫苗事件的影响，智飞生物营业收入上年同期下降52.17%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降88.87%。同时，由于产品退货较多所导致的存货跌价损失大幅上升以及应收账款的账龄提升，智飞生物在2016年1-6月的资产减值损失相比上年同期增长181.59%。根据智飞生物2016年三季报中所披露的信息，智飞生物2016年1-9月营业收入发生数较上年同期下降 50.79%，2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润发生数较上年同期下降95.79%，而资产减值损失较上年同期增长143.47%。智飞生物经过适时调整，逐渐恢复销售，但2016年全年业绩依旧同比2015年下降，根据智飞生物2016年年报中所披露内容，智飞生物2016年全年营业收入较去年同期下降37.43%，归属于上市公司股东的净利润同比下降83.53%。

2、沃森生物

受疫苗事件影响，沃森生物业绩也受到一定影响，根据其2016年半年报中所披露的信息，2016年1-6月沃森生物实现营业收入较去年同期减少29.19%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降118.96%，由于疫苗事件所导致的退货增加以及因受账款账龄提升，资产减值损失较上年增加295.63%，其中存货跌价损失较上年同期增加304.57%，坏账损失较上年同期增加289.24%。根据沃森生物2016年三季报信息，公司2016年1-9月营业收入发生数较上年同期下降44.10%，归属于上市公司股东的净利润发生数较上年同期下降102.52%，资产减值损失较上年同期增加52.79%。此外，由于沃森生物尚未公告2016年年报，根据其公告的2016年业绩快报披露信息所示，沃森生物2016年实现营业收入同比减幅为41.25%，主要系《疫苗流通和预防接种管理条例》修订造成公司疫苗代理收入大幅减少。另外，2016年与上年同期相比，资产减值损失减少59,274.08万元；同时，沃森生物通过大力拓展自主疫苗业务，加强营销管理，提升自主产品销售业绩，开展股权经营、项目经营，积极争取并获得多项政府资助等综合措施，实现公司盈利。2016年沃森生物营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期增加73,639.83万元、91,795.48万元和91,306.58万元，同比增长81.99%、103.76%和108.58%。

3、康泰生物

根据康泰生物所披露的招股说明书的信息，康泰生物的产品中同时含有一类疫苗及二类疫苗，其中一类疫苗采取直销模式，二类疫苗采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，在疫苗事件发生后，公司二类疫苗销量下降，使得2016年1-6月营业收入同比下降7.32%，但由于其四联苗与麻风二联苗产品为新研制产品，在市场上具有差异性竞争优势，因此上述两类产品的销售额相比去年同期有所增长。受疫苗事件影响，康泰生物2016年1-6月的资产减值损失甚至超过2015年全年水平的100%以上。疫苗事件发生后，康泰生物的一类疫苗销售不受政策影响，销售数量还有增加，同时康泰生物及时调整生产计划以及销售计划，通过销售模式的改变同时又获得政府补助使公司的业绩逐步恢复。根据康泰生物所披露的2016年业绩快报中的内容，康泰生物2016年实现营业收入较去年同期增长14.10%，利润总额同比增长39.41%，归属于上市公司股东的净利润同比增长36.58%。

二、补充披露情况

以上反馈回复内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四章 拟出售资产的基本情况\二、长春祈健\（五）长春祈健的主营业务”中作了补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在山东疫苗事件发生后，因各二类疫苗经营企业由于《疫苗流通与预防接种管理条例》的修订所面临销售渠道改变致使销售收入大减，同时由于短期内造成的退货大幅增加从而带来的资产减值损失大幅增加，造成行业内主要二类疫苗经营企业的业绩均受到较大影响。由于各家企业对重构销售渠道的反应速度、自身能力以及产品机构的不同，后续对销售和盈利能力的恢复程度也有所不同。长春祈健由于产品种类单一且又属于竞争性产品，同时长春祈健自身销售能力较弱，渠道上过度依赖经销商，因此疫苗事件对其业绩的冲击要大于同行业其他二类疫苗经营企业。疫苗事件发生后，长春祈健虽采取相应应对措施，但其盈利能力相比竞争对手恢复较慢。

7、草案披露，公司应尽最大努力在本次交易交割日之前，就公司随出资资产一并转移至北生研的相关负债取得有关债权人出具的同意函。截至2016年11月30日，北生研长期借款余额17.41亿元。请补充披露：（1）公司随出资资产一并转移至北生研的负债金额、到期期限、以及目前取得债权人同意的进展；（2）公司是否为北生研上述长期借款提供担保；（3）本次资产转让是否需要征得北生研相关债权人同意，如是，请说明进展情况，请财务顾问发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）公司随出资资产一并转移至北生研的负债金额、到期期限、以及目前取得债权人同意的进展

天坛生物随出资资产一并转移至北生研的长期借款以及债务转移取得债权人同意的情况见下表：

■

（二）公司是否为北生研上述长期借款提供担保

天坛生物未为上述转移至北生研的长期借款提供担保。

（三）本次资产转让是否需要征得北生研相关债权人同意，如是，请说明进展情况

根据天坛生物与工商银行、建设银行的贷款合同（贷款人已经同意由北生研承继合同权利义务），北生研如发生股权转让等可能对贷款人权益造成不利影响的行动，应事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排。天坛生物在向北生研进行债务转移时与银行的先期沟通过程中，已经在公开信息披露范围内向银行告知了后续将疫苗业务相关资产的控制权转让给中生股份的总体计划，两家银行要求中生股份为北生研的债务提供连带责任保证；中生股份亦已经按照银行的要求作出承诺，为北生研在其与工商银行、建设银行全部合同项下的债务提供全额连带责任保证。鉴于本次重组后中生股份将成为北生研的控股股东，且上述银行债务已经通过由中生股份提供担保的方式作出相应安排，因此北生研的股权转让不会对贷款人权益造成不利影响。

二、补充披露

以上反馈回复内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四章 拟出售资产的基本情况\（八）北生研的主要资产和主要负债的具体构成情况”中作了补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的北生研的股权转让已在天坛生物在向北生研进行债务转移的先期沟通过程中征得北生研相关债权人同意，且中生股份已就上述银行债务提供担保，因此北生研的股权转让不会对贷款人权益造成不利影响。天坛生物未对上述转移至北生研的长期借款提供担保。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2017年3月23日

股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2017-026

北京天坛生物制品股份有限公司

关于重大资产重组复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，公司于2016年12月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大事项停牌公告》（2016-065），经公司申请，公司股票于2016年12月6日开市起停牌。2016年12月12日，公司收到中生股份通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2016年12月13日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2016-066），经公司申请，公司股票自初始停牌之日2016年12月6日预计停牌不超过一个月。公司于2017年1月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2017-002），预计公司股票自2017年1月6日起继续停牌不超过1个月。公司于2017年1月24日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月6日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

2017年3月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，相关公告于2017年3月3日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

2017年3月15日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易草案信息披露的问询函》(上证公函［2017］0269号)(以下简称“问询函”)后，积极组织相关各方根据问询函的相关要求，对问询函所涉相关事项进行回复，并对重大资产重组方案进行了修订及补充披露，有关回复及相关文件的修订详见公司于2017年3月24日在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年3月24日开市起复牌交易。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

北京天坛生物制品股份有限公司

2017年3月23日