崇义章源钨业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议
公告

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-009

崇义章源钨业股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2017年3月14日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2017年3月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名，参与表决董事11名，其中徐波、王平、骆祖望、潘峰和许正5名董事参与通讯表决。本次会议由董事长黄泽兰主持，公司监事列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟使用不超过12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中3,300万元用于暂时补充公司流动资金，8,700万元用于暂时补充赣州澳克泰工具技术有限公司流动资金。

公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了相关意见。具体内容详见2017年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2017-011）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-010

崇义章源钨业股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月14日以传真、电话或电子邮件的形式送达，于2017年3月22日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共3名，实际参与表决监事3名，本次会议由监事会主席张宗伟主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司拟使用不超过12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中3,300万元用于暂时补充公司流动资金，8,700万元用于暂时补充赣州澳克泰工具技术有限公司流动资金。具体内容详见2017年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2017-011）。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司监事会

2017年3月24日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-011

崇义章源钨业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

2017年3月22日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中3,300万元用于暂时补充公司流动资金，8,700万元用于暂时补充赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“澳克泰”）流动资金。根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则及公司《募集资金管理制度》规定，该事项无需提交股东大会审批。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕806号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,870,072股，每股面值为1.00元，每股发行价格为18.01元，募集资金总额609,999,996.72元；减除发行费用13,630,096.41元后，募集资金净额为596,369,900.31元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月31日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具天健验字〔2014〕3-70号《验资报告》。

二、本次募集资金用途及使用安排

本次募集资金投资项目及投资金额如下：

■

其中，“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”以公司全资子公司澳克泰为实施主体。公司将该项目对应的募集资金以增资形式注入澳克泰，作为该项目的实施资金。

三、募集资金使用情况

（一）截至2017年2月28日募集资金项目投入情况

■

（二）历次用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2014年12月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用20,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中澳克泰暂时补充流动资金12,000万元，公司暂时补充流动资金8,000万元，使用期限不超过12个月。具体内容详见公司于2014年11月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2014-052）。

2015年12月21日，公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金 20,000 万 元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2015 年 12 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集 资金的公告》（公告编号：2015-063）。

2、2016年1月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用16,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中澳克泰暂时补充流动资金10,000万元，公司暂时补充流动资金6,000万元，使用期限不超过12个月。具体内容详见公司于2016年1月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2016-003）。

2017年1月12日，公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金 16,000 万 元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2017 年 1 月 14 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集 资金的公告》（公告编号：2017-002）。

（三）募集资金使用计划

截至2017年2月28日，募投项目建设累计使用募集资金44,894.00万元，尚未使用的募集资金14,961.75万元在募集资金专户中存储（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

预计截至2018年3月，需要使用募集资金2,300万元，其中：“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”预计使用募集资金1,800万元；“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”预计使用募集资金500万元。

四、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中3,300万元用于暂时补充公司流动资金，8,700万元用于暂时补充澳克泰流动资金。

本次补充流动资金使用期限计划自公司董事会批准之日起，使用期限不超过12个月，公司保证到期归还至募集资金专用账户。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金的用途。公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或新项目的投建条件成熟，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还部分或全部用于补充流动资金的募投项目闲置资金，确保募投项目及或有新项目的顺利进展。

公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，主要用于归还银行贷款，降低银行负债，预计节约财务费用529万元。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，能够降低公司财务费用；符合公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们同意公司使用不超过12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中3,300万元用于暂时补充公司流动资金，8,700万元用于暂时补充澳克泰流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2、监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规的有关规定。同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中3,300万元用于暂时补充公司流动资金，8,700万元用于暂时补充澳克泰流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将及时归还至募集资金专用账户。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，公司董事会对相关事项的审议和表决符合有关法律法规和公司《章程》等的要求，监事会和独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

3、《崇义章源钨业股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》；

4、《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-012

崇义章源钨业股份有限公司

关于控股股东股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年3月23日接到控股股东崇义章源投资控股有限公司（以下简称“章源控股”）函告，获悉章源控股所持本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

2017年3月21日，章源控股因生产经营需要，将其持有的本公司无限售条件流通股2,000万股（占本公司总股本的2.16%）质押给中信银行股份有限公司赣州分行。本次质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续，股份质押期限自2017年3月21日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。

章源控股本次质押情况如下表：

■

2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，章源控股持有本公司无限售条件流通股65,177.554万股，占本公司总股本的70.53%，已累计质押其持有的本公司无限售条件流通股43,173万股，占其所持有股份总数的66.24%，占本公司总股本的46.72%。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

2、证券质押登记证明。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2017年3月24日