众信旅游集团股份有限公司
第三届董事会第五十五次会议决议公告

2017-03-24 来源：上海证券报

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-019

众信旅游集团股份有限公司

第三届董事会第五十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第五十五次会议于2017年3月23日以电话会议方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司控股子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；

同意控股子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

表决结果：

9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

2、审议通过了《关于为控股子公司提供保证担保的议案》；

同意公司为控股子公司竹园国际旅行社有限公司提供等值人民币8000万元的连带责任保证担保。

该担保额度纳入公司年度审议的综合授信担保额度范畴——即纳入2016年4月13日公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司申请银行综合授信并与子公司进行互保的议案》已审批的人民币7.5亿元的担保额度范畴。本决议有效期为自公司董事会审议批准本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止。公司可以在决议有效期内与银行签订相关担保协议，相关担保协议的有效期不超过12个月。

表决结果：

9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

本议案具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供保证担保的公告》。

3、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计272,760股将由公司全部回购注销。回购价格同授予价格，公司应支付回购款2,831,324.40元。

具体情况如下：

■

待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少272,760股。

表决结果：

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

本议案具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

4、审议通过了《关于减少公司注册资本并相应修改〈公司章程〉的议案》；

鉴于尹陆等16名激励对象离职已不符合激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计272,760股由公司全部回购注销。回购注销登记完成后，公司注册资本将由843,802,180元减少至843,529,420 元。

同时，将《公司章程》相关条款修订如下：

■

表决结果：

9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

5、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；

决议公司于4月11日（星期二）下午1:30在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开2017年第二次临时股东大会。

表决结果：

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

本议案具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的公告》。

三、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司回购注销2014年及2016年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-020

众信旅游集团股份有限公司

第三届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第二十九次会议于2017年3月23日以电话会议方式召开。本次会议由监事长喻慧女士召集并主持，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

具体情况如下：

■

待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少272,760股。

表决结果：

3票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

经核查，监事会认为：2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，董事会对其已获授但尚未解锁的272,760股限制性股票进行回购注销，该等回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符合公司2014年、2016年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

三、备查文件

众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司监事会

2017年3月24日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-021

众信旅游集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月11日（星期二）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

●股权登记日：2017年4月6日（星期四）

●本次股东大会提供网络投票

●本次股东大会对中小投资者单独计票

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十五次会议决议召开公司2017年第二次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年4月11日（星期二）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

（2）网络投票时间：

本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

■

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

4、现场会议地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。

5、股权登记日：2017年4月6日（星期四）

二、出席本次会议对象

1、截至本次会议股权登记日2017年4月6日（星期四）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议；

有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

三、本次会议审议事项、议案类型、回避表决股东及表决方式说明

■

表决方式说明：

1、议案1为普通决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上赞成方可通过。

2、议案2、议案3为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上赞成方可通过。

3、以上议案将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

4、以上议案已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，具体内容详见2017年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、本次会议的登记事项

1、为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记：

（1）直接送达登记时间：2017年4月10日（星期一）上午9：00-下午5:00

●直接送达登记地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

（2）采用电子邮件、信函方式登记的需在2017年4月10日（星期一）下午5:00之前（含当日）送达至公司。

●电子邮箱：stock@utourworld.com

●信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2017年第二次临时股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持1）本人有效身份证件、2）股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人还须持3）代理人有效身份证件、4）书面授权委托书办理登记。

（2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持1）股东账户卡、2）加盖股东公章的营业执照复印件和3）本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持4）代理人有效身份证件、5）书面授权委托书办理登记。

（3）拟出席本次现场会议的股东须凭以上有关证件及填写后的《股东登记表》（见附件二）采取直接送达、电子邮件或信函送达方式于2017年4月10日（星期一）下午5:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

五、其他事项

1、会务联系人及联系方式：

●联系地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

●联系人：王锋、胡萍

●联系电话：（010）6448 9903

●电子邮箱：stock@utourworld.com

2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决议。

特此公告。

附件一：众信旅游集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书

附件二：众信旅游集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会股东登记表

附件三：众信旅游集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会网络投票操作流程

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年3月24日

附件一：

众信旅游集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

众信旅游集团股份有限公司：

兹委托先生/女士（证件号码：），代表本单位（本人）出席于2017年4月11日（星期二）召开的众信旅游集团股份有限公司（“公司”）2017年第二次临时股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

(受托人独立投票

(委托人指示投票（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

■

二、委托人和受托人信息

■

本授权委托书剪报、复印均有效。

附件二：

众信旅游集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会股东登记表

■

股东签字（法人股东盖章）：________________________

日期：年月日

附件三：

众信旅游集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318号），投票程序如下：

一、深交所交易系统投票程序

（一）投票时间：2017年4月11日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

（二）投票代码：362707

（三）投票简称：众信投票

（四）具体程序：

1、交易所系统在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会讨论的议案总数；

2、买卖方向为买入；

3、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号。

（1）委托价格100元，代表总议案。对该议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（2）1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。

本次股东大会需要表决的议案顺序号及对应的委托价格如下表：

■

4、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，如下：

■

5、议案投票举例：

假设股东在股权登记日持有众信旅游100股A股股票，对其议案1投赞成票，其申报如下：

■

6、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、深交所股东大会网络投票平台投票程序

1、深交所股东大会网络投票系统平台（以下简称“互联网投票系统”）开始投票的时间为2017年4月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2017年4月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登录深交所股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-022

众信旅游集团股份有限公司

关于控股子公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为提升公司控股子公司治理水平，充分发挥资本市场融资优势，支持控股子公司业务发展，促进其进一步做大做强，公司控股子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司（下称“开元周游”）拟筹备申请其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌并公开转让。2017年3月23日公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，

同意控股子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、开元周游的基本情况

1、公司名称：北京开元周游国际旅行社股份有限公司

2、注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号1号楼18层1804室

3、法定代表人：丁佳佳

4、成立时间：1993年5月24日

5、注册资本：1077.59万元

6、经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；票务代理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；投资咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；销售日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、目前开元周游的股权结构：

■

三、最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

■

四、改制情况

1、以开元周游截至2016年9月30日经审计的净资产中1077.59万元折合成股本1077.59万股，以整体变更的方式改制为股份有限公司。2、改制后股份有限公司注册资本为1077.59万元，由各发起人按照各自在开元周游的出资比例持有相应数额的股份，其中公司持有开元周游48.45%的股权。3、改制后，原开元周游有限公司的债权债务均由改制后的股份有限公司承继。

开元周游改制事项已经2016年11月22日公司第三届董事会第五十二次会议审议通过，详见2016年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司第三届董事会第五十二次会议决议公告》。

开元周游股份公司全体发起人已召开开元周游股份公司创立大会并于2016年12月26日在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了股份公司的设立登记。

五、开元周游业务介绍及同业竞争情况

开元周游主营业务为目的地旅游服务，以欧洲为主要经营地，业务类型为欧洲大巴游和定制单团游等，客源来自目的地当地及在中国国内预定、目的地当地参团游客，组团方式为境外组团、成团。

公司主营业务为出境游业务，为国内大型综合旅游运营商，目的地遍及欧洲、澳洲、美洲、非洲、亚洲等全球主要目的地国家及地区，所有的自主开发产品均在国内组团、成团，通过批发（代理商）和零售（网站、直营零售门店等）方式面向国内预定、国内出发游客销售。

虽然开元周游与公司均经营出境旅游业务（海外旅游业务），但从供应链上看，开元周游为公司的上游供应商，和公司出境旅游业务具有协同效应，双方在服务内容、目标人群、成团方式等方面都有本质上的区别，因此开元周游与公司在主营业务上不存在同业竞争的情况。

六、开元周游与公司最近两年的持续性交易情况

开元周游与公司（含公司其他合并报表范围内子公司）存在持续性交易。2015年度及2016年度公司与开元周游发生的主要交易情况如下：开元周游向公司出售商品/提供劳务的金额分别占年度同类交易金额的0.07%、0.05%；开元周游向公司购买商品/劳务的金额分别占年度同类交易金额的0.00%、0.02%。开元周游与公司发生的交易属于与日常生产经营相关交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。

七、最近一年一期开元周游的权益资产和归属于母公司的净利润占上市公司合并报表比例

单位：万元

■

注：2016年上市公司数据来自《2016年度业绩快报》，该数据未经审计。

八、开元周游的业务和资产是否属于上市公司的核心业务和资产

开元周游的业务主要为目的地旅游服务，以欧洲为主要经营地，欧洲目的地旅游服务处于同行业领先地位。在供应链上开元周游为公司的上游供应商，和公司出境旅游业务具有协同效应。2015年开元周游的营业收入占上市公司营业总收入的1.60%，2016年为2.18%（未经审计）；2015年开元周游的归属于母公司的净利润占上市公司归属于母公司净利润的1.84%，2016年为-3.24%（未经审计）；2015年度开元周游归属于母公司的所有者权益合计占上市公司归属于母公司的所有者权益合计的3.13%，2016年为2.28 %（未经审计）。从开元周游的营业收入、归属于母公司的净利润和归属于母公司的所有者权益在上市公司的占比看，开元周游的业务和资产不属于上市公司的核心业务和资产。

九、关于开元周游与公司资产、财务独立的说明

开元周游和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。开元周游的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。开元周游与公司资产独立。

开元周游和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；开元周游和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；开元周游和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况。开元周游与公司财务独立。

上市公司与开元周游不存在基于同一技术源的专利许可，具有专利许可的独立性，开元周游申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不会导致上市公司核心技术外流。

十、关于开元周游与公司的高级管理人员交叉任职的说明

公司已推荐董事、副总经理林岩、副总经理张磊担任改制后的开元周游股份公司的董事。除此以外，众信旅游的高级管理人员未在开元周游担任其他职务。众信旅游和开元周游承诺，众信旅游高级管理人员将不在改制后的开元周游股份公司担任高级管理人员。

十一、公司与开元周游的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在开元周游的持股情况说明

截至本公告日，目前公司的董事、监事及高级管理人员及其关联人员未在开元周游持股。

十二、公司未来三年是否将继续保持对开元周游的控股权

公司未来三年将根据开元周游经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对开元周游的控股权。

十三、上市公司最近三年发行股份和募集资金投入开元周游的情况

公司未向开元周游的股东发行股份，开元周游亦未使用公司募集资金。

十四、开元周游申请股票在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

1、申请挂牌的原因

开元周游筹备申请在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，提高专业化运作能力，提升品牌影响力，稳定和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力，符合公司的发展战略。

2、对公司的影响

开元周游申请在新三板挂牌不会影响上市公司的独立性，亦不会损害上市公司的股东利益，不会对上市公司的持续经营运作构成重大影响。开元周游筹备在新三板挂牌，符合其中长期发展战略规划，有利于其加强自身专业化运作能力，建立有效的激励机制，稳定和吸引优秀人才；同时，将进一步助力公司规划各业务板块分工，推进公司集团化运营，提升公司资产价值和品牌价值。

十五、独立董事意见

1、开元周游申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合公司中长期发展战略规划，有利于开元周游进一步完善法人治理结构，建立有效的激励机制，稳定和吸引优秀人才以进一步做大做强其主营业务。

2、开元周游股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不会影响上市公司的控股股东地位且对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。

综上，我们同意公司控股子公司开元周游申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

十六、风险提示

开元周游在符合有关条件的情况下申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事项尚须全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

十七、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-023

众信旅游集团股份有限公司

关于为控股子公司提供保证担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“担保人”）于2017年3月23日召开第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供保证担保的议案》，同意公司为竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）拟向银行申请等值人民币8,000万元的贷款提供连带责任保证担保。该担保额度纳入公司年度审议的综合授信担保额度范畴——即纳入2016年4月13日公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司申请银行综合授信并与子公司进行互保的议案》已审批的人民币7.5亿元的担保额度范畴。本决议有效期为自公司董事会审议批准本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止。公司可以在决议有效期内与银行签订相关担保协议，相关担保协议的有效期不超过12个月。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保无须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：竹园国旅旅行社有限公司

2、成立日期：1995年11月13日

3、注册地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号

4、法定代表人：郭洪斌

5、注册资本：1370.4171万元人民币

6、经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务。销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、股权关系：公司持有竹园国旅70%股权

8、被担保人最近两年的主要财务指标：

单位：人民币万元

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注：截至本公告披露日，公司尚未披露2016年度报告，竹园国旅数据为2015年度数据。

三、担保协议的主要内容

1、担保人：众信旅游集团股份有限公司

2、被担保人：竹园国际旅行社有限公司

3、担保方式：连带责任保证

4、担保期限：自公司董事会审议批准本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止。公司可以在决议有效期内与银行签订相关担保协议，相关担保协议的有效期不超过12个月。

5、担保金额：等值人民币8,000万元

四、董事会意见

竹园国旅为公司控股子公司，公司持有其70%股权。公司为竹园国旅银行贷款提供连带责任保证担保系为了满足竹园国旅业务发展所需资金需求而提供的必要的担保。目前竹园国旅运营状况良好，业务规模不断扩大，竞争力不断增强，担保风险可控。董事会认为上述担保不会损害公司股东利益，符合公司整体利益，同意为竹园国旅提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司及控股子公司已审批的累计对外担保总额为76,270万元，实际担保余额为3,299.19万元，已审批的对外担保总额占公司最近一期经审计的净资产的48.75%，实际担保余额占公司最近一期经审计的净资产的2.11%。所有担保均为公司对控股子公司或控股子公司对公司的担保。公司及控股子公司没有逾期担保情形、没有涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决议。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-024

众信旅游集团股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件的

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

@本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月23日召开第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计272,760股将由公司全部回购注销，回购价格同授予价格，公司应支付回购款2,831,324.40元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少272,760股。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。现将相关内容公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

（一）2014年限制性股票激励计划简述

1、2014年9月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

2、2014年11月14日，公司召开2014年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。

3、2014年11月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年11月17日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的91名激励对象授予90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。

4、2014年12月19日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为2014年12月22日，公司的总股本由5,829万股变更为5,919万股。

5、2015年5月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的5名激励对象授予30万股限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2015年6月25日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日为2015年6月26日，公司总股本由208,467,495股增加至208,767,495股。

7、2015年11月17日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。本次申请解锁的限制股票激励对象为91人，解锁的限制性股票数量为162万股。公司于2015年12月18日发布了《关于股权激励计划第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》，该次解锁股份上市流通日为2015年12月22日。

8、2016年1月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，由于2名激励对象离职，公司回购了其持有了共计50,400股限制性股票。回购完毕后，公司总股本由 417,534,990 股减少至417,484,590 股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。根据公司2014 年第五次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次部分限制性股票回购注销的相关事宜。截至2016年3月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，公司于2016年3月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

9、2016年11月22日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。本次申请解锁的激励对象为94人，申请解锁股份为379.68万股。公司于2016年12月20日发布了《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票及预留部分授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告》，该次解锁股份上市流通日为2016年12月22日。

（二）2016年限制性股票激励计划简述

1、2016年3月14日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对公司2016年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

2、2016年3月30日，公司召开2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于〈北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。

3、2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2015 年度利润分配方案于2016年4 月22日实施完毕，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票数量由500万股调整为1000万股，其中首次授予限制性股票由450万股调整为900万股，预留限制性股票由50万股调整为100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。确定以2016年4月29日为授予日，向符合条件的394名激励对象授予900万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见，同时，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案，北京市金杜律师事务所就本次限制性股票授予事项出具了法律意见书。

4、2016年5月27日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2016年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，在授予日后资金缴纳过程中1 名激励对象全部放弃认购，其股份数量为9000 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4300 股，2 人合计放弃认购股份共13300 股。由此2016年限制性股票激励计划首次授予最终获授激励对象人数为393人，授予股份为8,986,700股。

5、2016年9月6日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划中激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共7人因转岗、离职原因，已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股将由公司全部回购注销。2016年9月22日公司2016年第六次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年11月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2016年11月16日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

二、回购注销原因、回购数量及回购价格

2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计272,760 股将由公司全部回购注销。回购价格同授予价格，公司应支付回购款2,831,324.40元。回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司总股本的0.03%。具体情况如下：

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三、回购注销数量、定价依据

（一）2014年限制性股票激励计划

1、本次回购价格

2014年限制性股票激励计划授予价格为40.78元/股，本次回购价格为：3.36元/股。授予日至本次审议回购注销的董事会召开日由于公司进行了资本公积转增股本及分红派息，回购价格系根据《2014年限制性股票激励计划》规定的调整方法进行调整，具体如下：

（1）若在授予日后，众信旅游发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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派息

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公司2014年度权益分派方案为：以总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共分配利润13,897,833.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

公司2015年半年度权益分派方案为：以公司总股本208,767,495股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

公司2015年度权益分派方案为：以2016年3月15日公司总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计分配现金股利20,874,229.50 元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

（3）本次回购价格计算：

回购价格=((（40.78-0.2）/3)/2-0.05)/2=3.36元/股

2、本次回购数量

本次回购注销的2014年限制性股票授予数量为8,700股，根据激励计划该部分股票分30%、30%、40%三次解锁，截至本次审议回购注销的董事会召开日，已解锁股票比例为60%，尚余未解锁股票比例为40%，数量为3,480股，经历次资本公积转增股本，除权后数量为41,760股（3480股*12）。

（二）2016年限制性股票激励计划

1、本次回购价格

2016年限制性股票激励计划授予价格为11.65元/股，本次回购价格为11.65元/股，回购价格同授予价格。授予日至本次审议回购注销的董事会召开日，未发生需要调整回购价格的情况。

2、本次回购数量

本次回购注销的2016年限制性股票授予数量为231,000股。授予日至本次审议回购注销的董事会召开日，未发生需要调整回购数量的情况。

四、回购注销前后公司股本结构变动情况

本次回购注销前后，公司总股本变动情况如下：

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注：根据公司第一大股东冯滨先生于2017年1月23日出具的不减持股份承诺，冯滨先生所持股份自2017年1月24日至2017年7月23日不减持，即2017年2月8日冯滨先生解除限售股份259,008,036股仍需根据其承诺继续锁定。目前该部分股份处于无限售流通股状态的为66,502,450股，处于高管锁定股状态的为193,033,578股。目前公司正在中登公司为此部分股份办理锁定手续，在未办理完成锁定前，冯滨先生将进行自律管理。

五、对公司业绩影响及会计处理

本次回购注销部分限制性股票事项系因个别员工离职所致，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

145版信息披露