天马轴承集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-039

天马轴承集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月20日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第75号），现根据关注函的要求，对深交所关注的相关事项进行回复并披露如下：

1、请补充说明你公司及子公司成都天马出售上述三家公司股权的会计处理及确认的投资收益，并合理预计上述交易对你公司2017年度及未来期间财务状况和经营成果的具体影响。

回复：

依据企业会计准则，公司及子公司成都天马出售上述三家公司股权均依据成本法一次性确认投资收益，会计处理如下:

1、出售贵州天马，母公司增加其他应收款-天马电梯243,287,386.23元，减少长期股权投资-贵州天马81,273,000.00元，增加投资收益162,014,386.23 元。

2、出售北京天马，母公司增加其他应收款-天马电梯253,821,888.90元，减少长期股权投资-北京天马112,884,560.00，增加投资收益 140,937,328.90元。

3、成都天马出售天马精密，成都天马增加其他应收款-天马电梯146,292,542.87元，减少长期股权投资-天马精密150,000,000.00元，减少投资收益3,707,457.13元。

考虑到母公司控股成都天马90%股权，合并范围内基于此三笔股权转让交易共产生归属于母公司的股权转让款共计628,772,563.71元,根据股权转让日三家公司归属于母公司净资产506,407,888.05元（未审计），同时考虑母公司层面计提所得税的影响75,737,928.78元，出售上述三家公司股权合并范围内共产生处置收益46,626,746.88元。

综上，此次股权转让交易将直接导致2017年度公司增加净利润46,626,746.88 元，增加归属于母公司所有者权益46,626,746.88元。同时随着股权转让款的到位，将有效提高公司资产的流动性，增强企业的偿债能力。

2、请补充说明上述三家公司股权转让定价评估方法的选取依据、评估结果及关联交易定价的公允性。

回复：

根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

由于北京天马轴承有限公司、贵州天马虹山轴承有限公司和成都天马精密机械有限公司与上市公司相比，在资产规模、主营业务构成、获利能力等方面差异较大，且选取同类型市场参照物的难度较大，故通常不采用市场法。

本次评估中，被评估单位北京天马轴承有限公司、贵州天马虹山轴承有限公司和成都天马精密机械有限公司为加工生产轴承、精密机械等产品的制造类企业，属重资产公司，各项资产和负债均可单独评估，具备采用资产基础法评估的条件，因此评估中采用资产基础法进行评估。

本次评估中，对三家公司采用的评估方法及结果如下表：

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从上表中可以看出，本次评估中，对北京天马轴承有限公司、成都天马精密机械有限公司不具备采用收益法评估的条件，未采用收益法进行评估，仅采用资产基础法进行评估。对贵州天马虹山轴承有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，因被评估企业所处行业近年处于整体低迷状态，盈利状况较差，因此对未来的预期相对谨慎，导致收益法结果低于资产基础法结果。基于被评估企业为重资产公司，因此采用资产基础法评估结果定价更为合理、公允。

根据具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕82号资产评估报告，评估方法主要采用资产基础法和收益法，最终确定采用资产基础法。截至评估基准日2016年9月30日，贵州天马所有者权益评估值243,287,386.23元，评估增值为28,182,305.93元。主要是存货增值8,054,401.98元，增值率8.79%；固定资产增值7,883,832.20元，增值率13.85%；无形资产增值5,690,571.75元，增值率61.33%；递延收益减值-6,553,500.00元，-99.52%。

根据具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕83号资产评估报告，评估方法采用资产基础法。截至评估基准日2017年1月31日，天马精密所有者权益评估值146,292,542.87元，评估增值为-4,234,356.74元。房屋建筑物评估减值534,652.74元，减值率为2.91%，主要原因为委估资产账面值是以2016年11月30日为基准日的评估值入账，至本次基准日2017年1月31日，房屋建筑物未计提折旧，因此造成评估减值。设备类固定资产评估减值3,699,704.00元，减值率为3.11%。机器设备账面值为按照2016年11月30日为基准日的评估值入账，至本次基准日2017年1月31日，设备均未计提折旧，账面净值相对较高，使得本次设备评估减值。

根据具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕82号资产评估报告，评估方法采用资产基础法。截至评估基准日2016年9月30日，北京天马所有者权益评估值270,570,183.24元，评估增值115,601,033.32元。主要是存货评估增值931,973.15元，增值率1.26%；房屋建筑物类固定资产评估增值2,865,713.33元，增值率24.26%；设备类固定资产评估增值2,300,217.78元，增值率为24.23%；无形资产—土地使用权评估增值109,503,129.06元，增值率818.73%。增值的主要原因是近年来地价有所上涨，因此导致土地使用权评估增值。

上述交易，聘请了具有从事证券和期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；聘请了具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司，并出具了资产评估报告。

此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格以评估结果作为交易的定价依据，本次交易定价是公允的。

3、天马精密于2016年11月24日设立，截至2016年12月31日、2017年1月31日的净资产分别为1,998万元、1.51亿元，请补充说明你公司在2016年11月投资设立天马精密的目的、设立后的主要经营情况以及在成立后短期内又拟将其转让的原因。

回复：公司所属子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）根据自身整体战略布局和业务发展需要，设立了全资子公司成都天马精密机械有限公司（以下简称“天马精密”）。

同时鉴于2016年10月11日公司原控股股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称“天马集团”）与喀什星河创业投资有限公司签署了《天马轴承集团股份有限公司股份转让协议》，控股股东将发生变化，公司处于转型期，公司子公司成都天马拟出售所持天马精密100%股权。

天马精密设立后的主要经营情况：天马精密成立于2016年11月24日，主营制造、销售、维修各类机械设备及配件、轴承及轴承配件，金属材料。2016年，员工0人；2017年，员工约400人。本次转让后，员工继续在天马精密留用，本次股权转让不涉及职工安置。2017年主要生产和销售轴承内外圈。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

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注：2016年12月31日数据及2017年1月31日数据已经具有从事证券和期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2017〕499号的标准无保留意见的审计报告。

成立后短期内又拟将其转让的原因：

鉴于2016年12月2日，公司控股股东发生了变化，公司处于转型期，公司子公司成都天马出售所持天马精密100%股权。

4、你公司披露三家公司股权转让完成后，将通过尽快完成其他轴承与机床等资产置出工作避免同业竞争，请补充说明相关股权转让完成后产生的同业竞争情形、影响以及具体解决措施，并请明确说明你公司控股股东、实际控制人未来12个月是否拟改变你公司主营业务或对主营业务作出重大调整，以及拟对你公司或子公司的资产和业务进行出售的计划安排。

回复：

贵州天马主要生产航空特种轴承。天马精密主要生产铸锻环型零件。北京天马主要生产轧钢机用轴承。每个企业产品是独立性的，产品没有关联性。股权转让完成后，上述三公司与上市公司不会发生同业竞争。并且上述三家公司的销售区域与上市公司的销售区域不重叠，也不会与上市公司发生同业竞争。

为了将上市公司做大做强，提高上市公司持续盈利能力和核心竞争力，未来公司计划推动上市公司通过设立子公司等方式逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。

考虑到上市公司原有的轴承业务、数控机床业务盈利乏力，未来公司计划推动上市公司战略收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，并在适当时机置出部分资产，进一步改善上市公司的持续盈利能力，更好的做到避免同业竞争。

上市公司不排除未来12个月内围绕创业服务平台业务，通过并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创业服务网络。

鉴于公司对于资产置出的时间、范围尚无详细的计划，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

5、请补充说明本次交易完成后是否产生新的关联交易及拟采取的具体解决措施。

回复：本次交易完成后会产生新的关联交易，主要有天马精密销售给成都天马铁路轴承有限公司铸锻环型零件，成都天马铁路轴承有限公司销售给天马精密部分原材料及燃料动力，北京天马销售给浙江天马轴承有限公司冶金轧钢、石油钻机专用轴承，贵州天马销售给浙江天马轴承有限公司精密角接触球轴承、双列圆柱滚子轴承。公司将按照关联交易决策程序，在交易价格公允的基础上，积极履行信息披露义务。关联交易是基于上述三家公司与公司发生的正常业务产生的、具有商业实质。

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关联交易制度》的要求，履行关联交易决策程序，并针对关联交易事项提请独立董事事前审阅，出具并发表事前认可的独立意见，独立董事同意提交董事会审议后提交公司董事会审议。在董事会审议时，提请独立董事就该事项发表独立意见，严格从程序上保障关联交易符合国家法律法规与规范性文件的要求，确保关联交易价格公允、决策程序合法合规，并及时履行信息披露义务。

考虑到上市公司原有的轴承业务、数控机床业务盈利乏力，未来公司计划推动上市公司战略收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，并在适当时机置出部分资产，进一步改善上市公司的持续盈利能力。同时，公司将大力拓展一站式、全过程、立体化的创业服务平台、企业服务平台业务。推动公司业务的战略转型，进而减少与第二大股东实际控制人控制企业的关联交易。

6、请补充披露是否存在你公司为上述三家公司提供担保、委托上述三家公司理财，以及上述三家公司占用你公司资金等方面的情况，如存在，请披露前述事项涉及的金额、对你公司的影响和解决措施。

回复：截至披露日，公司没有为贵州天马、天马精密、北京天马等三家公司提供担保、委托上述三家公司理财，上述三家公司没有占用公司资金。

7、请补充披露本次交易中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及中通诚资产评估有限公司出具的评估报告。

回复：详见公司刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

8、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：公司将进一步健全完善公司股东大会、董事会、监事会与公司经营管理层等法人治理机构，构建科学、合理、运营高效的管理架构，在公司基本管理制度的指引下，开展各项经营活动。同时，健全公司内部控制，树立风险防范意识，明确部门职责与岗位职责、建立完整的风险评估体系、加强对外担保、重大投资的管控与子公司管理，强化内部审计职能，有效地对公司经营自决策层面、内控机制、后续管理等实现有效地管控。

本交易完成后，上述三公司现有经营管理团队及员工继续在目标公司留用，本次股权转让不涉及公司经营层变动、不涉及职工安置。

公司将进一步建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，进一步加强关联交易与避免同业竞争的管理，减少本次置出资产与公司之间的关联交易，严格从股东大会、董事会等决策层面控制关联交易事宜，详细了解交易标的情况，严格按照关联交易的审议程序执行，对日常生产经营发生的关联交易，从严把关，积极落实回避表决相关规定，按照公开、公平、公正的原则，根据充分的定价依据确定交易价格确保价格公允，切实维护公司与公司股东特别是中小股东的合法权益。出售三家公司股权后，尽管都处于轴承、机床领域，但在细分领域，各有各自的特点；且从公司与三家公司销售范围与区域看，各自的市场区域不重叠，公司会严格避免同业竞争事宜的发生。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2017年3月24日

（上接43版）