上海三毛企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2017—007

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2017年3月13日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第九届董事会第四次会议的通知，并于2017年3月23日在公司会议室召开。会议应出席董事7名,实际出席7名。公司监事受邀列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

一、《2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《2016年度总裁工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、《2016年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年母公司实现净利润84,871,405.15元。

母公司未分配利润情况如下：

年初未分配利润-92,742,654.27元

本年净利润84,871,405.15元

2016年年末未分配利润为-7,871,249.12元

鉴于母公司2016年年末未分配利润为负数，为此提议：2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意 7 票，反对0票，弃权0票。

五、《关于2016年度计提资产减值准备金的议案》

根据《企业会计制度》及有关规定，公司2016年度按规定计提减值准备金。2016年公司合并各项资产减值准备金年初余额为31,552,877.99元，本期增加6,176,554.29元，本期减少1,367,663.17元，年末各项资产减值准备金余额为36,361,769.11元。

独立董事就计提资产减值准备金发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。

六、《关于2016年度计提特别坏账准备的议案》

根据公司对坏账的确认标准及对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备的规定，公司2016年度拟对应收账款、其他应收款预计可收回金额低于账面价值的部分计提特别坏账准备。本次应收账款计提的特别坏账准备金额为800,890.05元，其他应收账款计提的特别坏账准备金额为384,926.30元，系五年以上历史应收账款，预计收回可能性较小。

独立董事就计提特别坏账准备事项发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。

七、《公司2016年度报告及摘要》

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、《2016年度内部控制评价报告》

《2016年度内部控制评价报告》和独立董事就内部控制事项发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、《关于聘任2016年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

根据2015年度股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度年审会计师事务所和内部控制审计机构，现聘期已满。

董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度年审会计师事务所和内部控制审计机构,聘期一年。

2017年度本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内部控制审计费共计人民币115万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬发放及2017年度薪酬方案的议案》

董事会认为，2016年度，公司经营层紧密结合公司实际情况，借土地收储契机，大力推进产业结构调整工作，同时适时并购了保安行业的两项优质标的，在改革调整中做到有退有进，实现年度扭亏为盈。同意公司高级管理人员2016年度薪酬结算及奖励、2017年度薪酬方案。

独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于企业经营者经营业绩考核办法的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于公司2017年贷款额度的议案》

根据公司2017年经营发展规划及资金预算，为确保公司经营发展中的资金需求，以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前银行的授信意向，公司2017年度银行贷款计划如下：

■

本次贷款预案总额不超过人民币3000万元，贷款期限均为合同生效之日起一年，并授权公司经营班子办理相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

本次担保系为上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为进口信用证开证、远期结售汇（免保证金）、非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元。担保期限：合同签署生效日起一年。

上海三进进出口有限公司为公司全资子公司，主要从事货物与技术的进出口业务。董事会对本议案表示同意，并提请股东大会授权公司经营层办理相关事宜。详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、《2016年度独立董事述职报告》

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、《2016年度审计委员会履职情况报告》

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、《关于召开2016年度股东大会的议案》

鉴于上述决议中第一、三、四、五、六、七、九、十二、十三项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2016年年度股东大会，并将前述议案提交公司年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一七年三月二十五日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2017—008

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于授权公司为下属子公司

向银行申请综合授信额度提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海三进进出口有限公司

●本次为上述担保人提供的担保金额共计人民币2000万元。

●本次担保无反担保。

●公司无逾期的对外担保。

一、本次担保情况概述

本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为进口信用证开证、远期结售汇（免保证金）、非融资性保函三项业务。

本担保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对公司的对外担保事项发表了独立意见。本次担保议案尚需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海三进进出口有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：500万元

注册地点：上海市黄浦区西藏南路765号602-109室

法定代表人：万季涛

经营范围：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（除文物）、化妆品、美容美发用品、文体用品、建筑装潢材料、汽车配件、第一类医疗器械、卫生洁具、宠物用品、游艇、钢材、食用农产品（除生猪产品）、食品添加剂的销售，包装设计，商务信息咨询，实业投资；批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）;乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2016年12月31日，该公司总资产为15,408.07万元，负债15,036.26万元；资产负债率97.59%；净资产371.81万元；营业收入90,454.34万元；净利润30.20万元。

三、担保协议的主要内容

上海三进进出口有限公司主要从事货物与技术的进出口业务。本次系为该公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为进口信用证开证、远期结售汇（免保证金）、非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元。

担保期限：合同签署生效日起一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，公司能控制其经营和财务，风险处于可控范围之内。

五、累计对外担保数量及其逾期担保的数量

截止2016年12月31日董事会授权为全资子公司上海三进进出口有限公司提供担保金额2000万元，实际发生约定担保金额为2000万元，实际使用金额为9.12万元；实际使用金额占公司最近一期（2016年度）经审计的净资产的0.02%。

公司无逾期对外担保。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一七年三月二十五日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2017—009

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司第九届监事会第四次会议于2017年3月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事4名，监事张天雪因工作原因未能参加会议，委托监事何贵云代为行使表决权，会议由监事长曹永祥主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规则，作出的决议合法有效。

会议审议全票通过议案如下：

一、《2016年度监事会工作报告》

二、《2016年度财务决算报告》

三、《2016年度利润分配预案》

四、《关于公司2016年度计提资产减值准备金的议案》

五、《关于公司2016年度计提特别坏账准备的议案》

六、《公司2016年度报告及摘要》

监事会对公司2016年度报告及摘要进行了认真的审核，提出如下审核意见：

1、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。

七、《2016年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

上述议案中第一至第六项议案须提交股东大会审议。

监事会对报告期内公司相关事项发表独立意见

报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，决策程序合法，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的制衡机制。截止报告期，公司董事、高级管理人员在执行职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

1、公司财务情况

监事会对公司 2016年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观的反映了公司2016年度的财务状况与经营成果，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无异议。

2、 公司收购、出售资产情况

监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行检查，认为：报告期内，公司收购、出售资产行为合法合规，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产损失的情况。

3、 公司募集资金使用情况

报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年度的情况。

4、 公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为未发现损害公司和关联股东利益的行为。

5、 公司内控制度情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并根据公司实际情况不断修订重大风险控制等方面的制度，发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序发展；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督有效，未发现重大或重要内部控制缺陷。针对上年度存在的1个非财务报告内控控制重要缺陷：对海外贸易客户进行调查的力度不够，2016年度，公司根据外贸业务的特点并结合实际情况，全面梳理现有业务，并对客户建立基本信用资料档案并作分级管理，同时通过资金收付、合同文本、流程制度等方式对海外业务进行风险管控。由于对大部分客户已完成整改，但存在部分客户尚未建立资料档案的情况，该缺陷已纳入一般缺陷进行整改跟踪。监事会认为：公司《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

6、 公司信息披露情况

2016年度，公司信息披露符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，切实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，客观、公允和全面的反映了公司经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一七年三月二十五日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2017—010

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于公司办公地址变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）总部将于2017 年3月27日搬迁至以下办公场所，现将办公地址和联系方式公告如下：

地址：上海市黄浦区斜土路791号C幢

邮编：200023

公司原对外披露的办公电话、传真等联系方式保持不变，具体为：

公司联系电话（总机）：021-63028180

董事会办公室（投资者咨询专线）电话：021-63059496

传真：021-63018850

公司网址：www.600689.com

提醒广大投资者注意变更事项。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一七年三月二十五日