华塑控股股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的提示性公告
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2017-024号
华塑控股股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司已于2017年3月7日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》的公告。本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司各位股东行使表决权，现将公司关于召开2016年年度股东大会的有关事项再次通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年年度股东大会
2、召集人：公司董事会
2017年3月3日，公司九届董事会第四十一次会议审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2017年3月29日（星期三）下午2:30
（2）网络投票时间：2017年3月28日至2017年3月29日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月29日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月28日下午15:00至2017年3月29日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象：
（1）截止2017年3月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人，该代理人不必是股东本人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心华塑控股股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、《2016年度董事会工作报告》
2、《2016年度监事会工作报告》
3、《关于公司坏账核销的议案》
4、《2016年度财务决算报告》
5、《2016年年度报告及摘要》
6、《2016年度利润分配方案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
上述议案已经公司九届董事会第四十一会议、九届监事会第十九次会议审议通过，详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的相关公告。
公司独立董事将在股东大会作述职报告。
三、出席现场股东大会会议登记方式
1、登记方式：
（1）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证及委托人股东账户卡）办理登记手续。
（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真或信函方式登记（须提供有效证明文件的复印件）。
2、会议登记时间：2017年3月28日，上午9点至下午5点。
3、会议登记地点：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心1504室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）网络投票程序：
1、投票代码：360509
2、投票简称：华塑投票
3、议案设置及表决意见
（1）议案设置
■
（2）填报表决意见
本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年3月29日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月28日15:00，结束时间为2017年3月29日15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他注意事项
1、联系方式：
联系人：李笛鸣、吴胜峰
联系电话：028-85365657
传真：028-85365657
联系地址：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心1504室
邮编：610041
2、本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、备查文件
提议召开本次股东大会的董事会决议。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月二十五日
附：
授权委托书
兹委托____________先生（女士）代表本人（本单位）出席华塑控股股份有限公司2016年年度股东大会，并授权其代为行使表决权，表决意见如下：
■
委托人持股数量： 委托人股东帐户：
委托人签名： 委托人身份证号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2017-025号
华塑控股股份有限公司
关于2016年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华塑控股股份有限公司公司（以下简称“公司”）于2017年3月15日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第7号）。收到该函后，公司董事会对此高度重视，经认真查证，现回复内容公告如下：
1．据你公司于2013年12月2日披露的《股权分置改革说明书》，你公司控股股东成都麦田投资有限公司（以下简称“麦田投资”）向你公司赠与其持有的成都麦田园林有限公司（以下简称“麦田园林”）100%的股权作为该次股权分置改革对价。其中采用收益法对麦田园林2014年至2016年的收入预测分别为12,262.27万元、17,077.80万元和19,622.27万元。但是，根据你公司2014年至2016年的年报，麦田园林2014年至2016年实际实现的收入分别约为4,771.33万元、1490.87万元和32.66万元，明显低于评估报告中的业绩预测水平，相应的实际净利润也远低于预测净利润。请你公司结合麦田园林当时的评估假设、评估参数选取、企业自由现金流量预测等情况，对其实际实现收入、净利润大幅低于预测情况作出合理解释。同时请你公司根据该等差异情况，说明在母公司报表层面对麦田园林入帐科目执行的资产减值测试情况及结果，并请你公司聘请的年度财务报告审计机构对此予以核查并发表专项意见。
回复：
（1）实际收入明显低于预测的情况及原因。
2013年11月12日，评估报告对麦田园林2014、2015年营业收入进行了预测，具体情况如下：根据公司历年签订合同金额、合同的类别及各年的收入结转情况，可以看出公司历史年度的收入一直保持平稳的增长，公司2012年收入的增长率为28.43%，2013年1-9月收入的增长率为48.53%，高于行业的增长率。按照当时经济的发展及国家政策的支持，园林绿化行业保持良好的发展势头。依据历史合同金额的增长情况预测未来年度的合同金额，2012年合同金额的增长率为42.54%，2013年1-9月合同金额的增长率为39.57%。截至2013年9月底，结合麦田园林已签署在未来两年执行的合作框架合同金额12亿（储备项目），具体情况如下：
■
综上所述，未来年度主营业务收入预测情况如下表：
单位金额：人民币万元
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麦田园林2014年实际实现收入4,771.33万元，2015年实际实现收入约1,490.87万元，2016年实际实现收入约32.66万元，大幅低于预测收入水平，经分析，主要原因如下：
①行业环境发生变化。园林绿化业务与国家宏观经济密切相关，近几年国家不再明显刺激经济，基础建设投入下降，市场容量也下滑，加上房地产行业不景气，房地产园林绿化业务也受到影响。园林绿化业务，尤其是市政园林项目业务属于典型的资金密集型行业，业内普遍实行先行垫资建设、分期收款、竣工后结算的运作模式，经营过程中需要占用企业大量的营运资金，随着业内竞争的不断加剧，特别是收款方式越来越接近竣工后分期收取，业内企业项目承接能力的大小较大程度上取决于自身的资本实力。在麦田园林赠与华塑控股的时间期间，麦田园林拟以BT的形式参与市政园林项目，但该期间我国和四川省地方政府投融资模式正逐步转向PPP模式，使麦田园林通过BT等形式参与市政园林项目日益困难。2014年至今麦田以BT形式承接的大型工程主要有成都市温江区生态绿道景观改造项目。
2014年以来，国内多家园林行业上市公司发布公告，多以PPP形式承接市政园林工程项目。因麦田园林自有资金规模较小，净资产主要为苗木等资产，货币资金缺乏，难以PPP形式承接市政园林业务。
国家和四川省地方政府的相关公共服务项目政府投融资政策变化主要表现在：
2012年12月，财政部、发改委、央行、银监会联合下发了《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）规定：“除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。即严格限制地方政府以BT方式举借政府性债务行为”。该《通知》旨在控制地方政府债务风险，规范BT建设市场，进一步加强和规范BT模式项目管理，严格适用范围和条件，量力而行实行BT模式融资建设。《通知》也是对地方政府以BT形式随意举借地方债务的一种限制。
2014年11月16日，国务院出台《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），提出：“推广政府和社会资本合作（PPP）模式。认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。政府有关部门要严格按照预算管理有关法律法规，完善财政补贴制度，切实控制和防范财政风险。健全PPP模式的法规体系，保障项目顺利运行。鼓励通过PPP方式盘活存量资源，变现资金要用于重点领域建设。”
2014年5月6日，四川省出台《四川省人民政府关于深化投融资体制改革的指导意见》（川府发〔2014〕22号），明确：“制订出台政府性债务管理办法，严格规范举债主体和举债行为，严格控制政府性债务规模，防范政府性债务风险。”对以BT模式实施公共服务性政府工程项目，同时举借政府债务的模式进行了一定限制。
2015年8月4日，四川省出台《四川省人民政府关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的实施意见》（川府发〔2015〕41号）在公共服务领域推广PPP模式：“抓紧制订我省在公共服务领域推广政府与社会资本合作模式的实施意见。在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域积极推广运用PPP模式。各地要建立政府与社会资本合作工作推进机制。”
综上，随着国家逐步控制地方政府融资平台债务风险，客观上对各地方政府以BT方式投融资建设公共项目的方式造成明显限制，与此同时，为化解地方政府融资平台债务风险，减轻财政负担，国家和地方政府开始大力推进PPP模式进行市政项目建设。即公共工程建设项目的融资负担由国家向社会转移。受限于麦田园林自身的资本实力，及因历史遗留问题给华塑控股造成的负担难以在资金上给麦田园林有力的支持，麦田园林的经营业绩较股改评估时的预测出现了明显差距。
②主营业务方向转型不顺利。麦田园林由地产园林向地产和市政园林同步发展转型，麦田园林赠与华塑控股之前，公司园林业务收入主要来源于地产园林业务，地产园林业务与房地产行业景气度密切相关，受国家房地产调控的影响，2014年以来公司地产园林业务有所萎缩。为抓住国家将继续加大环保生态投入、新型城镇化等行业发展机遇，面对行业竞争的不断加剧，公司开始着力发展市政园林绿化业务，同时积极探索创新式的商业模式。业务的转型对公司经营造成了短期的阵痛。
③公司资金筹集困难，流动资金不足。由于公司资金紧张，多次向金融机构申请的流动资金贷款受阻，影响了对业务项目的竞标工作，实际落实签署的合同总额有限。
④框架协议后续未执行。截至2013年9月底，麦田园林已签署在未来两年执行的合作框架合同金额12亿（储备项目）,因为流动资金严重缺乏等原因，大部分都没有得到落实，大大影响到公司的营业收入规模。框架协议未得到落实的原因如下：
a. 阳光壹佰置业集团有限公司主营业务为房地产开发，麦田园林与其建立了长期合作关系。由于市场不景气，2014年以后该公司业务开始萎缩。麦田园林与其签订的相关后续工程没有开工建设，相关框架协议也没有执行。
b. 四川京什建设投资有限公司是隶属于什邡市政府的国有企业，主要负责对四川什邡经济开发区进行开发建设和市场化运营。由于受经济形势影响，开发区入驻企业较少，地方政府后续的基础设施建设没有进一步投入。另一方面，该项目采用垫底建设模式，由于公司资金量不足，没有充分参与。
c. 四川港荣投资发展有限责任公司是临港工业区的平台公司，四川港荣投资发展有限责任公司系宜宾市政府所属的大型国有独资企业，为宜宾临港经济技术开发区公司化运作平台，担负临港开发区资本运作、城市建设和产业发展的市场主体职能。后来临港工业区园林建设改为PPP模式建设，由于麦田园林资金融资能力不强，没有参与工业区整体园林项目建设。
（2）信息披露义务履行情况。
公司在2015年7月18日、2015年9月30日分别在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《华塑控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2015-064号）、《华塑控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告》（公告编号：2015-085号）中就以上所提出的相关问题进行了回复并进行了披露。
（3）母公司对麦田园林的入账科目情况。
华塑控股母公司报表层面在2013年末确认了对麦田园林的长期股权投资78,924,312.04元。入账的依据是：2013年11月12日河南亚太联华资产评估有限公司亚评报字【2013】115号评估报告。评估报告确认：采用收益法评估的股东全部权益价值为20,228.59万元，资产基础法评估的账面净资产7,892.43万元（扣除考虑评估增值涉及的递延所得税负债后），华塑控股母公司按照资产基础法评估的账面净资产7,892.43万元入账，确认了对麦田园林的长期股权投资，未按照收益法评估的股东权益价值20228.59万元入账。2013年12月31日“长期股权投资-麦田园林”科目余额7,892.43万元。具体的会计处理如下：
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上表中审计调整968万元，主要包括：递延所得税负债832万元，审计确认的2013年9月30日至12月31日之间麦田园林涉及的可辨认净资产公允价值变动136万元。
2013年12月31日麦田园林账面净资产为5,395.69万元，其中固定资产评估增值49.17万元、存货评估增值3,279.82万元，扣除对应确认的递延所得税负债832.25万元，合计净资产评估增值2,496.74万元。
（4）母公司报表层面对麦田园林入账科目执行的资产减值测试情况与结果。
2013年末，母公司华塑控股按照资产基础法评估的账面净资产7,892.43万元入账，确认了对麦田园林的长期股权投资，未按照收益法评估的股东权益价值20,228.59万元入账。
2016年末我们对麦田园林入账科目进行了减值测试，详见下表（其他科目测试不存在减值）：
单位：元
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注：园林部分减值以第三方中介专项报告为基础计提；未结算工程部分在确认工程项目无异常情况下视同实质性应收款项，参照上市公司东方园林按照账龄对工程存货计提跌价准备的方式计提。
2、据你公司年报披露显示，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连年为负，期末归属于上市公司股东的净资产仅有36,187,954.50元，在业务开展方面，报告期内你公司已向四川省南充市中级人民法院申请对子公司南充华塑建材有限公司（以下简称“南充华塑”）进行破产清算，而园林业务规模也连年萎缩。请你公司结合现有业务开展情况、偿债能力、资产储备等因素对公司未来的持续经营能力进行详细分析，并请你公司聘请的年度财务报告审计机构对此予以核查并发表专项意见。
回复：
南充华塑（含子公司）一直是公司的主要经营亏损点，截至2016年12月27日，公司在南充华塑（含子公司）累计亏损2.67亿元。由于存在历史遗留包袱，导致公司无法实质性解决存在的问题，对其破产清算有利于公司甩掉包袱。其破产清算后，公司对其应收款项、长期股权投资均已足额计提减值准备，其破产清算对公司不会形成实质性影响。
与以前相比，受国内经济大环境的影响，2015、2016年度园林行业发展受到暂时制约，而且园林行业未来发展主要依赖3P模式，需要大量资金投入，加之麦田园林原框架协议未得到实际履行，同时没有新的市场订单，导致其业务规模逐渐萎缩。
正是基于上述两类业务的原因，公司拟进行业务转型，目前已取得一些进展。
（1）现有业务开展情况
一是麦田园林在加大温江绿道项目投资回购款回收的同时，通过拓展园林工程业务和园林直接销售业务，正逐渐恢复其业务能力，包括取得新的订单。二是以贸易为主业务已经开始形成，未来将成为公司新的利润增长点。三是公司自身的资产租赁业务开展正常。四是公司参股组建深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司业务有新的发展。
（2）偿债能力
一是恢复公司自身及子公司的融资能力：公司将利用自身资源（参见资产储备所述）筹措资金偿还因四川德瑞公司形成的系列债务，逐步恢复公司自身的融资能力；麦田园林现正通过信用方式形成融资能力，解决温江绿道应收款项问题。
二是有大股东持续支持：公司2016年末接受了大股东现金捐赠5000万元，未来必要时公司将继续获得大股东的财务支持、项目支持。
三是截至2016年12月31日，公司流动资产2.57亿元（其中货币资金0.70亿元）、流动负债2.95亿元（含长期挂账的负债），期后诉讼涉及短期需要偿付现金的相关事项均已妥善解决（包括对中国银行的判决支出641.97万元已于期后支付，与张睿、王艺衡的诉讼已达成和解，陈姝宇的诉讼已撤销）。
此外，公司实际控制人已发生变更（实际控制人将变更为李雪峰和张子若），从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，公司将择机进行产业合作或业务调整。
（3）资产储备
一是拟处置、剥离非经营性资产，清理没有实质性经营活动的分子公司，特别是通过处置流动性较高的北京房产、成都房产合同权益等以增强流动性。
二是加大南充华塑羽绒制品有限公司51.61亩的土地收储力度（与南充市顺庆区人民政府协议约定的收储价为8,498.13万元），公司将积极与政府协调沟通，力争尽快收储变现以增强流动性或用于抵偿债务。
三是正在解决麦田园林温江绿道投资回购款，涉及回购款、未收回潜在收益、保证金将形成现金净流入。
四是加快对南充市顺庆区政府的应收土地收储款4688万元收回或者直接用于抵偿债务。五是寻找新的合作项目，加快推进与南充市政府达成的初步投资意向，利用现有资源争取启动新项目建设。
六是加强其他资产管理，确保资产流动起来。
我们认为公司持续经营能力不存在不确定性。
3．请你公司就报告期内申请对子公司南充华塑进行破产清算这一事项对你公司合并资产负债表和合并现金流量表各科目的影响进行说明，并请结合该破产清算事项的具体情况及相应会计分录详细说明其对你公司报告期内损益的具体影响以及相关处理是否符合企业会计准则的规定。请你公司聘请的年度财务报告审计机构对此予以核查并发表专项意见。
回复：
（1）关于南充华塑建材有限公司破产清算的具体情况
我公司经2016 年第四次临时股东大会批准，南充华塑建材向四川省南充市中级人民法院申请破产清算，该法院于2016年12月16日受理，根据2016年12月27日《四川省南充市中级人民法院决定书》（【2016】川 13 破1-1 号），指定四川豪诚企业清算事务所有限公司担任南充建材管理人，并于当日将营业执照、公章、银行 U 盾、房产证、土地使用证等印鉴、证照移交给了管理人，我公司丧失对南充华塑建材的控制权；我公司以2016年12月27日为丧失控制权时点。我公司同时丧失通过南充华塑建材间接控制的南充华塑型材有限公司（南充华塑建材持有南充型材100.00%的股权）及重庆华塑建材有限公司（南充华塑建材持有重庆建材90.00%的股权）的控制权。截至2016年12月31日，我公司账面对南充建材长期股权投资余额69,000,000.00元，应收南充建材（合并范围）款项金额为95,461,002.33元，我公司已对上述长期股权投资、应收款项全额计提减值准备。
（2）关于对子公司南充华塑进行破产清算这一事项对我公司合并资产负债表和合并现金流量表各科目的影响。
截止2016年12月31日南充建材的合并资产负债表未纳入合并范围，南充建材的2016年度的合并利润表和合并现金流量表纳入合并范围。
①南充华塑破产清算导致我公司2016年度合并资产负债表资产减少137,888,635.65元，负债减少237,773,381.40元，归属于母公司所有者权益增加83,987,651.38元。具体影响详见下表：
单位：元
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②南充华塑破产清算导致我公司2016年度合并现金流量表年末现金及现金等价物减少517,748.31元。具体影响详见下表：
单位：
■
（3）关于请结合该破产清算事项的具体情况及相应会计分录详细说明其对我公司报告期内损益的具体影响以及相关处理是否符合企业会计准则的规定的情况
南充华塑建材有限公司于2016年12月27日移交法院指定的破产管理人，相关活动由人民法院指定的管理人和债权人参与，华塑控股没有权力参与南充建材与清算相关的事宜，也无权参与南充建材的相关活动并获取可变回报，因此华塑控股已失去了对南充建材的控制。
南充华塑破产清算导致我公司2016年度合并利润表投资收益增加180,761,682.56元，资产减值损失增加95,461,002.33元，年末归属于母公司的净利润增加85,300,680.23元。
在合并层面的会计处理分录详见下表：
单位：元
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对合并利润表的具体影响详见下表：
单位：元
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根据《企业会计准则第33号———合并财务报表》准则第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定”，华塑控股2016年12月31日不再合并资产负债表；对于丧失控制权日之前的合并现金流量表和利润表，仍纳入合并报表范围。
参照证监会会计部《关于上市公司执行企业会计准则监管问题解答》2009年第1期问题3的解答内容：“问题3.执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理？解答：公司对超额亏损子公司在 2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表”之规定，由于2016年12月31日不再合并资产负债表，南充建材超额亏损均为2007年1月1日新《企业会计准则》实施后形成，不在合并资产负债表形成超额亏损转回计入当期投资收益；同时对丧失控制权后涉及我公司对南充建材的长期股权投资根据可收回性全额计提减值，根据可收回性对南充建材的应收款项全额计提坏账准备，消除了南充建材破产清算可能对财务成果构成的影响；上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
4．报告期内，你公司控股股东麦田投资向你公司捐赠现金人民币5,000万元。请你公司说明该等捐赠是否附带条件、双方是否存在其他安排、资金到账情况，以及你公司将其计入其他资本公积是否符合企业会计准则的要求，并请你公司聘请的年度财务报告审计机构对此予以核查并发表专项意见。
回复：
控股股东麦田投资与我公司在2016年12月签订《捐赠现金协议书》，麦田投资为支持我公司的发展，无偿捐赠现金5000万元。2016年12月27日，麦田投资将5000万元转入到我公司账户。
经查询协议和问询控股股东麦田投资，确认该次5,000万元捐赠没有附带条件，赠与双方不存在其他安排。
根据《企业会计准则-基本准则》第二十七条“ 直接计入所有者权益的利得和损失，是指不应计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或者损失。利得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。”之规定，以及《中国证券监督管理委员会公告》〔2010〕37号第三条第二点“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。”之规定，同时在《捐赠现金协议书》中也已明确无偿捐赠的现金计入公司资本公积。我公司将该笔捐赠计入其他资本公积符合企业会计准则的要求。
5．据你公司年报披露显示，你公司报告期内涉及多项已判决的重大诉讼和已裁决的仲裁，请你公司列表说明在每项诉讼和仲裁中，根据判决和裁决结果你公司须承担的债务金额、其对应你公司以前年度已经确认的或本期新增的预计负债（如有）或其他应付科目的金额及确认或不确认的依据、其对你公司本报告期净利润的影响，以及目前执行或者上诉（如有）的进展情况。此外，你公司报告期末还存在多项未决的重大诉讼和仲裁，请你公司列表披露其进展情况、是否就此确认了预计负债及确认或不确认的依据，以及其对本报告期你公司净利润的影响。请你公司聘请的年度财务报告审计机构对上述问题予以核查并发表专项意见。
回复：
我公司所涉及到的诉讼和裁决对财务报表的影响：其他应付款137,296,637.00元，其中：2016年度新增14,383,747.00元；预计负债2016年度新增16,284,900.00元；增加2016年度亏损62,158,561.80元。具体列示详见下表：
1. 与我公司有关的诉讼、仲裁详见下表：
单位：元
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注：关于内江运通诉讼案，我公司专门咨询了委托两家律师事务所的意见，并要求律师事务所出具了法律意见书，认为该案件认定人格混同存在严重错误。同时一审尚未发生法律效力，因南充建材已进入破产清算程序，四川省高院裁定该案中止诉讼，故我公司认为承担连带责任具有很大的不确定性。
2.与我公司无关但影响2016年度利润数的诉讼、仲裁详见下表：
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6．据你公司年报披露显示，消耗性生物资产是你公司一项占比较大的存货。请你公司说明针对该类别存货的采购、验收、仓储、领用、加工或生产、装运出库、期末盘存、减值测试等环节采取的内部控制制度及其实际执行情况。同时请你公司聘请的年度财务报告审计机构说明依据相关审计准则就该类存货的存在和计价认定所实施的审计程序。
回复：
我公司的消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来体现在工程项目中的生物资产，包括种子、花草、乔木、灌木等。我公司制定了《成都麦田园林有限公司存货管理制度》，对采购与验收、仓储与保管、领用与销售、期末盘点、减值测试等环节作出了明确规定，并安排麦田园林的农业事业部负责消耗性生物资产的日常管理。
①采购与验收。公司组织采购的种子、花草到货时，基地苗木保管员填制入库单，并报农业事业部经理签字确认，入库单一联交财务做账，另一联保管员登记做库存材料的明细账。播种时由二人以上在现场清点，并做好登记工作，种子出芽后要用上盆时，由三人在现场清点，上盆花交给下个生产工序时做好交接手续。由公司组织采购的乔木、灌木，苗圃基地做好栽植工作，并现场办理验收交接手续，基地苗木保管员与农业事业部经理在交接单上签字确认，苗圃基地负责保管、养护工作。
②仓储与保管。积极进行苗木养护，保证苗木的存活率。工程项目部门依据其分管范围，按照公司实际制定和更新物资保质期、环境技术要求、物料存放规则，依照类别、性质和要求安排适用的存放仓库、场地，做到分类存放。
③领用与销售。花草、乔木、灌木对外销售、展览，由公司市场部凭手续齐备的领用单，到苗圃基地按明细清点，并按实际清点的数量开具出库单，基地苗木保管员、农业事业部经理、现场接收人员签字确认。保管员同时做库存的减少处理。所开单据为一式三联，其中一联交由财务作为物资材料的减少的账务处理，以备盘点查实。工程事业部、设计事业部等要领用花草、乔木、灌木用于工程项目或其它支出时，凭公司内部物资调拨单，到苗圃基地按明细清点，并按实际清点的数量，开具出库单。基地苗木保管员、农业事业部经理、现场接收人员签字确认。保管员同时做库存的减少处理。所开单据为一式三联，其中一联交由财务作为物资材料减少的账务处理，以备盘点查实。
④期末盘点。由财务部会同存货归口管理部门于年终时实施全面盘点。财务部根据《盘点人员编组表》，召集各盘点人召开协调会，拟订盘点计划，通知各有关部门，限期做好盘点准备工作并参与盘点。原则上全面盘点，如确因特殊情况无法实施全面盘点时报财务部负责人批准，采用适宜的方式进行抽盘。各部门《盘点汇总表》经部门负责人签字确认并提出处理意见后向财务部报告，财务部汇总各部门的盘点结果，出具《盘点报告》，经财务部负责人审核后上报总经理。
⑤减值测试。仓储部门负责各自管辖范围内存货减值的监测，每年度出具存货减值迹象报告并上报财务部，财务部据此提出存货减值申请，经财务负责人审核、总经理审批后，财务部进行存货减值准备测试并形成存货减值准备报告；其中重大存货减值还需将提减值报告上报股份公司财务部，经其审批后方可计提。
公司本年度没有消耗性生物资产的采购和销售，按照《成都麦田园林有限公司存货管理制度》进行苗木培育和日常养护，年末公司聘请评估机构对消耗性生物资产进行价值咨询，并相应计提了存货跌价准备。
7．请你公司按照不同业务模式披露报告期内未完工项目的情况，包括项目数量、项目金额、累计确认收入、未完工部分金额，以及未完工重大项目（项目金额占你公司本年度经审计营业收入30%以上的项目）的进展情况，包括项目名称、项目金额、业务模式、开工日期和工期、完工百分比、本期及累计确认收入、回款情况、应收账款余额，以及项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的原因（如有）。
回复：
截止2016年12月31日，我公司未完工项目情况详见下表：
单位：元
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图纸设计服务项目情况详见下表：
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8．据你公司年报披露显示，你公司期末建造合同形成的已完工未结算资产的账面余额为43,573,514.04元，跌价准备本期增加7,704,665.38元，同时转回或转销689,481.75元。请你公司结合完工项目已办理结算的金额、已完工未结算的余额、是否存在未按合同约定及时结算的情况、长期未结算的原因（如有）以及交易对手方的履约能力是否存在重大变化等因素，说明该存货项目的跌价准备计提金额的计算过程和计提充分性。请你公司聘请的年度财务报告审计机构对此予以核查并发表专项意见。
回复：
我公司期末建造合同形成的已完工未结算资产均为麦田园林的园林施工项目，项目均已完工。截至2016年12月31日，累计已确认园林施工项目金额为185,520,686.90元，累计已办理结算金额为141,947,172.86元，已完工未结算资产余额为43,573,514.04元。已办理结算项目和已完工未结算项目分别占确认的园林施工项目金额比例为76.51%和23.49%。
公司在日常经营活动中发现麦田园林已完工未结算项目金额较大，周期较长。经认真梳理分析，主要集中在3-5年的期间，2016年末金额达到了30,574,094.55元，占整个已完工未结算资产的70%。
公司从2015年开始就安排人员配合麦田园林，对其中大额和时间较长的项目进行清理，分析未能办理结算的原因，针对不同的情况制定相应的措施。在和建设方的沟通反馈中发现，部分项目未能及时办理结算的原因主要有以下几点：
1.建设方因人员变动频繁，工程认证资料遗失，需麦田园林重新补报资料，重新认定和走流程导致办理结算时间延长；
2.因在工程施工现场中应建设方要求增加施工项目，在结算时双方对增加项目材料的价格有争议，迟迟定不下来导致办理结算时间延长；
3.工程已经完工，由于建设方规划期数多，要求麦田园林待整个建设项目完工后统一办理结算导致办理结算时间延长；
4.因建设方资金紧张，暂时不力支付。拖延结算时间导致办理结算时间延长。
针对上述的情况，前三种情况已安排专人跟进督促，积极配合建设方，尽快完成结算。对可能存在履约能力发生变化的（第四种情况）通过协商和诉讼方式解决。如： (1）2015年通过与成都新业置业有限公司的沟通，最终建设方以商品房一套（蓝泊湾21栋2号）抵偿所欠工程款140万元；（2）2015年通过起诉“珠江逸景花园”项目的建设方，收回全部所欠工程款78.79万元；（3）2016年通过起诉重庆远轩房地产开发有限公司收回全部所欠工程款46.65万元。其他未结算项目暂时未发现交易对方的履约能力存在重大变化。
麦田园林近几年因受资金短缺的影响，收入逐年降低。2016年末我公司出于谨慎性的原则，参照上市公司东方园林按照账龄对工程存货计提跌价准备的方式，对麦田园林的已完工未结算的项目计提存货跌价准备7,704,665.38元。
计算过程详见下表：
单位:元
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9．根据你公司年报显示，2016年度你公司主要子公司南充华塑申请破产，同时园林业务规模萎缩，你公司收入大幅下降、持续亏损，但你公司本年度未就固定资产计提减值准备。请你公司根据《企业会计准则8号——资产减值》的相关要求，结合企业所处的行业、市场环境和固定资产的公允价值等，详细说明其原因。请你公司聘请的年度财务报告审计机构对此予以核查并发表专项意见。
回复：
截止2016年12月31日，我公司固定资产原值52,634,104.83元，累计折旧24,522,770.92元，减值准备7,856,955.45元，固定资产净值20,254,378.46元。各公司的固定资产类别情况主要如下：
1.集团公司本部主要的固定资产类别为房屋建筑物，性质是办公和住宅。我们未发现有减值迹象。
2.南充华塑建材、南充华塑型材和重庆华塑建材主要的固定类别为房屋建筑物（生产厂房）和生产设备，2016年合并报表时已不在合并范围。南充华塑建材板块亏损的主要原因是流动资金不足导致的生产不饱和，订单无法按时完成交付造成，支付高额利息，与固定资产本身无直接关系。其设备减值已于以前年度计提1,722.27万元，计提较为充分；对于房屋构筑物，南充市顺庆区人民政府聘请评估机构对南充华塑的房屋构筑物进行了评估，根据其评估结果，未见减值迹象。
3.麦田园林主要的固定资产为房屋构筑物（自建基地大棚），使用状况良好。我们未发现有减值迹象。
4.康达瑞信的固定资产类别为运输设备，为集团公司本部使用，我们未发现有减值迹象。
5.南充羽绒制品有限公司固定资产类别主要为机器设备和房屋建筑物，均属于原生产羽绒服所购置和修建，已全额计提了减值准备。
10．据你公司年报披露显示，你公司对应收账款单项金额是否重大的判断依据是其账面余额是否在100万以上，而“应收账款分类披露”表格显示你公司并无“期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”，请你公司复核上述判断标准和应收账款披露信息的准确性。
回复：
我公司截止2016年12月31日应收账款中单项金额在100万元以上只有三笔，均为工程款。现工程已完工，正在结算中。我们逐笔进行了减值测试，未发现有减值迹象，故按账龄计提坏账。由此转入按照账龄列示。
我们认为对上述100万元以上的单项应收账款按账龄计提坏账的披露信息是准确的。
11．在报告期内，你公司递延所得税资产有所增加，请你公司列示导致其增加的具体事项，并说明该等递延所得税资产的确认是否以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
回复：
我公司2016年度递延所得税资产年初余额为2,060,314.78元，本年度增加3,098,421.16元，年末余额为5,158,735.94元。增加的具体事项详见下表：
单位：元
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公司基于纳入合并层面的麦田园林的资产负债表为按照可辨认净资产公允价值调整后的资产负债表，并对公允价值调整增加部分计提了递延所得税负债，理论上在递延所得税负债金额范围内，相应的递延所得税资产均能够得到转回；递延所得税资产的确认已考虑未来很可能取得可抵扣暂时性差异的影响。
12．请你公司说明四季度你公司营业收入大幅收缩、亏损大幅扩大的原因。
回复：
2016年本公司全年营业收入为7,883.50万元，归属于上市公司股东的净利润为负7,136.68万元，其中第四季度收入为761.06万元，归属于上市公司股东的净利润负3,788.54万元，第四季度业绩同比和环比均大幅下降。
2016年度成都麦田园林有限公司业务萎缩，我公司营业收入主要来自南充华塑（含子公司）。2016年10月，南充华塑（含子公司）被停水停电停工，并于11月2日被南充市中级人民法院查封，自此，南充华塑（含子公司）全面停止生产经营，南充华塑建材2016年11月份提交破产申请，2016年12月16日南充市中级人民法院已受理其破产清算申请，并指定了破产清算管理人。故我公司第四季度营业收入大幅收缩。同时，在没有营业收入的前提下，南充华塑（含子公司）仍有房屋建筑物及机器设备的折旧费发生，加之年末计提了内江运通诉讼的27,992,138.20元营业外支出、中国工商银行和中国银行诉讼的13,876,247.00元营业外支出等，故亏损大幅扩大。
13．请你公司结合报告期内递延所得税资产、递延所得税负债等科目的变动情况说明递延所得税费用科目金额的准确性。
回复：
1.我公司2016年度递延所得税资产增加3,098,421.16元，详见本回复“第11问”所述。
2.我公司2016年度递延所得税负债减少727,366.76元，变化的事项详见下表：
单位:元
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3.我公司2016年度所得税费用变化减少3,668,563.17元,变化的具体事项详见下表：
单位:元
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注：按税法及相关规定计算的当年所得税费用由成都麦田园林有限公司2016年度缴纳4,480.05元、深圳胜合隆科技发展有限公司2016缴纳1,699.43元构成。
我公司经核实列示准确。
14．请你公司复核年报第99页“期末按公允价值计量的可供出售金融资产”和第125页“计入当期损益的政府补助”等表格中填列数据的准确性和完整性。
回复：
（1）本公司2016年年报第99页“期末按公允价值计量的可供出售金融资产”表格填列错误，原因为公司工作人员只更新了表中分项数据，未更新合计数。
原错误表格为：
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更正后的表格为：
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（2）本公司2016年年报第125页“计入当期损益的政府补助”表格中数据，经检查未发现错误。
具体计算如下：
单位：元
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注1：南充市财政局和南充市经济和信息化委员会根据《关于下达 2011年省级第一批技术改造资金及项目计划的通知》（南财专〈2011〉789 号）下拨的 120.00 万元技术改造资金，按 10 年进行摊销。
注2：南充市顺庆区财政局《关于下达 2011 年度工业发展项目资金的通知》（南顺财专〈2011〉789 号）下拨的30.00万元项目资金，按 10 年进行摊销。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月二十五日
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2017-026号
华塑控股股份有限公司
关于2016年年度报告修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司已于2017年3月7日披露了《2016年年度报告》全文，具体内容详见巨潮资讯网刊登的公告。现经核查发现存在个别差错，故对公司《2016年年度报告》全文部分内容做如下修订：
《2016年年度报告》全文第99页“期末按公允价值计量的可供出售金融资产”表格填列错误，原错误表格为：
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更正后的表格为：
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本次修订对公司的财务状况、经营业绩没有影响，亦不影响投资者对公司2016年年度报告信息内容的实质判断。今后公司将进一步做好信息披露工作，确保信息披露的工作质量。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月二十五日
