苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-061

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年3月21日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2017年3月24日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度中机电力业绩实现情况的议案》。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）2605 号审计报告，中机电力2016年度实现的合并净利润为38,186.22万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为35,896.65万元。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第610840号审计报告，中机电力2016年1-7月实现的合并净利润为16,263.41万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为15,342.72万元。中机电力2016年8-12月实现的净利润为21,922.81万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为20,553.93万元，完成业绩承诺的132.61%。

详情可查阅公司2017年3月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》和《苏州天沃科技股份有限公司2016年度备考合并报表》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权公司向控股股东借款的议案》。关联董事陈玉忠先生、钱润琦先生回避表决。

公司向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请借款，借款总额不超过5亿元，借款资金用途包括公司偿还债务、运营所需等。借款利率参照借款时，中国人民银行同期贷款基准利率。同时，提请公司股东大会授权董事会办理股东借款相关事宜，包括但不限于确定具体的借款方式、借款金额、借款期限、借款利率、担保措施和签署相关协议及其他文件等，授权的有效期及借款时间为2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

公司董事会提请公司控股股东向公司董事会提交本议案，作为公司2016年年度股东大会新增议案。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年3月25日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-062

苏州天沃科技股份有限公司

关于收到股东临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月24日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司控股股东陈玉忠先生《关于2016年年度股东大会新增议案的函》。现将有关情况公告如下：

一、议案的主要内容

根据《苏州天沃科技股份有限公司章程》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

截止2017年3月23日，本人陈玉忠持有苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）211,541,474股，持股比例为28.75%。根据公司董事会的提议，本人现向2017年4月7日召开的2016年年度股东大会提出《关于授权公司向控股股东借款的议案》，主要内容为：公司向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请借款，借款总额不超过5亿元，借款资金用途包括公司偿还债务、运营所需等。借款利率参照借款时，中国人民银行同期贷款基准利率。同时，提请公司股东大会授权董事会办理股东借款相关事宜，包括但不限于确定具体的借款方式、借款金额、借款期限、借款利率、担保措施和签署相关协议及其他文件等，授权的有效期及借款时间为2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

鉴于上述事项涉及与本人的关联交易，本人在审议该议案时，将依照有关规定回避表决。

二、董事会意见

经核查，截至2017年3月23日,陈玉忠先生持有公司211,541,474股，占公司总股本的28.75%。上述临时提案属于股东大会审议职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案作为新增议案提交公司2016年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、陈玉忠先生《关于2016年年度股东大会新增议案的函》；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于苏州天沃科技股份有限公司的高管持股明细。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年3月25日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-063

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于授权公司向控股股东借款的

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们提前收到了《关于授权公司向控股股东借款的议案》相关文件，经认真审阅相关材料，我们对公司第三届董事会第十五次会议拟审议的相关议案进行了认真审核，现发表事前认可意见如下：

公司向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请借款，借款总额不超过5亿元，借款资金用途包括公司偿还债务、运营所需等。借款利率参照借款时，中国人民银行同期贷款基准利率。同时，提请公司股东大会授权董事会办理股东借款相关事宜，包括但不限于确定具体的借款方式、借款金额、借款期限、借款利率、担保措施和签署相关协议及其他文件等，授权的有效期及借款时间为2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

2、向控股股东借款，资金用途包括公司偿还债务、运营所需等，该借款举措符合公司当前经营的实际需要；

3、我们认为该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。

我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

独立董事：唐海燕 黄 雄 陈和平

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-064

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

独立董事关于授权公司向控股股东

借款的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第十五次会议《关于授权公司向控股股东借款的议案》相关事项发表独立意见如下：

公司向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请借款，借款总额不超过5亿元，借款资金用途包括公司偿还债务、运营所需等。借款利率参照借款时，中国人民银行同期贷款基准利率。同时，提请公司股东大会授权董事会办理股东借款相关事宜，包括但不限于确定具体的借款方式、借款金额、借款期限、借款利率、担保措施和签署相关协议及其他文件等，授权的有效期及借款时间为2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

1、向控股股东借款，资金用途包括公司偿还债务、运营所需等，借款利率参照借款时，中国人民银行同期贷款基准利率，该借款举措符合公司当前经营的实际需要；

2、我们认为该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。

我们同意该项关联交易事项。

独立董事：唐海燕 黄 雄 陈和平

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-065

苏州天沃科技股份有限公司

关于2016年年度股东大会增加临时

议案暨2016年年度股东大会补充

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年4月7日召开公司2016年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

2017年3月24日，公司董事会收到公司控股股东陈玉忠先生《关于2016年度股东大会新增议案的函》，提议新增《关于授权公司向控股股东借款的议案》作为2016年年度股东大会议案。详细情况可查阅2017年3月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于收到股东临时提案的公告》。

经核查，截至2017年3月23日, 陈玉忠先生持有公司211,541,474股，占公司总股本的28.75%。上述临时提案属于股东大会审议职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案作为新增议案提交公司2016年年度股东大会审议。

本次股东大会除上述变更外，其他事项不变，现将公司2016年年度股东大会召开通知补充公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2016年年度股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2017年3月17日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年4月7日召开公司2016年年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年4月7日下午14:00--16:00；

（2）网络投票时间为：2017年4月6日至2017年4月7日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月6日15:00至2017年4月7日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2017年3月31日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议拟审议如下议案：

■

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

本次会议审议的议案1-19由公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容可查阅2017年3月18日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》及相关公告。2017年3月24日，公司董事会收到公司控股股东陈玉忠先生《关于2016年年度股东大会新增议案的函》，提议新增《关于授权公司向控股股东借款的议案》作为2016年年度股东大会议案。公司董事会同意将上述临时提案作为新增“议案20”提交公司2016年年度股东大会审议。各议案的程序合法，资料完备。

三、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2017年4月3日至2017年4月6日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

邮政编码：215634

联系人：郑克振

电话：0512-58788351

传真：0512-58788326

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年3月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月6日15：00，结束时间为2017年4月7日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2016年年度股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2017年4月7日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2016年年度股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件3、个人股东见附件4)。

兹授权 先生/女士代表本公司出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年4月7日14:00召开的2016年年度股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

■

股东：

公司（签章）

法定代表人签名：

___年___月___日

附件4：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年4月7日14:00召开的2016年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

■

股东（签名）：

___年___月___日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-066

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2016年度网上业绩

说明会的公告

一、合同签署概况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年3月18日披露了《苏州天沃科技股份有限公司2016年年度报告》。为加强与投资者的沟通交流，全面说明公司在完成与中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）重大资产重组后的发展规划，便于投资者全面深入地了解公司情况，公司现定于2017年3月30日（星期五）下午15:00－17:00在深圳前海全景财经信息有限公司提供的网上平台举行2016年度网上业绩说明会。

本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”平台（http://rs.p5w.net）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理兼董事会秘书王煜先生、财务总监赵梅琴女士、独立董事陈和平先生、总经理助理任大成先生（原中机电力财务总监）、中机电力财务总监常松先生、重大资产购买独立财务顾问（广发证券）高枫先生。

欢迎广大股东和投资者积极参与。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年3月25日

苏州天沃科技股份有限公司关于

重大资产重组标的公司2016年度

业绩承诺实现情况说明专项审核报告

众会字(2017)第2662号

苏州天沃科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称”天沃科技”）管理层编制的《苏州天沃科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天沃科技管理层的责任。我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对天沃科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施专项审核工作以对天沃科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行专项审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的专项审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，天沃科技的《业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理

办法》及相关规定编制，如实反映了天沃科技重大资产重组之标的公司2016年度业绩承诺

实现情况。

本审核报告仅供天沃科技确认苏州天沃科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况使用，不得用作其他任何目的。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

中国注册会计师

中国(上海二〇一七年三月二十四日

苏州天沃科技股份有限公司

关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)及有关规定，苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

经公司2016年10月30日第三届董事会第十次会议及2016年11月22日第五次临时股东大会审议通过，公司向中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）的原股东中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）等16名交易对象收购中机电力80%的股权，收购价格为28.96亿元，分五期支付。

截止2016年12月21日，中机电力原有股东持有中机电力的80%股权已完成过户及工商变更登记手续，中机电力80%股权已变更登记至公司名下。

二、业绩承诺情况

根据公司与交易对方签订的《现金购买资产协议书》及《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，补偿义务人承诺，中机电力2016年8月-12月、2017年度、2018年度、2019年度年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。

三、2016年度业绩承诺实现情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）2605 号审计报告，中机电力2016年度实现的合并净利润为38,186.22万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为35,896.65万元。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第610840号审计报告，中机电力2016年1-7月实现的合并净利润为16,263.41万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为15,342.72万元。中机电力2016年8-12月实现的净利润为21,922.81万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为20,553.93万元，完成业绩承诺的132.61%。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2017年03月24日