河南银鸽实业投资股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—012

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定；

（二）公司于2017年3月13日以传真、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知；

（三）本次董事会会议于2017年3月23日上午10:30以现场和通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号银鸽科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次董事会会议应参会董事10名，实际参会董事10名；

（五）本次董事会会议由董事长召集召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《河南银鸽实业投资股份有限公司董事会关于深圳市鳌迎投资管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司董事会关于深圳市鳌迎投资管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

关联董事贾粮钢、王卫华、朱圣民回避该议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

关联董事贾粮钢、王卫华、朱圣民回避该议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十三日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—013

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）此次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；

（二）公司于2017年3月13日以传真、邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知；

（三）本次监事会会议于2017年3月23日上午11：20以现场和通讯方式在公司7楼会议室召开；

（四）本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事3名；

（五）本次监事会会议由监事会主席召集召开。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》。

该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议通过。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十三日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—014

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017年度预计日常关联交易需提交公司最近一次股东大会审议。

●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务,对本公司及下属子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月23日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事贾粮钢先生、王卫华先生、朱圣民先生回避了该议案的表决。该议案需提交公司最近一次股东大会审议通过。

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。

公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

注：上表中2016年度实际发生金额未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、河南永银化工实业有限公司；法人代表：吴保章；注册地址：河南省舞阳县珠海路南段；注册资本：20000万元；经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产品；水泥等建材产品、供电、供热、货运；贸易；设备、房屋、土地租赁等（涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。

2、河南永乐生物工程有限公司；法人代表：张爱民；注册地址：南乐县城东环路北段西侧；注册资本：5600万元；经营范围：淀粉及淀粉制品生产、销售，玉米收购、销售，机械配件销售，信息咨询服务，L-乳酸项目筹建。

3、永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司；法人代表：强浩波；注册地址：永城市东城区芒山路南段永煤辅助工业区；注册资本：8000万元；营业范围：县内班车客运、危险货物运输；普通货运、货物配载、仓储服务、信息服务（限分公司凭证经营）；煤炭零售；其他化工产品（其中危险化学品凭证经营）、化肥、机械设备及电子产品、五金交电、钢材、建材（不含木材）、金属及金属矿（国家限制、限定经营的除外）、纺织品、服装、其他日用品销售；成品油（车用乙醇汽油、柴油）、润滑油零售（限分支机构凭证经营）；汽车及配件销售；汽车维修；矿山设备配件销售及维修。

4、河南永吉服饰有限公司；法人代表：高新社；注册地址：河南省洛阳市栾川县鸾州大道；注册资本：1,800万元；经营范围：服装、鞋类、皮具、服饰的生产；纺织品、针织品、日用百货购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的原辅材料及技术的进口业务；来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易；服装设计、开发、咨询服务；劳保用品的生产、购销。

5、河南国贸物流有限公司；法人代表：杨枫；注册地址：郑州经济技术开发区第八大街86号新开元6412房；注册资本：2000万元；经营范围：沥青、有色金属、矿产品（煤炭除外）、氧化铝粉、润滑油、机械设备（不含发动机）、电子产品、五金交电、钢材、纺织、服装、家用电器、化工产品（化学危险品及易燃易爆品除外）、百货、文具、仪器仪表及配件、计算机软件及辅助设备的销售；预包装食品批发（许可证有效期至2015年07月23日）仓储服务（不含易燃易爆品及化学危险品）；（上述范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

6、河南君叁实业集团股份有限公司；法人代表：宋军建；注册地址：漯河经济技术开发区湘江东路君叁大厦；注册资本：5197.275万元；经营范围：重金属吸附材料、生化陶粒、生物陶炭、苯酚类专用吸附剂的生产、销售；环境工程设计、咨询；水处理设备的制造、销售；环境监测仪器的制造、销售；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止经营的货物和技术除外）；新材料、环保产品的技术开发与销售；再生资源技术开发；农作物种植与销售；金属矿产品与非金属矿产品（不含煤炭）、电子产品、家用电器、办公机具、化工材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品）、建筑材料、日用品、文化用品的销售；房屋及工业设备租赁；企业管理咨询服务，广告设计、制作、代理、发布，会议及展览服务；新材料技术、生物技术、节能技术的推广与服务；建筑工程、市政工程、园林绿化工程、房地产开发与经营、物业管理（以上项目凭资质证核定等级经营）。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

7、漯河银宏纸品有限公司；法人代表：张瑞明；注册地址：漯河经济开发区中山路北段；注册资本：1000万元；经营范围：纸板、纸箱、彩盒加工、销售；包装原辅材料的销售；日用百货、五金电器、建材销售。

8、河南先帅商贸有限公司；法人代表：郭武；注册地址：郑州市金水区中州大道与林科路交叉口西南角；注册资本：300万元；营业范围：批发兼零售：日用百货、针纺织品、服装服饰、电子产品、家具、家用电器、五金交电、计算机软件及耗材、通讯器材、摄录像器材、办公用品、其他化工产品（不含危险化学品）、保温隔热材料、阀门管件、电线电缆、标准件、仪器仪表（不含医用）、高低压电器设备、消防设备、金属材料及制品、机电设备及配件；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；（凭营销许可证在核定的范围内经营）；零售：卷烟、雪茄烟（以上仅限分支机构经营）；初级农产品（仅限瓜果蔬菜）、建筑材料、首饰、珠宝；企业管理咨询。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）

9、河南银鸽地产有限公司；法人代表：王卫华；注册地址：漯河市郾城区金山路888号；注册资本：2000万元；经营范围：房地产开发；建设项目总承包；建筑设计；建筑材料经销。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

10、焦作新亚商厦有限责任公司；法人代表：刘保成；注册地址：焦作市解放中路137号；注册资本：1200万元；营业范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：保健食品、一般及特种劳动防护用品；零售：食盐、卷烟；（按照许可证核定的有效期限经营）日用百货、化妆品、金银饰品、珠宝玉器、照相器材、针纺织品、服装鞋帽、体育用品、家电、五金交电、通讯器材、办公机具、日用杂品、化工产品（不含易燃易爆有毒有害危险化学品）、矿产品、建材、家具、土特产品、工艺品、乐器的销售；家用电器的安装、维修；快餐（不含凉菜）服务（按照许可证核定的有效期限经营）；广告经营；家电以旧换新回收、销售；计算机及辅助设备、计算机软件、电子产品销售，计算机及辅助设备维修。

11、河南能源化工集团有限公司；法人代表：马富国；注册地址：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间；注册资本： 2100000万元；经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

12、河南能源化工集团研究院有限公司；法人代表：马耕；注册地址：开封市开发区宋城路1号；注册资本：31000万元；经营范围：煤炭、化工、有色金属、装备制造、矿山建设、现代物流产业的相关技术研发、推广应用；技术合作、技术引进；科技成果转化及转让，工程技术咨询、服务；实验设备、仪器、的购销；矿用材料销售；房屋经纪。（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）

13、河南能源化工集团有限公司销售公司；法人代表：陈国平；营业场所：郑州经济技术开发区第八大街82号2号楼第二层6207、6208房；经营范围：对能源、化工、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

14、河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司；法人代表：张爱民；注册地址：孟津县城关镇咸宁路；注册资本：74000万元；经营范围：一般经营项目；化工行业业务咨询；化工设备销售；煤化工项目投资。

15、河南能源化工集团国龙物流有限公司；法人代表：杨枫；注册地址：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口（国龙大厦3001室）；注册资本：39000万元；经营范围：物流服务、货运代理、普通货运（仅限分支机构经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的货物和技术除外）；有色金属、木材、润滑油、燃料油、混凝土、机械设备、电子产品、五金交电、钢材建材、纺织服装、家用电器、百货文具、仪器仪表及配件、计算机软件及辅助设备销售；仓储服务（不含易燃易爆危险品）;煤炭零售；汽车租赁；液氯、甲醇、乙醇、烧碱、二甲醚、醋酸、液氨、硫磺、电石、乙烯（凭有效许可证经营）；（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

16、河南省煤气（集团）有限责任公司义马气化厂；法人代表：刘振；注册地址：义马市人民路西段；营业范围：煤气、天然气的生产、销售及长输管线的建设经营；管道液化气、管道压缩气、其它石油天然气利用项目的建设经营；煤炭销售；机械设备、电器仪表及配件的租赁和销售；房屋租赁；工业用水处理；电力的生产、销售；技术服务咨询。危险化工产品的生产、销售（甲醇、二甲醚、液氧、硫磺、粗酚、杂环烃1#、杂环烃2#、液氨、液氩、轻粗苯）。硝酸铵、净化排放气、氢气、液氮的生产、销售。化工产品的生产、销售（醋酸、丙酸、醋酸废液、副产硫酸铵、杂醇、烃渣、蒸汽、灰渣）（以上范围凭有效许可证经营）。

17、河南省煤气（集团）有限责任公司管道输气分公司；法人代表：王海亮；注册地址：郑州高新产业开发区瑞达路80号；经营范围：联系总公司业务（上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的审批文件核定的期限和范围开展经营，未获审批前不得经营）。

18、河南国龙矿业建设有限公司；法人代表：王俊杰；注册地址：永城市产业集聚区；注册资本：7656万元；经营范围：矿山工程施工、房屋建筑工程施工、机电设备安装、防腐保温工程.钢结构工程.地基与基础工程、市政公用工程、压力管道安装，起重机械安装、维修，打钻冻结工程施工、施工劳务、建筑幕墙工程施工、建筑装修装饰工程施工；机械制造、非标准件加工制作、混凝土制品销售；矿山及建筑机械设备租赁;建材（不含木材、石料、建筑用砂）、有色金属（国家限制、限定及须审批方可经营的除外）销售。

19、漯河银鸽物业管理有限公司；法人代表：王卫华；注册地址：漯河市召陵区人民东路95号；注册资本：50万元；经营范围：物业管理；装饰装修；工程维护；(以上凭有效资质证核定等级经营)；卫生保洁。

20、漯河银鸽实业集团有限公司；法人代表：贾粮钢；注册地址：漯河市召陵区中山路336号；注册资本：215,880万元；经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

21、河南大有能源股份有限公司；法人代表：贺治强；注册地址：河南省义马市千秋路6号；注册资本：239,081.2402万元；经营范围：原煤开采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤炭批发经营；对煤炭行业的投资；煤炭洗选加工（限分支机构经营）；自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务、咨询服务；取水、供水、供暖（限分支机构经营）；设备、房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

22、贵州永煤科技发展有限公司；法定代表：李战奇；注册地址：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦592室；注册资本：3000万元；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(许可经营项目：普通货运（有效期限至2017年6月18日）一般经营项目：金属材料及计算机软件的研发、开发、提供技术咨询服务；矿用设备租赁；销售：五金交电、电线电缆、电动工具、工具刀具、工具刃具、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、建筑材料、钢材、木制品、橡胶制品、化工原材料（除危险品）、氢氧化铝、氧化铝、办公设备、金属材料、金属制品、铁矿石、铝矿石、有色金属、劳保用品、煤炭。

23、永贵能源开发有限责任公司；法人代表：李战奇；注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳大道与金朱路交叉口金龙国际花园37号楼一层；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(机械设备、工业油脂（国家专项规定除外）、服装、建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线）、石化产品、民用五金、化工原料及产品（不含化学危险品）、机电、轴承、标准件、玻璃钢制品、橡胶制品、电工器材、电动工具、仪器仪表、金属材料、办公用品、劳保用品、铝土矿、铁矿的批零兼营；养殖业（专项除外）；本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家禁止出口的商品及技术除外）；煤炭的开采、销售（限大方县分支机构办照使用）；煤炭的洗选、加工及销售；煤炭产品的批发经营。安全技术服务，技术咨询服务。)

24、洛阳永金化工有限公司；法人代表：裴兴社；注册地址：孟津县城关镇电厂路；注册资本：500万元；经营范围：乙二醇的生产与销售；煤化工项目投资；项目管理。（上述范围凡需审批的，未获审批前不得经营）

25、永城永金化工有限公司；法人代表：崔发科；注册地址：永城市侯岭乡；注册资本：500万元；经营范围：一般经营项目：投资“煤化工项目”；投资项目管理；化工产品（不含危险品）、机械配件、仪器仪表、建筑材料（不含木材）销售。

26、安阳永金化工有限公司；法人代表：高恒；注册地址：安阳市龙安区彰武街；注册资本：500万元；经营范围：生产、销售：乙二醇；化工产品（不含危化品）、机械配件、电气仪表、建筑材料（不含木材）的销售；煤化工项目管理、生产经营管理。

27、鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷厂；法人代表：王宁；注册地址：鹤壁市山城区春雷路与泗滨街交叉口东50米路南；营业范围：出版物印刷（许可证有效期至2019年03月31日止）；标牌、展板制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

28、洛阳龙门煤业有限公司；法人代表：龚平；住所：洛阳市伊滨区诸葛镇诸葛村龙门煤矿机关综合办公楼；注册资本：12600万元；经营范围：煤炭开采（限分支机构经营），煤炭销售（纯贸易）。

29、河南永华能源有限公司；法人代表：龚平；住所：偃师市府店镇刘村东；注册资本：30000万元；经营范围：煤炭的生产销售。（凭有效许可证经营）煤矿机械设备、金属材料的销售。

30、安阳化学工业集团有限责任公司；法人代表：高恒；住所：安阳市龙安区彰武街；注册资本：159076.2786万元；经营范围；化肥、化工原料生产（不含国家专项审批项目）。以下限分支机构经营：机械加工、工程建筑、交通运输、化工设计、商业、饮食服务；本集团其它成员企业的产品、技术、设备的生产经营和有关进出口业务。中餐、住宿。承包援越化肥厂工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

31、三门峡戴卡轮毂制造有限公司；法人代表：曹士强；注册地址：三门峡市宋会路10号；注册资本： 44014万元；经营范围： 制造铝合金轮毂；铝及铝制品、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

32、义马煤业综能新能源有限责任公司；法人代表：任富强；注册地址：义马市朝阳路15号院3#楼1层；注册资本：21,000万人民币元；经营范围：生产和销售煤制气、气体分离、甲醇蛋白项目相关产品。

33、义马煤业集团煤生化高科技工程有限公司；法人代表：魏世义；住所：义马市煤化工产业集聚区；注册资本：2500万元；经营范围；食品添加剂和饲料添加剂的生产和销售（凭许可证经营）；煤生化技术推广服务；货物与技术的进出口贸易（不含国家限制与禁止经营的产品和技术）。

34、开封空分集团有限公司；法人代表：曾祥志；注册地址：开封市魏都路189号；注册资本：74640.954568万元；经营范围：成套空分设备；气体液化设备；冷链设备；化工设备；环保污染防治工程设备；铝制板翅式换热器；各类气体压缩机；透平膨胀机；低温泵；低温阀门；一、二、三类压力容器；各类单体机器设备；仪表、电器成套设备及相关的配套仪器电控设备、材料、附件、配件的设计、生产、安装、调试、检修。进出口业务（凭证经营）。(公路货运；住宿、、洗浴、食品、烟酒、餐饮的服务仅限分支机构凭有效许可证核准的范围经营）。（以上范围国家法律法规规定禁止生产、经营的不得生产、经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围生产、经营）。

35、开封铁塔橡胶（集团）有限公司；法人代表：魏建国；注册地址：开封新区周天路109号；注册资本：10000万元；经营范围：橡胶制品的生产、销售，橡胶制品的新产品研发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让，化学产品（易燃、易爆、危险品、易制毒品除外）、五金交电、汽车配件、建筑材料、金属及金属矿、通信终端设备、矿用配件及相关产品、非金属矿及其制品的销售，从事货物和技术进出口业务,普通货运。（国家法律法规规定应经审批许可方可经营或禁止经营的项目除外）。

（二）与上市公司的关联关系

上述关联方中，河南能源化工集团有限公司为本公司原间接控股股东，漯河银鸽实业集团有限公司为本公司控股股东，漯河银宏纸品有限公司和河南君叁实业集团股份有限公司为公司的参股公司，其余关联方为受河南能源化工集团有限公司控制的企业。

（三）履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备一定的履约能力,形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、独立董事事前认可意见；

5、审计委员会审计意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

证券代码: 600069 公司简称: 银鸽投资 公告编号：临2017—015

河南银鸽实业投资股份有限公司关于

深圳市鳌迎投资管理有限公司要约

收购河南银鸽实业投资股份有限公司股份之第二次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次要约收购有效期：2017年3月15日至2017年4月13日；按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2017年4月11日、4月12日和4月13日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“银鸽投资”）于2017年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书》全文。深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“鳌迎投资”）自2017年3月15日起向除本公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）以外的本公司股东发出全面要约收购，本次要约收购内容如下：

一、 要约收购基本情况

本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至2017年3月15日，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已上市流通股具体情况如下：

■

二、 要约收购的目的

本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

三、 要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年3月15日至2017年4月13日。在要约期届满前3个交易日（即2017年4月11日、4月12日和4月13日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、要约收购申报程序

要约申报代码：706038

申报简称：银鸽收购

要约收购支付方式：现金

要约收购价格：8.68元/股

要约收购有效期：2017年3月15日至2017年4月13日

要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

1、股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

在要约期届满前3个交易日内（即2017年4月11日、4月12日和4月13日），接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

6、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

五、预受要约情况

截至2017年3月23日，预受要约的股份数量合计0股。

六、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅本公司于2017年3月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书》。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

中原证券股份有限公司

关于深圳市鳌迎投资管理有限公司

要约收购河南银鸽实业投资股份有限公司之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二零一七年三月

独立财务顾问声明

中原证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“上市公司”、“公司”）董事会的委托，担任深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“鳌迎投资”、“收购人”）要约收购银鸽投资的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。

截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问除担任银鸽投资2014年非公开发行股票保荐机构（主承销商）并履行持续督导义务外，与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购，完全本着客观、公正的原则出具独立的专业意见。

本独立财务顾问报告所依据的有关资料由银鸽投资等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除银鸽投资所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。本独立财务顾问报告仅就本次鳌迎投资要约收购银鸽投资的事宜发表意见，包括银鸽投资的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。

释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其关联方基本情况

一、收购人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，鳌迎投资基本信息如下：

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二、收购人相关产权与控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，鳌迎投资与实际控制人及各级股东之间股权控制关系如下：

■

（一）控制关系

中商华融直接持有鳌迎投资99.01%股权，为鳌迎投资控股股东。

孟平为鳌迎投资实际控制人，孟平对中商华融及鳌迎投资控制关系如下：

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孟平对中商华融及鳌迎投资能实现有效控制且控制权稳定，具体通过以下方式实现：

1、孟平持有信隆达资管70%股权，根据《公司法》及《深圳市信隆达资产管理有限公司章程》相关规定，孟平为信隆达资管绝对控股股东，能够对信隆达资管的投资、经营、利润分配等形成有效控制。

2、信隆达资管持有中商基金65%股权，根据《公司法》及《中商联合财富投资基金（北京）有限公司章程》相关规定，信隆达资管为中商基金绝对控股股东，能够实现对中商基金有效控制，从而孟平能够间接实现对中商基金有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。

3、中商基金作为中商华融唯一普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙企业法》及《合伙协议》相关规定，执行合伙事务负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；北方国际等其他合伙人均无权推荐、提名或委托代表参与上述合伙事务执行。因此，中商基金能够实现对中商华融有效控制，从而孟平能够间接实现对中商华融有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。

4、中商华融持有鳌迎投资99.01%股权，中商基金持有鳌迎投资0.99%股权，根据《公司法》及《深圳市鳌迎投资管理有限公司章程》相关规定，中商华融为鳌迎投资绝对控股股东，能够实现对鳌迎投资有效控制，从而孟平能够间接实现对鳌迎投资有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。

综上，孟平能够实现对中商华融、鳌迎投资有效、稳定的控制。

（二）实际控制人基本情况

孟平，女，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担任鳌迎投资监事。

（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除鳌迎投资、银鸽集团和银鸽投资外，收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业如下：

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三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人持有银鸽集团100%股权，并通过银鸽集团间接持有银鸽投资591,438,503股股份，占银鸽投资总股本的47.35%。

四、收购人主要业务及最近三年财务状况

鳌迎投资主要从事对外投资及汽车租赁业务。

鳌迎投资自成立以来经营情况正常，总资产、净资产及净利润稳步增长，最近三年及一期鳌迎投资的财务概况如下：

单位：元

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注：收购人2013年度财务报表和2016年1-9月财务报表未经审计，2014、2015年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“致同审字（2016）第441ZC5922号”标准无保留意见《审计报告》。

五、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本独立财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除间接持有银鸽投资47.35%的股份外，收购人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外上市公司中持股比例超过5%，也未在金融机构中持股比例超过5%。

第二节 本次要约收购概况

一、收购人关于本次要约收购的决定

2016年5月24日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于2016年5月24日开盘前向上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟转让所持上市公司控股股东银鸽集团100%股权，鉴于该事项可能涉及上市公司实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自2016年5月25日起停牌。

2016年6月7日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11号），同意河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团100%的国有股权，并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期工作。

2016年9月27日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团100%的国有股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于2016年9月27日公开发布《国有产权转让公告》（中原产权告字[2016]26号）。

2016年10月21日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团100%股权。

2016年10月24日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍银鸽集团100%股权的相关申请文件。

2016年11月5日，鳌迎投资通过竞拍成为银鸽集团100%股权拟受让方，并签署《拍卖成交确认书》，2016年11月9日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。

2016年11月9日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。

2016年11月30日，河南省国资委签发《河南省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权暨间接转让上市公司股份的请示》（豫国资文[2016]88号），拟同意银鸽集团股权转让方案并将上述股权转让方案报请河南省人民政府批准。

2017年1月11日，河南省人民政府签发《河南省人民政府关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权暨间接转让上市公司股份的批复》（豫政文[2017]6号），同意银鸽集团股权转让方案。

2017年3月4日，国务院国资委签发《关于河南银鸽实业投资股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]130号），同意银鸽集团股权转让方案。

2017年3月15日，银鸽集团已在河南省漯河市工商行政管理局完成上述股权的工商变更登记手续。

二、要约收购的目的

本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

三、本次要约收购方案

（一）被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本独立财务顾问报告签署日，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已上市流通股具体情况如下：

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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

（二）要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，鳌迎投资通过拍卖成为银鸽集团100%股权拟受让方，本次拍卖底价根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的经河南省国资委备案（备案编号：2016-25）的《河南能源化工集团有限公司拟转让所持有漯河银鸽实业集团有限公司100%股权项目所涉及的漯河银鸽实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第3687号）确定。经评估，银鸽集团100%股权评估价值为308,383.75万元（即为拍卖底价），其中银鸽投资47.35%股份评估价值为263,629.26万元，除银鸽投资47.35%股份外净资产评估价值为44,754.49万元。

根据《股权转让协议》，银鸽集团100%股权最终成交价格为315,800万元，假设成交价格较评估价值溢价部分均为银鸽投资47.35%股份溢价，则本次股权转让对应银鸽投资47.35%股份价格为271,045.51万元，即本次股权转让间接取得银鸽投资股票每股价格为4.5828元/股。

2、在要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，银鸽投资股票的每日加权平均价格的算术平均值为8.6745元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为8.68元/股。

若银鸽投资在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

（三）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年3月15日至2017年4月13日。

（四）要约收购的约定条件

本次要约收购为向除银鸽集团以外的银鸽投资股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。

四、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

基于要约价格为8.68元/股的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的银鸽投资股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为5,708,527,460.72元。在银鸽投资作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鳌迎投资已将不低于所需资金总额20%的履约保证金1,141,705,493元存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至中证登上海分公司指定账户，并向中证登上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

五、未来12个月股份增持计划

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无其他增持银鸽投资股份的计划。

第三节 银鸽投资主要财务状况

一、主要财务数据

根据银鸽投资2013年-2015年审计报告及2016年1-9月财务报表（未经审计），银鸽投资简要财务数据如下：

单位：万元

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二、盈利能力分析

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最近几年，纸产品市场需求依然低迷，造纸行业产能过剩局面仍然没有根本改变，产品价格竞争激烈，主营产品售价降低，原料成本居高不下，主营业务盈利能力持续下滑，上市公司生产经营面临严峻的形势和挑战。

2015年度，上市公司净利润为正，主要由上市公司子公司漯河银鸽生活纸产有限公司取得漯河市人民政府经营扶持奖励资金16,878.79万元、上市公司子公司河南银鸽工贸有限公司获得舞阳县人民政府节能减排专项补助资金3,600.00万元等原因所致。

三、营运能力分析

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上述指标的计算公式如下：

1、总资产周转率＝营业收入÷（（资产总额期初数＋资产总额期末数）/2），2016年1-9月总资产周转率已做年化处理；

2、应收账款周转率＝营业收入÷（（应收账款期初数＋应收账款期末数）/2），2016年1-9月应收账款周转率已做年化处理；

3、存货周转率＝主营业务成本÷（（存货期初数＋存货期末数）/2）， 2016年1-9月存货周转率已做年化处理。

最近三年及一期，上市公司应收账款周转率、存货周转率、资产周转率较为稳定，与公司营业规模变动趋势相一致。

四、偿债能力分析

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上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=速动资产/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产。

2015年7月，上市公司非公开发行423,728,813股股份，共募集资金15亿元，因此2015年偿债能力指标大幅度提升。

第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

本次要约收购的要约价格为8.68元/股。

根据《收购管理办法》第三十五条规定：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

鉴于：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，鳌迎投资通过拍卖成为银鸽集团100%股权拟受让方，本次拍卖底价根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的经河南省国资委备案（备案编号：2016-25）的《河南能源化工集团有限公司拟转让所持有漯河银鸽实业集团有限公司100%股权项目所涉及的漯河银鸽实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第3687号）确定。经评估，银鸽集团100%股权评估价值为308,383.75万元（即为拍卖底价），其中银鸽投资47.35%股份评估价值为263,629.26万元，除银鸽投资47.35%股份外净资产评估价值为44,754.49万元。

根据《股权转让协议》，银鸽集团100%股权最终成交价格为315,800万元，假设成交价格较评估价值溢价部分均为银鸽投资47.35%股份溢价，则本次股权转让对应银鸽投资47.35%股份价格为271,045.51万元，即本次股权转让间接取得银鸽投资股票每股价格为4.5828元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，银鸽投资股票的每日加权平均价格的算术平均值为8.6745元/股。

本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格且不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》的有关规定。

二、银鸽投资股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司于2016年11月12日公告《要约收购报告书摘要》、2017年3月10日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与银鸽投资股票有关期间的价格比较如下：

1、要约收购价格8.68元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的最高成交价10.54元/股折价17.65%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的交易均价8.81元/股折价1.48%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的最低成交价7.75元/股溢价12.00%；

2、要约收购价格8.68元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的最高成交价12.70元/股折价31.65%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的交易均价11.06元/股折价21.52%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的最低成交价9.91元/股折价12.41%；

3、要约收购价格8.68元/股，较公告《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》之间的最高成交价16.79元/股折价48.30%，较公告《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》之间的交易均价12.30元/股折价29.43%，较公告《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》之间的最低成交价9.91元/股折价12.41%；

4、要约收购价格8.68元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价11.26元/股折价22.91%，较当日成交均价11.37元/股折价23.66%。

三、挂牌交易股票的流通性

1、银鸽投资挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日平均换手率为6.90%；

2、银鸽投资挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日平均换手率为4.65%；

从换手率来看，银鸽投资的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、银鸽投资挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日银鸽投资股票二级市场的交易均价、最高成交价有一定的折价，较最低成交价有一定的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日银鸽投资股票二级市场的最高成交价、交易均价和最低成交价有一定幅度的折价；较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的最高成交价、交易均价、最低成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上银鸽投资股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的折价。

因此，鉴于银鸽投资股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议，银鸽投资股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

经核查，本独立财务顾问认为，收购人具备收购银鸽投资股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人亦已根据《收购管理办法》第五十条规定提供关于要约收购需要的相关文件。

二、收购人实际履约能力评价

本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资金，具体情况见本独立财务顾问报告“第二节本次要约收购概况”之“四、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”的相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为，收购人已存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金已达到要约收购所需最高金额的20%，同时，根据对鳌迎投资财务状况、股东背景及融资渠道的分析，本独立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用银鸽投资的资产或由银鸽投资为本次收购提供财务资助的情况

收购人本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有资金或自筹资金，不直接或间接来源于银鸽投资或银鸽投资的其他关联方。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次收购对银鸽投资独立性的影响

为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人及收购人实际控制人孟平分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。

收购人承诺如下：

本次要约收购完成后，银鸽投资将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，鳌迎投资及关联方与银鸽投资在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，银鸽投资拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。鳌迎投资将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响银鸽投资的经营独立性。

收购人实际控制人孟平承诺如下：

本次要约收购完成后，银鸽投资将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，本人及本人控制的企业与银鸽投资在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，银鸽投资拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响银鸽投资的经营独立性。

（二）本次收购完成后，收购人与银鸽投资的关联交易情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人未与银鸽投资及其下属公司发生重大交易，亦不存在与银鸽投资及其下属公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

为减少和规范收购人与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，鳌迎投资和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

鳌迎投资承诺如下：

1、在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与银鸽投资的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与银鸽投资依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及银鸽投资章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移银鸽投资的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害银鸽投资及其他股东合法权益的行为。

2、收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

收购人实际控制人孟平承诺如下：

1、在本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与银鸽投资的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与银鸽投资依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及银鸽投资章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移银鸽投资的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害银鸽投资及其他股东合法权益的行为；

2、本承诺在本人作为银鸽投资实际控制人期间持续有效；

3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

（三）收购完成后，收购人与银鸽投资的同业竞争情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其关联方不存在直接或间接经营任何与银鸽投资及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与银鸽投资及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，鳌迎投资和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

鳌迎投资承诺如下：

1、本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与银鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如收购人及其关联方获得的商业机会与银鸽投资及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知银鸽投资，并尽力将该商业机会给予银鸽投资，以避免与银鸽投资及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保银鸽投资及银鸽投资其他股东利益不受损害；

3、收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

本收购人实际控制人孟平承诺如下：

1、本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与银鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

(下转82版)